台大EiMBA -创业者的企业掌控与投资协议解读 20240418

宏碁創投（後改名智基2020年退休。實踐特聘教授，講授創投、創業與資本運作。•微信公眾號“老約客談VC”，百篇文章。•微信交流群“老約客談VC”（已到10群）。及眾多的人物與事件，力圖描繪出一幅宏大而完整成功者的狂歡，也有失敗者的悲淒；有一夜暴富的神話，也有身陷囹圄的不堪；有山重水盡的迷茫，也有絕地反擊的逆轉。（2012年3月29日）歡迎參閱微信公眾號“老約客談VC”（2014年8月）•創投產業基礎概念•開題案例：李子柒vs.杭州微念•創業初期的股權安排•創始人如何掌控公司運營•高管期權（ESOP）的設計•創業者如何解讀投資條款•對賭條款與投創博弈縱軸縱軸：收入的增加的資金提供者資金提供者歐美及大陸主要為有限合夥，台灣為公司制Start-up資金管理者資金接受者(創業者)企業孵化：一種CVC運作（案例：明基醫院）佳世達直間接控股95.02%，投資者3.05%，高管股討論風口紮堆創業的募資階段討論創業項目早期階段的高風險（種子天使及A輪倒閉占了83.7%）PE的兩種定義:廣義與窄義從0到1從1到nVC與PE關係的形象描述“我認為VC是屬於栽樹的園丁，而PE屬於施肥的人，也就是說VC先要篩選樹苗，把樹苗栽活更強壯。等樹苗結果的時候VC和PE都可以享受樹苗賣給PE來孕育。完全在於VC的考慮和樹苗案例討論案例討論VC/PE的財務回報來自資本利得而不是獲利分紅（一個項目以三年獲利分紅可超投資額，作為吸引投資的訴求）且是兩者倍數的“乘數”。投資時的利潤增長倍數。•估值溢價來自於P/EArbitrage以及上市後的流動性溢價，體現為退出時與投資時的P/E成長倍數。）；倍（3X2）。價1億美元。 ,達到2600億美元。根據上述報導：-2019年3月報導時：估值8600億，）？案例討論資到退出）的可能稀釋：股東的股權比率被稀釋了，但他所擁有的權益價值， 關鍵概念“稀釋”開題案例：李子柒vs.杭州微念杭州微念。500萬美元。大陸的超級KOL李子柒等股擁有部分“李子柒”商標和智慧財產權等股擁有部分“李子柒”商標和智慧財產權“價值在李子柒身上股權在微念手裡” ,不追求植入、商演、代言及直播帶貨等短期收入，與MCN不是經紀合約關係，而是“合夥創業”。廠，微念是前店。營收及股權增值都在微念，但李子柒沒有股份。合理。後來對簿公堂，分道揚彪。運營與探索商業模式：應鏈和管道杭州微念股東及投資企業（李佳佳被排擠到空殼的子柒文化）根據天眼查等公開訊息整理。（）內金額為微念投資的人民幣金額。李子柒案例對創業者的提示•創業與創投追求的財務回報，在於資本利得•共同創業者及高管，都應該有股權的體現。•股權架構合理設計，關係到企業的長期穩定發展。•保護個人商標、智慧財產權、專利。。。•技術與商業的結合，科技创业者需要一个“商業合夥人”。 VC基礎概念技術創業者須要一個“商業合夥人”定股份的商業合夥人，以補商業化能力的不足。這一點，對李子柒這樣的KOL也適用。•她留在四川，繼續講好新農村好故事，一個代表她的“商業合夥人”，到杭州、北京開會，代為參與杭州微念董事會，與VC/PE股東交流、監督天貓等平臺以及柳州等工廠的運營等等。資料來源：•“三議李子柒事件-解讀杭州微 紅及股票處置收益）及參與經營權利（投票權決策）。•對創業者，除了經濟利益，更是在體現“這是我的公司”,掌控發展方向及重大決策，以發揮創業理想。•股權的“收與放”，同等重要。案例。VC投資與創業融資是一體兩面東，從談判桌的對立面坐到同一邊來。•法律條款的談判，也像業務談判一樣，靠“拳頭是商業博弈的結果。否“公平”，雙方或許各有退讓，但都可以接受。•也應該試著從對方的立場及觀點考慮問題。盡可能留下文字記錄，以正確理解對方意圖。期，若僅依出資比例分配股權，將是一場災難。•開始對外融資時，避免太早過度稀釋或喪失董事會控鞏固董事會，抓住投票權。。缺點在沒有一個ClearLeader。鼎輝的案例）。•對賭回購及“連帶保證”，應量力而為。創業者vs.投資者•創業者以創業前的“成功資質”作價，再投資心力、時間、個人威望及“小錢”，通過未來長期全職的服務與貢獻“賺股權”。於現時貨幣的價值（也可能有後來的“增值服務”）。只是他幾十個投資項目中的一個。,以資金及戰略諮詢幫助創業者。而其發揮有賴於創業者擁有多數股權•創業項目的成功，需要創業者及團隊的長期、專注及全時的勞心勞力。雷鋒不再，這得有他們在項目的Ownership。•天使及VC投資人並不參與運營，也不擁有項目，他們對項目的參與比較是“插花”的性質。•區隔並認知Executive與Non-executive股東（及專業的投資者應會同意：“創業家精神”的發揮應讓創業者站到前面並主導創業項目VC的定位：抬轎者/KingMakerA輪前A輪後微信公眾號老約客談VC“天使投資人與創業者”蔡崇信：放棄高薪加入阿里•馬雲說他要感謝的四個人：孫正義、楊致遠、金庸及蔡崇信。擔任CFO，上市前四個董事之一，上市後九名董事之一，並為阿里的“永久合夥人”。高盛、孫正義及雅虎的投資，并主导上市。。持股3.6%(馬雲8.9%)。注：僅作學術討論。Joe的案例沒有普遍性，前無古人，後無來者。成熟機制。 ,一般為四年。目標模式則按照階段性的個人或公司目標分批成熟。,已成熟股權可回購。權利，如資本回報、分紅、投票權等。•發生“退出事件”EquityEven股權的成熟期。其後，股票才“歸屬”期權對象，并可據以行權。•合夥人主動辭職。•因不能勝任、無法與團隊合作等而被解雇。•因公司戰略調整而被解雇。•因外界客觀的因素，如患重大疾病、死亡、家庭重大變故、公司搬遷等，導致離職。•因犯法、犯規或對公司造成實質損害而被開除時 ,對已成熟的股權，可以依約定（淨值或上一輪（股權關係到對公司的控制權）•股權融資是融財，給出股份，吸納資金；而期權激勵則是融才，以ESOP吸引高端人才加盟。两者都會導致創始人股權被稀釋。•如何盡可能減少稀釋以保持對公司控制權，是一個重要課題。•創始人及主要團隊的股權太低，對項目的Ownership不夠，不利“創業家精神”的發揮，會“拉低”項目估值，甚至變成資本運作的“硬傷”，影響VC/PE投資意願及未來資本運作。在創始人股權較低的狀況，首要在控制董事的任命權，以掌控董事會，然後透過下面安排，再進一步掌控股東大會投票權。•爭取部份股東的投票權委託。•與外部股東簽訂“一致行動人協議”。•代持部份股權。•ESOP，以設立二級持股平臺(有限合夥)，擔任GP•在公司章程中，適度引入複數表決權（AB股）。同股不同權的安排LinkedIn、Groupon、Yelp、Zynga及百度、京AB股的安排。進化與創新。 ,慢慢減少對企業的管制與干預，增強公司章程的法律效相約定，作出變更，達到同樣效果。分由雷軍及林斌持有，B類為68.03%。受託2.2%的投票權，投票權共計57.9%。阿里合夥人制度展”。可有效抵禦外部股東入局對阿里業務的影響。果與美國盛行的AB股類似。再於2019年底到香港“第二上市”。,可轉任榮譽合夥人，僅可參與獎金池分配。”,螞蟻高管井賢棟、倪行軍等人退出阿里合夥人。資料來源：阿里巴巴向SEC提交的F1修改檔阿里上市時30位合夥人的組成2014年9月上市時，“阿里合夥人”30人，三個來源：姍、金建杭和蔣芳。芝、張劍鋒、張宇、程立、蔡景現等人。。一個觀察：2005年是一個“切點”，業務對中國企業管理與傳承的“制度創新” ,而阿里合夥人是集體決策，Dynamic的組成，是與時俱女性（10人）超過1/3。•合夥人制度的設計，創造性地解決了規模公司的創新力、領導人傳承、未來擔當力和企業文化傳承等問題。創業有多難！黃仁勳：即使是再多的財富，也不足以合理化作為科技創業公司創始人生活的恐怖，建立英偉達比預期的“困難一百萬倍”，如果意識到痛苦以及要忍受的尷尬和羞恥，沒有一個頭腦正常的人會創辦企業。願景而堅持、磨練品格，以及學會放棄。課題討論課題討論討論題目：ESOP是招募高管的必要工具薪水與獎金。“無法滿足現在，我許以未來”。創始合夥人，仍然希望他有“共同創業者”的心態：不求現在的優渥薪資，但求未來股權的資本利得。股權的財務回報，與公司的權益價值相掛鉤，己的股權及對應的財務回報奮鬥。期權：“可期待的選擇權”協議”，列明股票數、行權價格、可行權日及效期等。等待期”，一般分批（年）成熟。購買公司股票。獲取差額收益。于公司在未來一段時間（或下次融資前）的ESOP作業。•在期權池範圍，每次分配，由CEO建議，經董事會通過。數量、可行權日、行權價格、期權效期等。可能更關心短期的現金收入。管理該合夥企業並代行投票權。•設立其他員工持股平臺。例如通過公司的工會代為持股，員工則與工會訂立協議，間接享有公司的股權收益。分配股權的名義股東，待期權持有人行權時，再以約定價格向期權持有人轉讓股權。如何理解“投資意向書”•階段性的總結投融雙方對項目的意圖，並簡列已達成的投資條款，據以協商正式投資合約。•除了保密條款及排他協定，TS並不具嚴格的法律效力。•簽訂TS，是項目融資跨過的第一個臺階，但需避免未來阻礙公司進行“更好、更快”的融資。•慎簽“排他條款”。•錢未入袋前，TermSheet及投資協定都無意義。,各家VC有不同看法及做法。较随意，甚至搶著打款。投資決策。交流，可能導致錯失良機。融資條件是一籃子交易除了投資的價格及金額，還應考慮：TS條款的“庶民”解析（1/4）不同意的股東應按同等條件接手該等股權。優先購買。資者有權參與股權出售。 ,和投資者共同向第三方轉讓股份。TS條款的“庶民”解析（2/4）)。投資者有權（但無義務）依同等條件認購新增股權，金補償，使投資者的投資價格降低至新一輪價格。年內實現“合格IPO”，投資人有權要求或部分股份。），TS條款的“庶民”解析（3/4）輪投資者書面同意，在公司IPO前，創始股東不得將其持有的公司股權直接或間接進行出售、贈予、質押等轉讓行為。以此“綁住”創始人，讓其與投資者“利益一致”。 人全部工作時間和精力應服務於公司，不從事其他兼職或投資業務；離開公司多少年之內，不參與任何與公司有競爭的業務。TS條款的“庶民”解析（4/4）•融資估值及投資條件，說明本輪融資的投資後估值、投資金額及股權占比。•董事會席位，投資後公司董事會的組成，投資人（或代表同輪投資者）有權委派一名董事。•否決權，投資人為了保障投資安全，有權否決公司的一些決策，避免出現極端損害公司及投資人利益的情況。可以某一輪或前面幾輪投資人一起•其他。如交割先決條件、排他期、知情權及爭議 關鍵概念關鍵概念稀釋續上漲，股權被稀釋一般不应是投資者的顧慮。)依同等條件認購新股，以維持持股比例不被稀釋。）：低，控股股東得作股權或現金補償，使投資者的投資價格降低至新一輪價格。！）創業者如何理解VC/PE的特殊條款 ,是可以理解的。這些條款一般到IPO之前都是有效，而且可能影響公司未來的經營及融資。 影響公司的日常運作。），參考及遵循。對賭協議（估值