经济法概论 全套课件（上）

概论经济法目录页CONTENTS第一章第二章第三章第四章经济法概述企业法律制度公司法律制度合同法律制度第五章工业产权法律制度目录页CONTENTS第六章第七章第八章市场规制法律制度金融法律制度税收法律制度第九章第十章劳动合同法律制度经济纠纷解决法律制度第一章经济法概述第一节经济法的概念及调整对象一、经济法概念和特征〔一〕经济法的概念经济法是从社会本位出发，调整国家管理、协调经济运行过程中发生的经济关系的法律标准的总称。

第一节经济法的概念及调整对象第一节经济法的概念及调整对象二、经济法的调整对象〔一〕市场主体法律关系〔二〕市场运行法律关系〔三〕宏观调控法律关系〔四〕社会保障法律关系第一节经济法的概念及调整对象三、经济法的渊源〔一〕宪法〔二〕法律〔三〕行政法规〔四〕地方性法规和地方政府规章〔五〕部门规章第一节经济法的概念及调整对象〔六〕自治条例、单行条例〔七〕特别行政区法律〔八〕司法解释〔九〕国际条约、国际协定第二节经济法律关系一、经济法律关系的概念和特征〔一〕经济法律关系的概念经济法律关系，是指经济法律标准在调整经济管理和经营协调过程中所产生的经济权利、经济义务关系。

第二节经济法律关系〔二〕经济法律关系的特征1.经济管理和经营协作相统一的法律体系2.以有效的经济法律标准存在为前提3.以经济权利和经济义务关系为内容4.国家强制力保障实施的社会关系

第二节经济法律关系二、经济法律关系的构成要素〔一〕经济法律关系的主体〔二〕经济法律关系的客体〔三〕经济法律关系的内容

第二节经济法律关系〔一〕经济法律关系的主体1.国家机关2.社会组织3.企业内部组织和有关人员4.个人

第二节经济法律关系〔二〕经济法律关系的客体1.物2.行为3.智力成果

第二节经济法律关系第二节经济法律关系第二节经济法律关系三、经济法律关系的产生、变更和消灭〔一〕经济法律关系产生、变更和消灭的条件1.经济法律范围2.经济法律关系主体3.经济法律事实

第二节经济法律关系三、经济法律关系的产生、变更和消灭〔二〕经济法律事实的概念和种类1.经济法律事实的概念指能够引起经济法律关系产生、变更和消灭的客观情况。

第二节经济法律关系第二节经济法律关系2.经济法律关系的种类〔2〕法律行为指以当事人意志为转移的，能够引起经济法律关系产生、变更和消灭的有意识的活动。主要包括合法行为和违法行为两种。

第三节经济法律责任一、经济法律责任的概念经济法律责任是指在国家干预和调控市场经济过程中，因经济法主体违反经济法律、法规而依法应承担的法律后果。

第三节经济法律责任二、经济法律责任的特征〔一〕经济法律责任具有相互别离性〔二〕经济法律责任具有社会性〔三〕经济法律责任具有经济性〔四〕经济法律责任具有强制性第三节经济法律责任三、经济法律责任的构成〔一〕有经济违法行为存在〔二〕违法行为已造成损害事实〔三〕违法行为与损害事实之间存在因果关系〔四〕主体在主观上存在过错第三节经济法律责任四、经济法律责任的承担方式〔一〕经济责任〔二〕行政责任〔三〕刑事责任第二章企业法律制度第一节企业法概述一、企业概述〔一〕企业的概念企业是指依法设立的，以营利为目的的，从事商品生产、经营或者效劳活动，自主经营、自负盈亏、独立核算的经济组织。

第一节企业法概述〔二〕企业的特征1.企业是一种经济组织2.企业是营利性的经济组织3.企业是持续经营的经济组织4.企业具有一定的法律地位

第一节企业法概述第一节企业法概述2.根据企业所有制性质不同〔1〕全民所有制企业〔2〕集体所有制企业〔3〕私营企业

第一节企业法概述第一节企业法概述二、企业法概述〔一〕企业法的概念和特征1.企业法概念指调整企业设立、存续和终止的过程中各种法律关系的法律标准的总和。

第一节企业法概述2.企业法的特征〔1〕标准企业法律地位及其内外部组织关系的组织法〔2〕标准企业本身的组织和运作的行为法〔3〕国家对企业进行管理调控的法律依据之一

第一节企业法概述第二节个人独资企业法第二节个人独资企业法第二节个人独资企业法〔三〕个人独资企业法个人独资企业法有广义和狭义之分。广义的个人独资企业法，是指国家关于个人独资企业的各种法律标准的总称；狭义的个人独资企业法，是指1999年8月30日第九届全国人大常委会第11次会议通过，自2000年l月1日起施行的?个人独资企业法?。

第二节个人独资企业法第二节个人独资企业法第二节个人独资企业法〔二〕设立程序2.核准登记个人独资企业实行准那么设立的原那么个人独资企业的营业执照的签发日期，为个人独资企业的成立日期。

第二节个人独资企业法三、个人独资企业的事务管理〔一〕事务管理的方式1.自行管理2.委托管理3.聘任管理

第二节个人独资企业法第二节个人独资企业法第二节个人独资企业法〔三〕受托人或者被聘用人的禁止义务6.未经同意，从事与本企业相竞争的业务7.未经同意，同本企业订立合同或者进行交易8.未经同意，擅自将企业商标或者其他知识产权转让给他人使用9.泄露本企业的商业秘密10.法律、行政法规禁止的其他行为

第二节个人独资企业法第二节个人独资企业法第二节个人独资企业法第二节个人独资企业法第二节个人独资企业法第二节个人独资企业法第三节合伙企业法一、合伙企业概述〔一〕合伙企业的概念和特征1.合伙企业的概念指由两个或两个以上的自然人、法人和其他组织，共同出资、共同经营，共享收益、共担风险的企业组织形式。合伙企业包括普通合伙企业和有限合伙企业。

第三节合伙企业法2.合伙企业的特征〔1〕合伙协议是企业存在的前提和根底〔2〕合伙人共同出资、共同经营、共享收益、共担风险。〔3〕合伙人对企业债务承担无限连带责任〔4〕合伙企业不具有法人资格

第三节合伙企业法〔二〕合伙企业法合伙企业法的概念有广义和狭义两种。广义的合伙企业法是指国家制定的调整合伙企业关系的各种法律标准的总称。狭义的合伙企业法是指经过修订且2007年6月1日施行?合伙企业法?。

第三节合伙企业法二、普通合伙企业的设立与程序〔一〕普通合伙企业的设立条件1.有符合要求的合伙人2.有书面合伙协议3.有合伙人实际缴付的出资4.有合伙企业名称和生产经营场所5.法律、行政法规规定的其他条件

第三节合伙企业法〔二〕普通合伙企业的设立程序1.提出申请设立合伙企业，应向工商行政管理部门申请设立登记。登记机关应自收到申请人提交文件之日起20内，作出是否登记的决定。2.合伙企业的营业执照签发日期，为合伙企业成立之日。

第三节合伙企业法三、普通合伙企业的财产〔一〕合伙企业财产的概念与范围1.普通合伙企业财产的概念合伙财产的指合伙存续期间，合伙人的出资和所有以合伙企业名义取得的收益以及依法取得的其他财产。

第三节合伙企业法三、普通合伙企业的财产〔一〕合伙企业财产的概念与范围2.普通合伙企业财产的概念合伙财产包括两局部：一是全体合伙人实际缴付的出资，二是合伙企业成立后解散前，以合伙企业名义取得的全部收益和依法取得的其他财产。

第三节合伙企业法〔二〕合伙企业财产的管理与使用〔1〕合伙企业存续期间，合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的全部或局部财产份额时，须经其他合伙人一致同意，在同等条件下其他合伙人有优先受让权。〔2〕合伙企业存续期间，合伙人之间可以转让在合伙企业中的全部或部财产份额，但应通知其他合伙人。

第三节合伙企业法〔二〕合伙企业财产的管理与使用〔3〕合伙企业存续期间，合伙人以其在合伙企业中的财产份额出质的，须经其他合伙人一致同意，否那么出质行为无效。因此给其他合伙人造成损失的，依法承担赔偿责任。〔4〕合伙存续期间，除依法退伙等法律特别规定的外，合伙人不得请求分割合伙企业财产，也不得私自转移或者处分合伙企业财产。但合伙企业不得以此对抗不知情的善意第三人。

第三节合伙企业法四、普通合伙事务的执行〔一〕合伙事务执行方式1.由全体合伙人共同执行。这种方式适合于合伙人数较少的合伙。2.由数名合伙人共同执行。这种方式适合于合伙人数较多的合伙。

第三节合伙企业法〔一〕合伙事务执行方式3.由各合伙人分别单独执行。4.由一名合伙人执行。这种方式同样适合于合伙人数较多的合伙。法人或者其它组织作为合伙人的，其执行合伙事务由其委托的代表执行。

第三节合伙企业法〔二〕合伙事务的决议合伙事务的决议与合伙事务的执行是不同的，先有决议后有执行；合伙事务依法可由一名或数名合伙人代表全体合伙人执行，也可由全体合伙人执行，而合伙企业事务的决议只能由合伙人依法作出，不得委托其他合伙人或合伙人以外以外的人进行。

第三节合伙企业法1.合伙事务的决议方式合伙人对合伙企业有关事项作出决议，按照合伙协议的表决方法办理。如果合伙协议未约定或者约定不明，一般情况下实行合伙人一人一票并经全体合伙人过半数通过的表决方法处理。

第三节合伙企业法以下事项应当经全体合伙人一致同意：〔1〕改变合伙企业名称〔2〕改变合伙企业的经营范围、主要经营场所的地点〔3〕处分合伙企业的不动产〔4〕转让或者处分合伙企业的知识产权和其他财产权利

第三节合伙企业法〔5〕以合伙企业名义为他人提供担保；〔6〕聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员。

第三节合伙企业法〔三〕合伙人的权利与义务1.合伙人的主要权利〔1〕事务执行权〔2〕对外代表权〔3〕监督检察权〔4〕查阅权〔5〕异议权和撤销权

第三节合伙企业法2.合伙人的主要义务〔1〕汇报企业经营及事务执行情况的业务〔2〕竞业禁止的义务〔3〕不得同本合伙企业进行交易的义务〔4〕不得从事损害企业利益的义务

第三节合伙企业法〔四〕利润分配与亏损分担企业的利润分配方法和亏损分担方法，均由合伙协议约定处理。如果未作约定或者约定不明，那么由合伙人协商确定；协商不成的，由各合伙人按照实际出资比例分配利润和分担亏损。假设无法确定各合伙人的出资比例的，由各合伙人平均分配利润和分担亏损。

第三节合伙企业法五、普通合伙与第三人的关系〔一〕合伙与善意第三人的关系

合伙企业对合伙人执行合伙事务以及对外代表合伙企业权利的限制，不得对抗善意的第三人。

第三节合伙企业法〔二〕合伙与债务人的关系

合伙企业对其债务，应先以其全部财产进行清偿；合伙企业财产缺乏以清偿到期债务的，各合伙人应当承担无限连带责任。

第三节合伙企业法六、普通合伙的入伙与退伙〔一〕入伙1.入伙的概念入伙是指在合伙企业存续期间，合伙人以外的第三人参加合伙企业并取得合伙人资格的行为。

第三节合伙企业法〔一〕入伙2.入伙的条件与程序〔1〕全体合伙人同意〔2〕入伙与原合伙人订立书面入伙协议3.入伙的后果新合伙人对入伙前合伙企业的债务承担连带责任。

第三节合伙企业法〔二〕退伙退伙是指合伙存续期间，合伙人资格的消灭，即合伙人退出合伙企业。1.退伙的形式〔1〕声明退伙又称自愿退伙，是指合伙人基于自愿的意思表示而退伙。分为协议退伙和通知退伙。

第三节合伙企业法〔2〕法定退伙法定退伙又称强制退伙，是指直接根据法律的规定而退伙。分为当然退伙和除名退伙。2.退伙的效力〔1〕退伙人丧失合伙人身份，脱离原合伙协议约定的权利与义务〔2〕导致合伙财产的清理与结算

第三节合伙企业法七、特殊的普通合伙企业〔一〕特殊普通合伙企业的设立特殊普通合伙企业是指以专业知识和专门技能为客户提供有偿效劳的专业效劳机构。如设计师事务所、会计师事务所、律师事务所、医师事务所等。其企业名称中必须标注“特殊普通合伙企业〞字样，以区别于普通的合伙企业。

第三节合伙企业法〔二〕特殊普通合伙企业的责任承担在特殊普通合伙企业中，一个或者数个合伙人在执业活动中因成心或者重大过失造成合伙企业债务的，应当承担无限责任或者无限连带责任，其他合伙人以其在合伙企业中的财产份额为限承担责任。如果因成心或者重大过失导致的，那么由全体合伙人承担无限连带责任。

第三节合伙企业法八、有限合伙企业〔一〕有限合伙企业的概念有限合伙企业是指由一个以上的普通合伙人和一个以上的有限合伙企业人共同设立的合伙企业。换言之，有限合伙企业中至少有一个普通合伙人和至少一个有限合伙人，否那么就不能成为有限合伙。

第三节合伙企业法〔二〕有限合伙企业的设立1.有限合伙企业人数有限合伙企业由两个以上五十个以下合伙人设立，但是法律另有规定的除外。另外企业中至少应当有一个普通合伙人。2.有限合伙企业名称企业名称中应当标明“有限合伙〞字样。

第三节合伙企业法〔二〕有限合伙企业的设立3.有限合伙企业协议合伙协议应当记载除符合普通合伙企业规定的其他事项4.有限合伙人出资形式可以用货币、实物、知识产权、土地使用权或其他财产权利作价出资。但不得以劳务出资。

第三节合伙企业法〔二〕有限合伙企业的设立5.有限合伙人出资义务有限合伙人应当按照合伙协议的约定按期足额缴纳出资；未按期足额缴纳的，应当承担补缴义务，并对其他合伙人承担违约责任。

第三节合伙企业法〔三〕有限合伙企业事务的执行有限合伙企业的事务由普通合伙人执行，有限合伙人不执行合伙事务，也不得对外代表有限合伙企业。这是有限合伙企业与普通合伙企业的重大区别。

第三节合伙企业法〔四〕有限合伙人的特殊权利除非合伙协议另有约定，有限合伙人可以同合伙企业进行交易；可以自营或者同他人合作经营与本合伙企业相竞争的业务；可以将其在合伙企业中的财产份额出质等等。

第三节合伙企业法〔五〕表见普通合伙有限合伙人仅以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。但是，如果有限合伙人的行为足以使得第三人合理信赖其为普通合伙人，那么有限合伙人承担普通合伙人的责任，即无限连带责任。

第三节合伙企业法〔六〕有限合伙与普通合伙的转换经全体合伙人一致同意，普通合伙人和有限合伙人可以相互转换。有限合伙人转变为普通合伙人的，对其作为有限合伙人期间有限合伙企业发生的债务承担无限连带责任。普通合伙人转变为有限合伙人的，对其作为普通合伙人期间合伙企业发生的债务承担无限连带责任。

第三节合伙企业法九、合伙企业解散与清算〔一〕合伙企业的解散合伙企业解散，是指各合伙人解除合伙协议，合伙企业终止活动。根据?合伙企业法?的规定，合伙企业有以下情形之一的，应当解散：1.企业期限届满，合伙人决定不再经营2.合伙协议约定的解散事由出现

第三节合伙企业法〔一〕合伙企业的解散3.全体合伙人决定解散4.合伙人已不具备法定人数满30天5.合伙协议约定的合伙目的已经实现或者无法实现6.依法被撤消营业执照，责令关闭或被撤销7.法律、行政法规规定的其他原因

第三节合伙企业法〔二〕合伙企业的清算合伙企业决定解散的，应当进行清算。1.清算人确实定清算人应由全体合伙人担任；经全体合伙人过半数同意，也可以自合伙企业解散后15日内指定一名或者数名合伙人，或者委托第三人担任清算人。

第三节合伙企业法〔二〕合伙企业的清算2.清算人的职责清算合伙企业财产，分别编制资产负债表和财产清单；处理与清算有关的合伙企业未了结的事务；清缴所欠税款；清理债权、债务；处理合伙企业清偿债务后的剩余财产；代表合伙企业参与民事诉讼活动。

第三节合伙企业法〔二〕合伙企业的清算3.清算程序清算人确定后，应当自确定日起10日内将合伙企业解散事项通知合伙企业的债权人，并且应当于60日内在报纸上予以公告。债权人自接到通知日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算人申报债权。

第三节合伙企业法第三节合伙企业法〔二〕合伙企业的清算5.合伙企业注销后的债务承担合伙企业注销后，原普通合伙人对合伙企业存续期间的债务仍应承担连带责任，债权人仍然可以向普通合伙人进行追偿。

有以下情况之一的，不予〔1〕有损中国主权的〔2〕违反中国法律的〔3〕不符合中国国民经济开展要求的〔4〕造成环境污染的〔5〕签订的协议、合同、章程显属不公平，损害合营一方权益的。

2.设立合营企业的申请申请设立合营企业，应报送以下正式文件：〔1〕设立合营企业的申请书。〔2〕合营各方共同编制的可行性研究报告。〔3〕由合营各方授权代表签署的合营企业协议、合同和章程。

2.设立合营企业的申请申请设立合营企业，应报送以下正式文件：〔4〕由合营各方委派的合营企业的董事长、副董事长、董事人选名单。〔5〕审批机构规定的其他文件。合营企业协议，是指合营各方对设立合营企业的某些要点和原那么达成一致意见而订立的文件。合营企业合同，是指合营各方为设立合营企业就相互权利、义务关系达成一致意见而订立的文件。

合营企业协议，是指合营各方对设立合营企业的某些要点和原那么达成一致意见而订立的文件。合营企业合同，是指合营各方为设立合营企业就相互权利、义务关系达成一致意见而订立的文件。

合营企业章程，是按照合营企业合同规定的原那么，经合营各方一致同意，规定合营企业的宗旨、组织原那么租经营管理方法等事项的文件。合营企业协议与合营企业合同有抵触时，以合营企业合同为准。经合营各方同意，也可不订立合营企业协议而只订立合营企业合同、章程。上述文件中，合营企业合同是最主要的法律文件。

3.合营企业合同与章程合营企业章程的效力高于合同的效力。

合营企业合同和合营企业章程须经合营各方签署并报审批机关审批后才能正式生效。其修改亦需经同样的审批程序，未经审批前，即使合营各方签署了修改的合同或者章程，也不能产生法律效力。

5.设立合营企业的登记合营企业办理开业登记，应当在收到审批机关发给的批准证书后30天内，持批准证书、合同、章程、场地使用文件等，依据?企业法人登记管理条例?的规定，向登记主管机关即工商行政管理机关办理登记手续。

5.设立合营企业的登记

合营企业的营业执照签发日期即为该合营企业的成立日期，凭借登记机关核发的企业法人营业执照，合资企业即可刻制印章、开设银行账号、办理税务和财产登记，开展生产经营活动。

2.出资期限〔1〕合营合同中规定一次缴清出资的，合营各方应当从营业执照签发之日起6个月内缴清。〔2〕合营合同中规定分期缴付出资的，合营各方的第一期出资不得低于各自认缴出资额的15％，并且应当在营业执照签发之日起3个月内缴清。

〔3〕合营各方未能在合营合同规定的上述期限内缴付出资的，视同合营企业自动解散，合营企业批准证书自动失效。〔4〕合营各方缴付第一期出资后，超过合营合同规定的其他任何一期出资期限3个月，仍未出资或者出资缺乏时，工商行政管理机关应当会同原审批机关发出通知，要求合营各方在1个月内缴清出资。

未按上述通知期限缴清出资的，原审批机关有权撤销对该合营企业的批准证书。

合营一方未按照合营合同的规定如期缴付或者缴清其出资的，即构成违约，应当按照合同规定支付迟延利息或者赔偿损失。

〔五〕合营企业的组织机构1.合营企业的权力机构合营企业的董事会是合营企业的最高权力机构。董事会的人数不得少于3人。董事的任期为4年，经合营者继续委派可以连任。中外合营者的一方担任董事长的，由他方担任副董事长。董事长是合营企业的法人代表。

董事会会议每年至少召开一次。经1／3以上的董事提议，可召开董事会临时会议。董事会会议应有2／3以上董事出席方能举行。但合营企业章程的修改；合营企业的中止、解散；合营企业注册资本的增加、减少；合营企业的合并、分立等事项必须由出席董事会会议的全体董事一致通过方可有效。

2.合营企业的经营管理机构经营管理机构设总经理1人，副总经理假设干人，其他高级管理人员假设干人。总经理、副总经理可以由中国公民担任，也可以由外国公民担任。总经理或者副总经理不得兼任其他经济组织的总经理或者副总经理，不得参与其他经济组织对本企业的商业竞争。

3.合营企业的工会组织

职工依法建立工会组织，开展工会活动，维护职工的合法权益。合营企业应当为本企业工会提供必要的活动条件。

除上述行业外，可以约定合约期限，也可以不约定合约期限。

约定合约期限合资企业，合营各方欲延长合营期限的，应在距合营期届满6个月向审批机关提出申请。审批机关应自接到申请之日起1个月内决定是否审批。

三、中外合作经营企业法〔一〕合作企业概念和特征中外合作经营企业〔以下简称合作企业〕，是指中国合作者与外国合作者依照我国法律，在中国境内共同举办的，按合作企业合同的约定分配收益后者产品、分担风险和亏损的企业。

审批机关应当自接到申请之日起45日内决定批准或者不批准。

设立中外合作企业的申请经批准后，应当自接到批准之日起30日内向工商行政管理机构申请登记，领取营业执照。

营业执照签发日期为企业的成立日期。合作企业自成立之日起30日内向税务机关办理税务登记。

〔三〕合作企业的组织形式与注册资本1.组织形式合作企业符合中国法律关于法人条件的规定的，依法取得中国法人资格。换言之，可以申请设立具有法人资格的合作企业，也可以申请设立不具有法人资格的合作企业。具有法人资格的合作企业，其组织形式为有限责任公司。

〔四〕合作企业的机构1.合作企业的管理形式有以下三种：〔1〕董事会制法人型合作企业，一般实行董事会制。董事会是合作企业的最高权力机构，决定合作企业的重大问题。董事长、副董事长由合作各方协商产生；一方担任董事长的，须由他方担任副董事长。

〔3〕委托管理制经合作各方一致同意，可以由合作一方进行经营管理，也可以委托合作各方以外的第三人经营管理合作企业。委托合作者以外的第三方经营管理的，必须经董事会或者联合管理机构一致同意。委托管理合同，应向工商行政管理机关办理变更登记手续。

综上所述，具有法人资格的合作企业，其组织形式为有限责任公司。不具有法人资格的合作企业，合作各方是一种合伙关系，依合作合同约定承担各自的权力与义务。

〔六〕合作企业的期限、解散1.期限合作企业的期限由中外合作者协商并在合作企业合同中规定。期限届满，合作各方同意延长的，应当在期限届满180日前向审查批准机关申请，审批机关自接到申请之日起30日内作出批准或不批准的决定。

2.解散〔1〕合作期限届满〔2〕合作企业发生严重亏损或者因不可抗力遭受严重损失，无力继续经营。〔3〕中外合作者一方或数方不履行合作企业合同、章程规定的义务，致使合作企业无法继续经营。〔4〕企业合同、章程规定的解散原因已经出现。〔5〕合作企业因违反法律而被依法责令关闭

2.外资企业的变更外资企业改变名称、住所、经营场所、法定代表人、经济性质、经营范围、经营方式、注册资本、经营期限，以及增设或撤销分支机构，应当报审查批准机关批准。外资企业申请变更登记，应当在审查批准机关批准后30日内，向登记机关申请办理变更登记。

外资企业分立、合并、迁移，应当报审查批准机关批准，并在批准后30日内，向登记主管机关申请办理变更登记、开业登记或者注销登记。

〔五〕外资企业的用地及其费用1.外资企业的用地，由外资企业所在地的县级或者县级以上地方人民政府审核后，予以安排。2.外资企业的土地使用年限，与经批准的该外资企业的经营期限相同。3.外资企业在领取土地时，应当向其所在地人民政府土地管理部门缴纳土地使用费。使用经过开发的土地的，应当缴付土地开发费。

〔六〕外资企业的经营管理工作1.外资企业的物资购置外资企业有权自行决定购置本企业自用的机器设备、原材料、燃料、运输工具和办公用品等。并且可以在国内市场或者国际市场购置。外资企业在中国购置物资，在同等条件下，享受与中国其他企业同等待遇。

2.外资企业的产品销售

外资企业可以在中国市场销售其产品。外资企业可以自行在中国销售本企业生产的产品，也可以委托商业机构代理销售。3.外资企业的财务与会计

外资企业应当依照中国法律、法规和财政机关的规定，建立财务会计制度并报其所在地财政、税务机关备案。

〔4〕破产；〔5〕违反中国法律、法规，危害社会公共利益被依法撤销；〔6〕外资企业章程规定的其他解散事由已经出现。

第三章公司法律制度第一节公司法概述一、公司概念及特征〔一〕公司的概念公司是指依法设立的，以营利为目的的企业法人。包括有限责任公司和股份。

第一节公司法概述〔二〕公司的特征1.法定性：依法成立2.营利性：以营利为目的3.法人性：具有独立的法人资格，能够独立承担民事责任

第一节公司法概述二、公司的分类〔一〕按照公司股东的责任范围分类1.有限责任公司：有限责任2.股份：有限责任3.无限责任公司：无限责任

第一节公司法概述4.两合公司：无限责任5.股份两合公司：无限责任

这是公司的最主要分类。

第一节公司法概述〔二〕按照公司股份转让的方式分类1.封闭式公司：典型代表是有限责任公司2.开放式公司：典型代表是股份

第一节公司法概述〔三〕按照公司的信用根底分类1.人合公司：典型代表是无限责任公司2.资合公司：典型代表是股份3.人资兼合公司：典型代表是有限责任公司

第一节公司法概述〔四〕按照公司之间的控制关系分类1.总公司与分公司2.母公司与子公司分公司不具有企业法人资格，其民事责任由总公司承担，子公司那么相反。

第一节公司法概述〔五〕按照公司的国籍标准分类1.本国公司：依中国法律在我国境内登记设立2.外国公司：依外国法律在外国境内登记设立3.跨国公司：有两个以上的国籍、在多个国家登记设立

第一节公司法概述三、公司法的概念和调整对象〔一〕公司法概念及特征1.公司法概念指规定公司的设立、组织、运营、变更、解散、股东权利与义务和其他公司内部、外部关系的法律标准的总称。

第一节公司法概述第一节公司法概述2.公司法特征〔1〕组织法与行为法的结合〔2〕强行法与任意法的结合〔3〕兼具程序法律内容的实体法

第一节公司法概述〔二〕公司法的调整对象1.公司内部财产关系2.公司外部财产关系3.公司内部组织管理与协作关系4.公司外部组织管理关系

第一节公司法概述四、公司的设立〔一〕公司设立的概念公司设立是指公司设立人依照法定的条件和程序，为组建公司并取得法人资格而必须采取和完成的法律行为。

第一节公司法概述〔二〕公司设立的原那么1.自由设立原那么2.特许设立原那么3.核准设立原那么4.准那么设立原那么有限责任公司和股份采用准那么设立原那么。

第一节公司法概述〔三〕公司设立的方式1.发起设立：是指由发起人认购公司应发行的全部股份2.募集设立：是指由发起人认购公司应发行股份的一局部，其余局部向社会公开募集。

第一节公司法概述〔四〕公司设立登记公司设立应当向公司登记机关提出申请，办理登记。在我国，公司登记机关为工商行政管理机关。

第一节公司法概述1.依法设立的公司，由公司登记机关发给?企业法人营业执照?。2.公司营业执照的签发日期为公司成立的日期。3.公司经设立登记的法律效力就是公司取得法人资格，具有从事经营活动的合法身份。

第一节公司法概述〔五〕公司的发起人发起人是指依法筹办股份事务的人。发起人可以是自然人、法人及其他组织。国有独资公司的发起人是国家依法授权的国有资产管理部门。

第一节公司法概述五、公司的名称和住所〔一〕公司的名称我国的公司名称一般由四局部组成：1.行政区划2.商号〔字号〕3.行业4.组织形式。

第一节公司法概述例如：“贵州茅台酒业股份〞，其中“贵州〞是行政区划；“茅台〞是商号〔字号〕；“酒业〞是行业；“股份〞是组织形式。

第一节公司法概述〔二〕公司的住所公司的住所是其主要的办事机构所在地1.具有确定诉讼管辖地的法律意义2.具有确定公司登记管辖地的法律意义3.具有确定债务履行地的法律意义

第一节公司法概述六、公司的章程公司章程，是指公司依法制定的，规定公司名称、住所、经营范围、经营管理制度等重大事项的、确定公司权利、义务关系的根本法律文件。

第一节公司法概述〔一〕公司章程的内容1.绝对记载的事项2.相对记载的事项3.任意记载的事项

第一节公司法概述〔二〕公司章程的效力公司章程必须采取书面形式，经全体股东或发起人在章程上签名、盖章才能生效。公司章程对公司股东、董事、监事以及高级管理人员具有法律约束力。

第一节公司法概述七、公司资本〔一〕公司资本的概念公司资本也称为股本是指由公司章程确定并载明的、全体股东的出资总额。

第一节公司法概述〔二〕公司资本的形态1.注册资本2.发行资本3.认购资本4.实缴资本

第一节公司法概述〔三〕公司资本的原那么1.资本确定原那么2.资本维持原那么3.资本不变原那么

第一节公司法概述〔四〕公司资本与公司资产新?公司法?在公司资本上有重大修订：1.取消了法定最低注册资本2.实行公司注册资本认缴制3.取消了货币出资比例限制4.股东认缴出资额及公司实收资本不再作为公司成立登记的必备事项

第一节公司法概述八、股东代表诉讼制度〔一〕股东代表诉讼制度的概念是指当公司合法权益受到不法侵害而公司却怠于起诉时，公司的股东即以自己的名义起诉，所获赔偿归于公司的一种诉讼制度。

第一节公司法概述〔二〕股东代表诉讼制度的特征1.救济对象是公司本身2.诉因源自于公司权益被侵害3.诉讼当事人是实施侵害公司利益的行为人4.诉讼后果由公司承担

第一节公司法概述第一节公司法概述第一节公司法概述4.担任因违法被撤消营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被撤消营业执照之日未逾3年；5.个人所负数额较大的债务到期未清偿。

第一节公司法概述〔二〕义务和责任1.共同义务〔1〕遵守法律、行政法规，遵守公司章程，忠实履行职务，维护公司利益；〔2〕不得利用在公司的地位和职权为自己牟取私利；

第一节公司法概述第一节公司法概述2.禁止行为〔1〕挪用公司资金；〔2〕将公司资金以其个人名义开立账户存储；〔3〕未经股东会、股东大会或者董事会同意，将公司资金借贷给他人或者为他人提供担保；

第一节公司法概述〔4〕未经股东会或者股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；〔5〕未经股东会或者股东大会同意，利用职务之便为自己或者他人谋取属于公司的商业时机，自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务；

第一节公司法概述〔6〕接收他人与公司交易的佣金归为已有；〔7〕擅自披露公司秘密；〔8〕违反对公司忠实义务的其他行为。董事、高级管理人员违反上述规定所得的收入归公司所有。

第一节公司法概述十、公司债券〔一〕公司债券的种类1.根据公司债券期限不同，分为短期公司债券、中期公司债券和长期公司债券。2.根据是否在公司债券上记载债权人姓名，分为记名公司债券和无记名公司债券。

第一节公司法概述第一节公司法概述〔二〕公司债券发行的条件1.股份的净资产不低于人民币3000万元，有限责任公司的净资产不低于人民币6000万元；2.累计债券余额不超过公司净资产的40%；

第一节公司法概述第一节公司法概述〔三〕禁止发行公司债券的情形1.前一次公开发行的公司债券尚未募足的；2.对已公开发行的公司债券有违约或者延迟支付本息的事实，且仍处于继续状态的；3.改变发行公司债券所募资金用途的。

第一节公司法概述十一、公司财务与会计制度〔一〕公司财务会计概述1.公司财务会计制度主要包括：〔1〕财务会计报告制度〔2〕收益分配制度

第一节公司法概述

2.有限责任公司应按公司章程规定的期限，将公司财务会计报告及时送交公司的各个股东。股份的财务会计报告应在召开股东大会的20日以前置备于本公司，供股东查阅。

第一节公司法概述〔二〕公司的财务会计报告公司的财务会计报告的内容包括〔1〕资产负债表〔2〕损益表〔3〕财务状况变动表〔4〕财务情况说明书〔5〕利润分配表

第一节公司法概述〔三〕公司的收益分配制度1.公司收益分配顺序〔1〕弥补亏损〔2〕提取法定公积金〔3〕提取任意公积金〔4〕支付股利

第一节公司法概述2.股东利润的分配〔1〕分配利润是公司股东最重要的权利，但是公司只能弥补亏损和提取法定公积金后，才能将所余利润分配给股东。

第一节公司法概述〔2〕有限责任公司股东分配红利的原那么是按照实缴的出资比例〔3〕股份有限责任公司的股东原那么上以其所持有的股份比例分配红利〔4〕公司持有的本公司股份不得分配利润

第一节公司法概述3.公积金公积金主要用于：〔1〕弥补公司的亏损；〔2〕扩大公司生产经营；〔3〕转增公司资本。

第一节公司法概述法定公积金的提取比例属于公司法的强行性标准，公司应当提取税后利润的10%列入公司法定公积金。当公司法定公积金累计额到达公司注册资本的50%以上时，可以不再提取。当然，公司经股东会或股东大会决议也可以继续提取。

第一节公司法概述十二、公司的合并、分立以及增减资本〔一〕公司的合并1.公司的合并的方式〔1〕吸收合并：A+B=A〔2〕新设合并：A+B=C

第一节公司法概述2.公司合并程序〔1〕股东会或股东大会作出合并决议〔2〕签订合并协议〔3〕报审批机关审批〔4〕编制资产负债表和财产清单〔5〕通知债权人〔6〕办理合并登记手续

第一节公司法概述3.公司合并法律后果

公司合并时，合并各方的债权、债务，应当合并后存续的公司或者新设的公司承继。

第一节公司法概述〔二〕公司的分立1.公司的分立的方式〔1〕新设分立：A=B+C〔2〕派生分立：A=A+B

第一节公司法概述2.公司分立程序〔1〕股东会或股东大会作出分立决议〔2〕签订分立协议〔3〕报审批机关审批〔4〕编制资产负债表和财产清单〔5〕通知债权人〔6〕办理分立登记手续

第一节公司法概述3.公司合并法律后果

公司合并时，合并各方的债权、债务，应当合并后存续的公司或者新设的公司承继。

第一节公司法概述3.公司分立法律后果公司分立时，分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成书面协议另有约定的除外。

第一节公司法概述〔三〕注册资本的增加及减少1.注册资本的增加2.注册资本的减少公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。

第一节公司法概述十三、公司的解散与清算〔一〕公司解散的种类1.一般解散2.强制解散3.请求解散

第一节公司法概述〔二〕公司解散的原因1.一般解散的原因〔1〕公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现时；〔2〕股东会或者股东大会决议解散时；〔3〕因公司合并或分立需要解散的。

第一节公司法概述2.强制解散的原因〔1〕主管机构决定；〔2〕责令关闭；〔3〕被撤消营业执照。

第一节公司法概述3.请求解散的原因〔1〕公司持续2年以上无法召开股东会或者股东大会，公司经营管理发生严重困难的；〔2〕股东表决时无法到达法定或者公司章程规定的比例，持续两年以上不能做出有效的股东会或者股东大会决议，公司经营管理发生严重困难的；

第一节公司法概述〔3〕公司董事长期冲突，且无法通过股东会或者股东大会解决，公司经营管理发生严重困难的；〔4〕经营管理发生其他严重困难，公司继续存续会使股东利益受到重大损失的情形。

第一节公司法概述〔三〕公司的清算1.成立清算组公司应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组。的清算组由股东组成，股份公司的清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成。

第一节公司法概述2.清算程序〔1〕通知或者公告债权人申请债权〔2〕清理财产清偿债务〔3〕分配剩余价值〔4〕清算终结

第一节公司法概述3.清偿顺序公司财产清偿公司债务的，清算组应先拨付清算费用，然后按照以下顺序清偿：〔1〕职工工资和社保费用及法定补偿金；〔2〕所欠税款；〔3〕公司债务。

第二节有限责任公司一、有限责任公司的概念和特征〔一〕有限责任公司的概念是指股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司债务承担责任的企业法人。

第二节有限责任公司〔二〕有限责任公司的特征1.股东人数限制性2.股东责任有限性3.机构设置灵活性4.出资转让限制性5.公司资本封闭性

第二节有限责任公司二、有限责任公司的设立〔一〕公司设立的条件1.股东符合法定人数2.股东出资符合法律规定3.公司章程由股东共同制定4.公司名称、组织结构符合法定要求5.具备必要的生产经营条件

第二节有限责任公司〔二〕公司设立的程序1.制定公司章程2.股东缴纳出资3.申请设立登记

第二节有限责任公司第一节公司法概述〔2〕选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事的报酬事项；〔3〕审议批准董事会的报告；〔4〕审议批准监事会或者监事的报告；〔5〕审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

第一节公司法概述〔6〕审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；〔7〕对公司增加或减少注册资本作出决议；〔8〕对发行公司债券作出决议；〔9〕对公司合并、分立、解散、清算或变更公司形式作出决议；

第一节公司法概述〔10〕修改公司章程；〔11〕公司章程规定的其他职权。3.股东会的召开〔1〕股东会分为定期会议和临时会议两种。〔2〕股东会的首次会议由出资最多的股东召集和主持。〔3〕应当于会议召开15日前通知全体股东

第二节有限责任公司4.股东会的决议以下事项必须代表2/3以上有表决权的股东通过：〔1〕修改公司章程；〔2〕公司增加或者减少注册资本；〔3〕公司分立、合并、解散或者变更公司形式。

第二节有限责任公司〔二〕董事会1.董事会的性质和组成董事会是公司股东会的业务执行机关，董事会由董事组成，成员为3―13人，董事会设董事长一人，可以设副董事长。董事任期由公司章程规定，但每届任期不得超过3年。任期届满后，可连选连任。

第二节有限责任公司第二节有限责任公司〔6〕制定公司增加或者减少注册资本以及发行公司债劵的方案；〔7〕制定公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案；〔8〕决定公司内部管理机构的设置；〔9〕决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名，决定聘任或者

第二节有限责任公司解聘公司副经理，财务负责人及报酬事项；〔10〕制定公司的根本管理制度；〔11〕公司章程规定的其他职权。3.董事会的召开董事会会议由董事长召集和主持，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持；副董事长不能履行职务或者不履

第一节公司法概述

行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。

董事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。董事会决议的表决，实行一人一票制。

第二节有限责任公司〔三〕经理1.经理的性质和产生有限责任公司的经理是公司的日常经营管理机关，由董事会决定聘任或解聘，对董事会负责。2.经理的职权〔1〕主持公司的生产经营管理工作，组织

第二节有限责任公司第二节有限责任公司〔7〕决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的其他负责管理人员；〔8〕董事会授予的其他职权。

第二节有限责任公司〔四〕监事会1.监事会的性质和组成监事会为公司的监督机关，对股东会负责，并向其报告工作。其成员不得少于3人。股东人数少或规模较小的，可以不设监事会，仅设1―2名监事。董事、高级管理人员不得兼任监事。

第二节有限责任公司2.监事会的职权〔1〕检查公司财务；〔2〕对董事、高级管理人员执行公司职务时的行为进行监督；〔3〕当董事和高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事和高级管理人员予以纠正；

第二节有限责任公司〔4〕提议召开临时股东会会议，在董事会不履行公司法规定的召集和主持股东会会议职责时，召集和主持股东会会议；〔5〕向股东大会会议提出提案；〔6〕依照公司法第152条的规定对董事、高级管理人员提起诉讼；〔7〕公司章程规定的其他职权。

第二节有限责任公司3.监事会的决议

监事会每年度至少召开1次会议，监事可以提议召开临时监事会会议，监事会决议应当经半数以上监事通过，监事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。

第二节有限责任公司第二节有限责任公司第二节有限责任公司五、一人有限责任公司〔一〕一人的概念又称一人公司或独资公司，是指只有一个自然人股东或一个法人股东的有限责任公司。〔二〕一人公司的特征1.股东为一人2.股东对公司债务承担有限责任

第二节有限责任公司第二节有限责任公司第二节有限责任公司1.国有独资公司的股东具有唯一性2.国有独资公司为有限责任公司3.国有独资公司股东的法定性〔三〕国有独资公司的组织结构1.国有独资公司的权力机关公司不设股东会，国有资产监督管理机构以唯一股东的身份行使股东会的职权。

第二节有限责任公司第二节有限责任公司第三节股份一、股份的概念和特征〔一〕股份的概念股份，简称股份公司，是指其全部资本分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任的企业法人。

第三节股份〔二〕股份的特征1.公司股份等额性2.股东责任有限性3.发起人数限制性4.设立程序复杂性5.公司资本开放性

第三节股份二、股份的设立〔一〕设立条件1.发起人符合法定人数2.股本总额符合公司章程规定的3.股份的发行、筹办事项合法

第三节股份4.发起人制定公司章程5.有公司名称及组织结构6.有公司住所

第三节股份〔二〕设立方式股份的设立，可以采取发起设立或者募集设立的方式。1.发起设立：由发起人认购公司应发行的全部股份2.募集设立：发起人认购的股份不得少于公司股份总数的35%，其余的向社会公开发行。第三节股份〔三〕设立程序1.发起设立方式的程序2.募集设立方式的程序〔四〕设立中发起人法律责任1.连带责任2.违约责任3.赔偿责任4.行政责任

第三节股份三、股份的组织机构股份的组织机构包括股东大会、董事会、经理和监事会。〔一〕股东大会1.股东大会的性质及其组成由全体股东组成，为公司最高权力机机关。

第三节股份

2.股东大会的职权与有限责任公司股东会职权相同3.股东大会的召开

股东大会分为年会和临时会议两种

年会应当每年召开一次，通常在每个会计年度终了后6个月内召开。

第三节股份临时股东大会那么应在有以下情况之一时2个月内召开：〔1〕董事人数缺乏?公司法?规定的人数或者公司章程规定的人数的2/3时；〔2〕公司未弥补的亏损到达实收股本总数的1/3时；

第三节股份〔3〕单独或合计持有公司股份10%以上的股东请求时；〔4〕董事会认为有必要时；〔5〕监事会提议召开时；〔6〕公司章程规定的其他情形。

第三节股份第三节股份股东大会作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权过半数通过。但股东大会作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及对公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

第三节股份〔二〕董事会1.董事会的性质及其组成董事会是股份必设的业务执行和经营意思决定机构，对股东大会负责。董事会由全体董事组成，董事会成员为5—19人。

第三节股份董事的任期由公司章程规定，但每期任期不得超过3年。任期届满，可连选连任。2.董事会的职权股份董事会的职权适用?公司法?关于有限责公司董事会的职权的规定。

第三节股份3.董事会会议的召开

董事会每年度至少召开两次会议，并且于会议召开10日以前通知全体董事和监事。代表1/10以上表决权股东、1/3以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。

第三节股份4.董事会会议的决议

董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明授权范围。董事会作出决议，必须经出席会议全体董事过半数通过。董事会决议的表决，实行一人一票。

第三节股份〔三〕经理1.经理的性质及其产生经理是公司日常经营管理的高级管理人员，由董事会聘任或解聘，对董事会负责。2.经理的职权有限责任公司经理职权与股份相同。

第三节股份〔四〕监事会1.监事会的性质及其组成监事会是监督机构，对公司的财务及业务执行情况进行监督。监事会由监事组成，其人数不得少于3人。监事的人选由股东代表和公司职工代表构成，其中职工代表的比例不得低于1／3。

第三节股份

董事、高级管理人员不得兼任监事。

监事会设主席1人，可以设副主席。监事会主席、副主席由全体监事过半数选举产生。

监事的任期每届为3年，监事任期届满，连选可以连任

第三节股份第三节股份第三节股份〔二〕股份转让我国公司法对股份转让也做了限制：1