2024年-详尽复合多场景对赌协议书(完整版)

对赌协议书（完整版）甲方（投资方）：__________乙方（融资方）：__________鉴于甲方愿意对乙方进行投资，乙方愿意接受甲方的投资，双方在平等自愿、公平互利的基础上，就本次投资事宜达成如下对赌协议：一、投资金额及方式1.1甲方同意按照本协议的条款和条件，以人民币现金方式向乙方投资共计人民币【】元（大写：【】元整）。1.2乙方同意接受甲方的投资，并按照本协议的条款和条件使用投资款项。二、股权稀释2.1本次投资完成后，甲方将持有乙方【】%的股权，乙方原有股东股权相应稀释。2.2乙方应按照甲方投资金额所占比例，相应调整公司章程中有关股东权益的条款。三、业绩承诺（1）净利润不低于人民币【】元；（2）营业收入不低于人民币【】元；（3）其他关键业务指标（如有）。（1）现金补偿：乙方应在业绩承诺期结束后【】日内，向甲方支付现金补偿，补偿金额为（实际净利润-承诺净利润）×【】%；（2）股权补偿：乙方应在业绩承诺期结束后【】日内，向甲方无偿转让公司【】%的股权，以弥补业绩缺口。四、优先购买权4.1在本次投资完成后，如乙方拟进行新一轮融资，甲方有权按照其持股比例优先购买新增发行的股份。4.2甲方行使优先购买权的，乙方应确保其他潜在投资者按照与甲方相同的投资条款进行投资。五、反稀释条款5.1在本次投资完成后，如乙方以低于本次投资的价格进行新一轮融资，甲方有权要求乙方无偿转让部分股权，以确保甲方持股比例不低于本次投资后的比例。5.2反稀释条款自本次投资完成之日起生效，有效期为【】年。六、股权转让6.1甲方有权将其持有的乙方股权转让给第三方，但应提前【】日通知乙方。6.2乙方有权按照本协议的条款和条件，购买甲方拟转让的股权。七、公司治理7.1乙方应确保公司治理结构合理，建立健全董事会、监事会等决策机构。7.2甲方有权向乙方董事会提名【】名董事，乙方应予以采纳。八、保密条款8.1双方应对本协议的内容和签订过程予以保密，未经对方同意，不得向第三方披露。8.2本条款自本协议签订之日起生效，有效期为【】年。九、违约责任9.1双方应严格履行本协议的各项条款，如一方违约，应承担违约责任，向守约方支付违约金，并赔偿因此造成的损失。十、争议解决10.1凡因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，双方应友好协商解决；协商不成的，任何一方均有权将争议提交【】仲裁委员会，按照申请仲裁时该会有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。十一、其他条款11.1本协议自双方签字（或盖章）之日起生效，有效期为【】年。11.2本协议一式【】份，甲、乙双方各执【】份，具有同等法律效力。甲方（投资方）：__________乙方（融资方）：__________签订日期：【】年【】月【】日附件：《业绩承诺明细表》=====本合同更广泛的场景，特设场景及条款=====特殊应用场合及增加条款：1.初创企业融资：增加条款：A.里程碑条款：设定公司发展的重要里程碑，如产品研发、市场拓展等，并规定若未达成，甲方的投资可转为债务或获得更高的股权稀释保护。B.期权池调整：若乙方在融资后需设立或扩大员工期权池，应确保甲方持股比例不受影响。C.退出机制：明确甲方在特定情况下的退出权利和方式，如首次公开发行(IPO)、并购等。2.企业并购融资：增加条款：A.对赌目标调整：对赌目标应与并购后企业的实际运营情况相符，可能需要调整业绩承诺等目标。B.并购保护：若并购交易失败，应规定甲方的投资如何处理，如全额退款、优先购买权等。C.交割条件：明确并购交易完成的具体条件，以及对赌协议的生效时间点。3.跨境投资：增加条款：A.外汇管理：涉及跨境投资时，应考虑外汇管制的影响，并约定相应的解决方案。B.法律适用：明确适用法律及争议解决地点，通常选择国际仲裁。C.税务安排：考虑到跨境税收问题，应增加税务筹划和优化条款。4.高科技企业投资：增加条款：A.知识产权保护：加强对乙方知识产权的保护，确保甲方投资的安全性。B.技术更新换代：若乙方技术更新换代，应规定如何调整对赌目标和业绩承诺。C.研发支持：甲方可能要求乙方在研发上达到特定目标，可增加研发进度和成果的考核条款。5.环保及社会责任投资：增加条款：A.环保合规：乙方需遵守环保法规，并承诺达到一定的环保标准。B.社会责任：乙方应承担社会责任，如保障员工权益、参与公益活动等。C.风险管理：考虑到环保和社会责任风险，应增加相应的风险评估和管理条款。附件列表及要求说明：1.业绩承诺明细表：要求：详细列出业绩承诺的具体指标，包括净利润、营业收入等，以及未达标时的补偿措施。2.股权结构表：要求：明确本次投资前后的股权结构，包括各股东名称、持股比例等信息。3.投资款项使用计划：要求：乙方需提供详细的资金使用计划，包括资金用途、预期效果等。4.公司章程修正案：要求：根据投资后的股权结构调整，提供相应的公司章程修正案。5.法律意见书：要求：由专业律师出具，对本次投资交易的法律合规性进行评估。6.财务报表：要求：提供乙方最近期的财务报表，包括资产负债表、利润表等。7.知识产权清单：要求：列出乙方拥有的知识产权，包括专利、商标、著作权等。实际操作过程中的相关问题及解决办法：1.业绩承诺难以达成：解决办法：设定合理的业绩目标，同时提供业绩补偿机制，如现金补偿、股权补偿等。2.股权稀释争议：解决办法：明确股权稀释的计算方法和程序，并在投资前进行充分的沟通和协商。3.法律法规变化：解决办法：定期审查合同条款，确保与最新法律法规保持一致，必要时进行调整。4.投资方与融资方沟通不畅：解决办法：建立定期沟通机制，如董事会、股东会等，确保双方信息的透明和对称。5.业绩考核标准不明确：解决办法：在合同中详细定义业绩考核标准，包括计算方法、考核周期等。6.投资款项使用不当：解决办法：设立专门账户管理投资款项，并定期审计资金使用情况。7.保密信息泄露：解决办法：签订保密协议，明确保密信息范围和保密义务，并设定违约责任。8.争议解决机制不明确：解决办法：在合同中明确争议解决的方式和地点，如仲裁或诉讼，并选择双方都认可的仲裁机构或法院。9.投资退出机制不明确：解决办法：设定明确的投资退出条款，包括退出条件、退出方式、退出价格等。10.知识产权保护不足：解决办法：加强对乙方知识产权的保护，包括知识产权的登记、许可使用、侵权责任等。继续罗列本合同在实际操作过程中可能遇到的相关问题及注意事项，并给出具体的解决办法：11.对赌条件触发时的执行难度：解决办法：在合同中详细规定对赌条件触发后的执行流程，包括通知、确认、执行等步骤，并确保双方都有明确的执行义务和权利。12.投资方对融资方业务的干涉：解决办法：在合同中明确投资方的参与程度和决策权限，以及融资方的经营自主权，以避免过度干涉或管理不善。13.融资方业绩造假：解决办法：合同中应包含对融资方财务报告的审计要求，以及一旦发现业绩造假的严厉处罚措施，如高额违约金、股权剥夺等。14.市场环境突变导致的业绩波动：解决办法：在合同中设定市场环境变化作为对赌条件调整的触发因素，允许在一定条件下重新协商业绩目标和补偿机制。15.投资方和融资方对业绩增长的定义不一致：解决办法：在合同中详细定义业绩增长的计算方法和标准，确保双方对业绩增长的理解和计算方式一致。16.投资方对融资方管理团队的信任问题：解决办法：合同中可以包含管理层锁定条款，要求关键管理人员在一定期限内保持其职位，以确保管理团队的稳定。17.融资方在业绩承诺期间出现重大不利变化：解决办法：合同中应设定重大不利变化的定义和处理机制，如财务危机、法律诉讼、主要客户丧失等，以及相应的补偿或退出策略。18.投资方和融资方对估值方法的分歧：解决办法：在合同中明确估值方法和标准，并在投资前进行充分的讨论和确认，必要时可以引入第三方估值机构。19.合同条款的解释和执行存在歧义：解决办法：在合同中明确条款的解释规则和争议解决机制，并在签订前由双方律师进行审核，确保条款的清晰和可执行性。20.投资方和融资方对未