外商投资企业股权转让协议

PAGEPAGE1关于上海*************有限公司之股权转让协议本《关于上海***********有限公司之股权转让协议》(“本协议”)由以下各方于2016年月日在中华人民共和国上海市订立:*******有限公司,一家根据中国法律注册成立并合法存续的有限责任公司,注册地址为，注册号：，法定代表人：(“转让方”)；*******台胞证号码：住所：(“受让方”)。上海*******有限公司，一家根据中国法律成立并有效存续的中外合资企业，注册地址为上海市，注册号：，法定代表人：。(“目标公司”)。以上三方合称“各方”，单独称为“一方”。鉴于:目标公司是一家根据中国法律成立并有效存续的中外合资企业,截至本协议签署日,其注册资本为佰万美元(小写:$6,000,000元),实收资本为佰万美元。各方确认,受制于本协议的条款,本协议项下转让方拟转让及受让方拟受让的拟转让股权权益亦包括合资合同、公司章程及中国适用法律法规赋予公司股东的所有权及相应比例的附随权利及利益。经平等协商,各方同意以本协议约定的转让条款和条件实施本次股权转让,为此,各方协议如下:定义除非本协议另有定义或上下文另有要求,下列术语在本协议中使用时应具有如下含义:“工商局”:指中国国家工商行政管理局或其相应的地方机构。“商委”:指中国商务部或其相应的地方机构。“适用法律”:指就任何人而言,适用于该等人或其任何资产或财物的、任何政府实体的法律、制定法、规则或规章的当时已公布并生效的全部规定。“中国”:指中华人民共和国,为本协议的目的,不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区。“政府实体”:指任何政府或其政治分支机构,无论其级别为中央、省、市或地方,或其任何部门,无论其性质为行政、立法还是司法,包括但不限于任何代理机构、机关、理事会、局、委员会、部门、政府官员等。“人”指任何自然人、有限责任公司、股份公司、合资企业、合伙、企业、信托、非公司组织或任何其他实体或组织。股权转让转让方同意依本协议之约定向受让方转让其持有的目标公司*****的股权;受让方同意依本协议之约定受让该股权。附属于上述股权的其他权利随本次股权转让而转让。转让对价和支付方式转让方和受让方一致同意,本协议项下拟转让股权的转让价格(“转让对价”)为壹佰万美元(小写:$1,000,000元);受让方（也可以指定境外第三方银行）应于本协议签署完毕后10个工作日内向转让方指定的以下境外银行账户支付转让对价的佰分之伍拾（50%），即伍拾万美元(小写:$500,000元)（“第一笔股权转让款”），账户信息如下：户名：*****国际有限公司受让方应于商委就本次股权转让出具批复后10个工作日内向转让方指定的境内银行账户转让对价的佰分之肆拾（40%），即肆拾万美元(小写:$400,000元)（“第二笔股权转让款”）；于商委就本次股权转让出具批复后且转让方收到第二笔股权转让款后，转让方将其境外银行账户收取的第一笔股权转让款向受让方返还，受让方在收到返还的第一笔股权转让款后应立即将该笔款项向转让方指定的境内银行账户支付。受让方应于工商局关于该股权转让的变更手续全部办理完毕后10个工作日内向转让方指定的银行账户支付转让对价的佰分之拾（10%），即壹拾万美元(小写:$100,000元)（“第三笔股权转让款”）。本次股权转让程序于本协议签署完毕后45日内，各方应尽合理义务配合完成下述事项：目标公司董事会批准本次股权转让;受让方的董事会或同等的管理机构批准本次股权转让;转让方的权力机构批准本次股权转让;目标公司所有其他股东出具放弃本次股权转让优先购买权的书面函;准备商委审批、工商局登记和其他转让程序所需的任何其他文件；上述文件的正本应按照处理商委审批、工商局登记和其他转让程序所要求的份数准备。在完成上述4.1款及3.2款所述事项的前提下，各方应于本股权转让协议签署完毕后的90日内配合办理并取得与本次股权转让商委审批有关的任何及所有程序，在取得商委批复且完成3.3、3.4款所述的对价支付事项后，各方应在20日内办理完毕与工商局登记有关的任何及所有程序。完成本次股权转让的工商局变更登记后，转让方不再持有目标公司的任何股权，亦不再享有任何股东权利且无需就目标公司承担任何责任或义务。转让方的保证与承诺在本协议签署之日,转让方保证:转让方为拟转让股权的权利人,拟转让股权上不存在任何担保权益,并且没有任何第三方就转让拟转让股权享有任何权利或权利主张。转让方签署并履行本协议均不违反对其有约束力或有影响的法律或合同的限制。本协议一经签订,即构成对其合法、有效且有约束力的义务,并可根据本协议有关条款通过适当的法律救济手段得以强制执行。转让方承诺将根据本协议约定的条款和条件向受让方转让拟转让股权。受让方的保证与承诺受让方保证:受让方是具有完全民事行为能力的台湾地区自然人;受让方签署并履行本协议均:在其权力之中，并系其真实的意思表示;;不违反对其有约束力或有影响的法律或合同的限制。本协议一经签订,即构成对其合法、有效且有约束力的义务,并可根据本协议有关条款通过适当的法律救济手段得以强制执行。受让方承诺将根据本协议约定的条款和条件向转让方受让拟转让股权并支付转让对价。税费负担本次股权转让中转让方和受让方所各自发生的有关税、费分别由转让方和受让方各自承担,目标公司商委审批、工商变更登记费等与本次股权转让有关的变更登记费用由目标公司承担。协议转让除非事先得到另一方书面同意,任何一方均不得将本协议或本协议任何部分或本协议项下的任何权利、利益及义务转让给任何第三方。违约责任如果本协议任何一方违约以致本协议并未履行或不能充分履行,违约引起的责任应由违约方承担。如果转让方和受让方均违约,则其应各自承担其违约引起的那部分责任。特别地，若受让方未按照本协议第三条的规定的时间向转让方支付转让对价，每日应按未付部分金额的千分之一向转让方支付违约金，直至全部转让对价支付为止。反之，由于转让方指定的境外银行账户存在任何原因而导致受让方不能按时汇入协议规定的转让对价，一切后果由转让方承担。在转让方收到受让方支付的第一笔股权转让价款（(US$500,000元)后的当日，未及时向受让方递交就目标公司股东日本国*******株式会社向受让方转让目标公司另外*****的股权出具放弃优先购买权的声明函，则转让方须向受让方支付50万美元的违约金。同时本股权转让协议自动解除，转让方作为违约方除承担违约责任外应立即返还受让方已支付的第一笔股权转让价款本金50万美元及同期银行贷款利息。自本协议签订之日起,在执行本协议过程中需各方配合准备申报材料、盖章等事宜,各方应当合理地积极配合,不得拖延,由此造成他方损失的,应当承担赔偿责任。若由于转让方或受让方中任何一方由于自身的原因单方面终止本协议的，则主动终止方应向对方支付伍拾万美元(小写:$500,000元)的违约金。由于不可抗力且非归于各方任一方的责任,致无法完成本次转让时,各方互不承担法律责任。为本条之目的,“不可抗力”是指由于地震、水灾、战争、政府行为以及其他不能预见并对其发生后果不能合理预防或避免的各类事件。如本协议被终止、解除、撤销或认定为无效,本第九条仍然有效。适用法律和争议解决本协议适用中国法律（港、澳、台地区法律除外）管辖并依其解释。凡因履行本协议所发生的一切争议,各方应通过友好协商的方法解决。协商不成的,任何一方均可将争议提交上海市区人民法院。除提交诉讼的争议事项外,各方应继续履行本协议其它条款。变更和修改本协议的变更和修改应经各方协商一致并以书面形式作出。本协议的变更和修改构成本协议不可分割的一部分。协议签署、生效及文本本协议自各方签署后生效。本协议正本一式陆(6)份,各方各执一(1)份,其余交目标公司留存及