2010年1月自考00227公司法试题及答案含解析

公司法年月真题

0022720101

1、【单选题】在下列全体股东的出资方式中，不得低于公司注册资本30％的是（）

货币出资

土地使用权出资

A:

​实物出资

B:

非专利技术出资

C:

答D:案：A

解析：货币是公司资本最常见也是最基本的一种构成形式，几乎所有不同类型的公司都离

不开货币资本。全体股东的货币出资金额不得低于公司注册资本的30%。

2、【单选题】下列关于破产案件的申请和受理的表述，正确的是（）

人民法院受理破产申请前，申请人不得请求撤回破产申请

人民法院裁定受理破产申请的，应当同时指定管理人

A:

人民法院裁定不受理破产申请，是终局裁定，申请人对裁定不服的，不得提起上诉

B:

人民法院受理破产申请后，如果债务到期，债务人仍可以对个别债权人的债务进行清偿

C:

答D:案：B

解析：法院受理破产申请后所产生的效力：①指定破产管理人②确定第一次债权人会议

召开的日期；③通知有关当事人并公告。

3、【单选题】一年前成立的某一人公司的注册资本为人民币30万元，由于经营不善，亏损

严重，现公司净资产只剩18万元，因此，公司决定减资。下列减资方案正确的是（）

将注册资本减为3万元

将注册资本减为6万元

A:

将注册资本减为8万元

B:

将注册资本减为10万元

C:

答D:案：D

解析：一人有限责任公司的注册资本最低限额为10万元人民币，股东应当一次足额缴纳

公司章程规定的出资额。则只有D选项可选。

4、【单选题】若要召开股份有限公司的董事会会议，正确的做法是（）

应有过半数的董事出席方可举行

A:

应有全体董事出席方可举行

应有三分之二以上的董事出席方可举行

B:

出席人数可由公司章程决定

C:

答D:案：A

解析：董事会会议的议事规则：（1）董事会会议应有过半数的董事出席方可举行;

（2）董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过;（3）董事会会议，应由董事本人

出席;董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明授权范围;

（4）经理及监事均应列席董事会会议；（5）董事会会议的表决，实行一人一票。（6）

董事会研究决定改制以及经营方面的重大问题、制定重要的规章制度时，应当听取公司工

会的意见，并通过职工代表大会或者其他形式听取职工的意见和建议。（7）董事会应当

对会议所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。则A选

项正确。

5、【单选题】下列关于公司法性质的表述，正确的是（）

公司法兼具国内法和国际法的性质，以国际法为主

公司法兼具组织法和活动法的双重性质，以组织法为主

A:

公司法兼具实体法和程序法的双重性质，以程序法为主

B:

公司法兼具强制法和任意法的双重性质，以任意法为主

C:

答D:案：B

解析：公司法的性质有：（1）公司法兼具组织法和活动法的双重性质，以组织法为主；

（2）公司法兼具实体法和程序法的双重性质，以实体法为主；（3）公司法兼具强制法和

任意法的双重性质，以强制法为主；（4）公司法兼具国内法和涉外法的双重性质，以国

内法为主。

6、【单选题】破产案件的受理，依法应当由（）

申请人住所地的人民法院管辖

债务人住所地的人民法院管辖

A:

债权人住所地的人民法院管辖

B:

债务人营业地的人民法院管辖

C:

答D:案：B

解析：破产申请人应当以书面方式向债务人企业住所地的人民法院提出申请，破产案件的

受理，也应当由债务人住所地的人民法院管辖。

7、【单选题】下列主体中，最有可能被批准发行可转换公司债的是（）

有限责任公司

A:

一人公司

股份有限公司

B:

上市公司

C:

答D:案：D

解析：可转换公司债一定条件下可将其持有的公司债转换为发行公司股票的公司债。发行

公司债的积极要件：（1）股份有限公司的净资产不低于人民币3000万元，有限责任公司

的净资产不低于人民币6000万元；（2）累计债券余额不超过公司净资产的40%；（3）

近3年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息；（4）筹集的资金投向符合国家产

业政策；（5）债券的利率不超过国务院限定的利率水平；（6）国务院规定的其他条

件。则，由此条件可以看出，上市公司最有可能被批准发行，因为其最具实力。

8、【单选题】股东大会是股份有限公司的必设机构，其特征为（）

由有表决权的全体股东所组成

是公司的执行机构

A:

是公司的权力机构

B:

属于常设机构

C:

答D:案：C

解析：股东大会是股份有限公司的法定必设机构，是公司内部的权力机构，享有一系列法

定职权。它由全体股东所组成，且不是常设的。

9、【单选题】针对上市公司频繁爆发丑闻，投资者利益遭受重大损失，美国政府签署了一项

法案，对信息披露，对审计委员会的组成、职责以及在公司治理等方面提出新的要求。该法

案是（）

《示范公司法》

《统一有限责任公司法(示范法)》

A:

《2002萨班斯-奥克斯利法》

B:

《防止欺诈(投资)法》

C:

答D:案：C

解析：2002年7月30日，美国总统布什签署了一份企业改革法案——《美国2002年上市

公司财会改革和投资者保护法》（又称《2002萨班斯奥-克斯利法》）对信息披露，对审

计委员会的组成、职责以及在公司治理等方面提出新的要求。

10、【单选题】下列关于破产管理人的表述，正确的是（）

管理人可以随时辞去职务

律师事务所、会计师事务所不能成为破产管理人

A:

B:

管理人可以由有关部门、机构的人员组成的清算组担任

自然人不得成为破产管理人

C:

答D:案：C

解析：（1）清算组可担任管理人；破产中的清算组是由人民法院指定成立，对接管的破

产企业财产进行清理、保管、估价，以及处理和分配的专门机构。（2）社会中介机构或

相关专业人员可担任管理人。则C选项正确，其余的错误。

11、【单选题】公司向社会公开募集股份，依法应当由下列哪个机构负责承销（）

银行

证券交易所

A:

证券公司

B:

全体发起人

C:

答D:案：C

解析：《公司法》第八十七条：发起人向社会公开募集股份，应当由依法设立的证券公司

承销，签订承销协议。故本题选C。

12、【单选题】不记名公司债券持有人享有的权利是（）

股东大会的出席权

选举董事的权利

A:

股息分配权

B:

要求公司按期还本付息的权利

C:

答D:案：D

解析：无记名公司债持券人的权利与债券不可分离，谁持有债券，谁就是公司的债权人。

公司对公司债券持有人负有无论经营好坏必须按时偿还本息的义务。即不记名公司债券持

有人享有的权利是要求公司按期还本付息。

13、【单选题】按我国《公司法》规定，成立后的公司，其增资决定权属于（）

发起人

股东会

A:

​董事会

B:

总经理

C:

答D:案：B

解析：根据《公司法》第38条，增资的决定应有股东会作出。

14、【单选题】根据我国《公司法》规定，股份有限公司增资决议必须经（）

股东会全体股东一致通过

出席会议的股东所持表决权半数以上通过

A:

出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过

B:

全体股东所持表决权三分之二以上通过

C:

答D:案：C

解析：增资决定应由股东会作出，而且股东作出增加资本的决议，必须经代表2/3以上表

决权的股东通过。

15、【单选题】除法律另有规定外，债权人会议决议由出席会议的有表决权的债权人过半数

通过，并且其所代表的债权额应占（）

​有财产担保债权总额的二分之一以上

无财产担保债权总额的二分之一以上

A:

全部债权总额的二分之一以上

B:

全部债权总额的三分之二以上

C:

答D:案：B

解析：债权人会议的决议由出席会议的有表决权的债权人过半数通过，并且其所代表的债

权额应占无财产担保债权总额的二分之一以上。选项B说法正确。

16、【单选题】依照《企业集团登记管理暂行规定》，下列选项中不属于设立企业集团应当

具备的条件的是（）

企业集团的母公司注册资本在5000万元人民币以上

母公司至少拥有2家子公司

A:

母公司和子公司的注册资本总和在1亿元人民币以上

B:

集团成员单位均具有法人资格

C:

答D:案：B

解析：依照《企业集团登记管理暂行规定》，设立企业集团应当具备下列条件：（1）企

业集团的母公司投资资本在5000万元人民币以上，并至少拥有5家子公司；（2）母公司

和其子公司的注册资本总和在1亿元人民币以上；（3）集团成员单位均具有法人资格；

（4）国家试点企业集团还应符合国务院确定的试点企业集团条件。

17、【单选题】下列关于公司章程的表述，错误的是（）

公司章程不仅对制定章程的人有约束力，对此后投资入股者也有约束力

公司章程属于内部约定，并不需要向社会公众公开

A:

B:

公司章程对公司、股东、董事、监事、高级管理人员均具有约束力

制定公司章程是设立公司的必备程序

C:

答D:案：B

解析：公司的章程是记载公司组织及行动的基本规则的文件，它向社会公开申明公司的宗

旨、资本数额、权利以及一系列为公众了解公司所必需的内容。

18、【单选题】甲为一股份有限公司的发起人，若甲将其持有的本公司股份转让，正确的做

法是（）

自公司成立之日起6个月后才可转让

自公司成立之日起1年后才可转让

A:

​自公司成立之日起3年后才可转让

B:

在公司存续期间不得转让

C:

答D:案：B

解析：发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。

19、【单选题】下列关于大陆法系公司法发展史的表述，正确的是（）

1892年，法国在世界上最早制定了《有限责任公司法》

法国最先借鉴英美法系授权资本制的经验，改变多年奉行的法定资本制，继而在二战后为

A:

多数大陆法系国家所效仿

B:

德国公司法率先提出了资本确定原则，以防止滥设公司，从而保护了债权人和社会公众的利

益

C:

法国公司法在公积金方面的规定具有很大的创造性，被各国公司法所效仿

答D:案：D

解析：法国公司法在内容上的特色是：（1）公司设立原则不断演进；（2）率先提出了

资本设立原则；（3）在公积金方面的规定非常有创造性，被各国公司法所效仿。

20、【单选题】人民法院受理破产申请前一年内，涉及债务人财产的下列哪一行为，管理人

有权请求人民法院予以撤销（）

​清偿到期债务

向银行贷款时用公司厂房提供财产担保

A:

借款给第三人

B:

以明显不合理的低价进行交易

C:

答D:案：D

解析：我国《企业破产法》第31条规定，人民法院受理破产申请前一年内，涉及债务人

财产的下列行为，管理人有权请求人民法院予以撤销：（1）无偿转让财产的；（2）以

明显不合理的价格进行交易的；（3）对没有财产担保的债务提供财产担保的；（4）对

未到期的债务提前清偿的；（5）放弃债权的。

21、【多选题】甲公司吸收合并乙公司，合并完成后，乙公司解散，甲公司存续。根据我国

《公司法》的规定，合并各方必须进行的程序有（）

甲公司办理变更登记

甲公司办理注销登记

A:

乙公司办理变更登记

B:

乙公司办理注销登记

C:

乙公司进行清算

D:

答E:案：AD

解析：合并后，甲公司依然存续，但应该办理变更登记。而乙公司被甲公司吸收消灭了，

应办理注销登记。

22、【多选题】人民法院受理乙公司提出的甲公司破产申请后，发生的哪些费用应列为破产

费用（）

为甲公司继续营业而应支付的劳动报酬和社会保险费用

支付给管理人丙清算事务所的报酬

A:

​乙公司因该破产案件聘请张律师的费用

B:

管理人丁拍卖公司拍卖甲公司财产发生的费用

C:

支付给戊资产评估事务所的评估费用

D:

答E:案：BDE

解析：破产费用是在破产程序中，为全体债权人共同利益而支付的各项费用的总称，主要

包括：破产案件的诉讼费用；管理、变价和分配债务人财产的费用；管理人执行职务的费

用、报酬和聘用工作人员的费用。P193

23、【多选题】根据我国《公司法》规定，下列关于公司变更的表述正确的有（）

有限责任公司可变更为股份有限公司，而股份有限公司则不能变更为有限责任公司

有限责任公司可变更为股份有限公司，股份有限公司也可以变更为有限责任公司

A:

非上市公司可以经过法定程序成为上市公司

B:

上市公司可能因为不再具备上市条件而成为非上市公司

C:

非上市公司永远不可能成为上市公司，上市公司也不可能失去上市资格

D:

答E:案：BCD

解析：有限责任公司可变更为股份有限公司，股份有限公司也可以变更为有限责任公司。

股票被终止上市的原上市公司仍然可以作为一个非上市公司存在而继续经营。而B选项的

说法显然是正确的，上市公司都是由非上市公司演变来的，

24、【多选题】股东的自益权包括（）

利润分配请求权

股份转让权

A:

知情权

B:

表决权

C:

临时股东大会召集权

D:

答E:案：AB

解析：自益权有股份转让权、利润分配请求权、剩余财产分配请求权等。

25、【多选题】甲、乙、丙共同设立A有限责任公司，其中甲、乙以货币形式出资，丙以土

地使用权出资。公司成立一年后，经全体股东同意，丁成为A公司的新股东。不久后公司发

现丙作为设立公司出资的土地使用权的实际价额显著低于公司章程所定价额。对此，下列做

法中不正确的有（）

丙因出资违约而丧失股东资格，并由甲、乙补足差额

由丙自己补足差额，并由甲乙丁承担补充责任

A:

由丙自己补足差额，并由甲乙承担连带责任

B:

由丙自己补足差额，并由甲乙丁承担连带责任

C:

由丙自己补足差额，并由甲乙承担补充责任

D:

答E:案：ABDE

解析：对于公司应发行的股份未能认足或者虽已认足但未缴股款的，应由发起人连带认

缴。则C项说法正确，本题选ABDE。

26、【多选题】人民法院受理破产案件后，第一次债权人会议由人民法院召集，自债权申报

期限届满之日起十五日内召开。以后的债权人会议，应在下列哪些情形下召开（）

人民法院认为必要时

管理人向债权人会议主席提议时

A:

债权人委员会向债权人会议主席提议时

B:

占债务人企业出资总额十分之一以上的出资人向债权人会议主席提议时

C:

占债权总额四分之一以上的债权人向债权人会议主席提议时

D:

答E:案：ABCE

解析：第一次债权人会议由人民法院召集，以后的债权人会议，在人民法院认为有必要

时，或者管理人、债权人委员会、占债权总额1/4以上的债权人向债权人会议主席提议召

开。

27、【多选题】甲是A有限责任公司的小股东。根据我国《公司法》的规定，下列有关甲查

阅权的表述，正确的有（）

有权查阅和复制A公司的章程、股东会会议记录、董事会会议决议以及监事会会议决议

若要求查阅A公司账簿，应当向公司提出书面申请并说明目的

A:

甲有权查阅A公司的财务会计报告，但无权复制

B:

A公司在有合理根据的情况下，可以拒绝向甲提供查阅公司账簿，并应当自股东提出书面请

C:

求之日起30日书面答复甲并说明理由

D:

若A公司拒绝提供查阅公司账簿，甲可以请求人民法院要求A公司提供查阅

答E:案：ABE

解析：股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出

书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公

司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复

股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。

28、【多选题】股份有限公司具有的特点有（）

公司性质的资合性

股东人数的无穷性

A:

股份形式的证券性

B:

公司资本的股份性

C:

组织机构设置的灵活性

D:

答E:案：ABCD

解析：与其他公司相比，股份有限公司除具有公司人格独立、股东责任有限等基本特征

外，还具有以下特点：（1）公司性质的资合性；股份有限公司是最典型的资合公司。股

份有限公司对外信用的基础不在于股东个人信用如何，而在于公司资本总额的多少。

（2）股东人数的无穷性；股东人数无穷性的含义是：各国立法通常对股份有限公司的股

东人数有法定最低限额的要求，但无最高人数的限制。（3）公司资本的股份性；股份有

限公司的资本总额划分为金额相等的股份，且每股金额均等，这是股份有限公司区别于其

他各种公司最突出的特点。（4）股份形式的证券性。不同种类的公司，其股份的表现形

式是不同的。

29、【问答题】为什么公司原则上不得成为自己的股东？

答案：公司认购本公司的股份，会导致公司资本的减少，并可能导致上市公司借此操纵公

司股票价格，损害公司中小股东的利益；同时，公司自为股东，导致公司同时具备了“公

司”与“股东”的双重身份，致使权利义务关系不清。因此，除了法定情形外，各国一般

均禁止公司成为自身股东。

解析：公司认购本公司的股份，会导致公司资本的减少，并可能导致上市公司借此操纵公

司股票价格，损害公司中小股东的利益；同时，公司自为股东，导致公司同时具备了“公

司”与“股东”的双重身份，致使权利义务关系不清。因此，除了法定情形外，各国一般

均禁止公司成为自身股东。

30、【问答题】黑水房地产有限公司机构人员组成中哪些决定是符合《公司法》规定的？哪

些是不合法的？如果是不合法的，请说明理由。

答案：甲公司委派李某担任公司的董事长，乙公司委派周某担任公司副董事长是正确的，

公司经过招聘，聘任吴某担任公司董事是正确的，董事长、副董事长的产生办法由公司章

程规定；董事会成员应由股东会选举产生，委派是不合法的；依据《公司法》第13条规

定：公司法定代表人依照公司章程的规定，由董事长、执行董事或者经理担任。周某是副

董事长担任法定代表人是不正确的；本公司的董事、经理及财务负责人不得兼任监事，洪

某担任公司董事兼任公司监事是不正确的；董事会决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事

项，股东会表决通过，聘任徐某担任公司总经理是不正确的。

解析：甲公司委派李某担任公司的董事长，乙公司委派周某担任公司副董事长是正确的，

公司经过招聘，聘任吴某担任公司董事是正确的，董事长、副董事长的产生办法由公司章

程规定；董事会成员应由股东会选举产生，委派是不合法的；依据《公司法》第13条规

定：公司法定代表人依照公司章程的规定，由董事长、执行董事或者经理担任。周某是副

董事长担任法定代表人是不正确的；本公司的董事、经理及财务负责人不得兼任监事，洪

某担任公司董事兼任公司监事是不正确的；董事会决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事

项，股东会表决通过，聘任徐某担任公司总经理是不正确的。

31、【问答题】甲乙丙三个公司和自然人丁共同投资设立了黑水房地产有限公司。经过四个

股东协商并决定，公司机构由下列人员组成：甲公司委派李某担任公司的董事长，乙公司委

派周某担任公司副董事长兼公司法定代表人，丙公司委派洪某担任公司董事兼任公司监事。

公司经过招聘，聘任吴某担任公司董事并经股东会表决通过，聘任徐某担任公司总经理。丁

不在公司机构中担任任何职务。黑水房地产公司在经营中发生下列情形：(1)丁与戊合资设立

了白水房地产有限公司，丁担任该公司的总经理。(2)未经公司同意，吴某按照市场价格向公

司购买了一套商品房用于自住。(3)未经公司同意，周某代表公司与长河水泥厂签订了借款合

同，出借人民币300万元给水泥厂。(4)黑水公司与其他公司共同投资设立了黄海房地产有限

公司，公司股东会表决同意委派李某担任黄海房地产公司的董事长。(5)由于工作需要，公司

委派洪某到南方城市推销商品房，为了经营方便，公司将20万元的经营费用存入洪某开立的

账户上。黑水房地产有限公司在经营中，哪些情形是符合我国《公司法》有关规定的？哪些

是不合法的？并请说明理由。

答案：（1）李某担任公司董事长的决定合法。周某担任公司副董事长兼公司法定代表人

的决定合法。洪某担任公司董事兼任公司监事不合法。理由是公司董事不能兼任公司监

事。吴某担任公司董事的决定合法。徐某担任公司总经理的决定合法。（2）丁担任白

水房地产公司总经理合法。吴某向公司购买一套商品房用于自住不合法。吴某与公司进行

交易应当经公司股东会同意通过。周某代表公司借款给长河水泥厂不合法。公司借款给他

人应当经公司股东会或董事会同意通过。公司股东会表决通过同意委派李某担任黄海房地

产公司的董事长合法。公司将20万元的经营费用存入洪某的账户不合法。因为《公司

法》禁止公司董事、高级管理人员将公司资金以其个人名义开立账户存储。

32、【名词解释】名词解释：商业判断原则

答案：商业判断原则是指，只要董事、监事、高级管理人员是基于管理信息、善意和诚实

地作出合理决议，即便事后在公司立场上看来此项决议是不正确或有害的，也无须由上述

人员负责；对于此种决议，股东无权禁止、废除或者抨击、非难。

33、【名词解释】名词解释：破产清算

答案：破产清算是指公司不能清偿到期债务被依法宣告破产时适用的清算程序。

34、【名词解释】名词解释：授权资本制

答案：设立公司时，虽然应该在公司章程中载明资本总额，但不必全部发行，只需依法发

行其中的一部分，公司就可成立，其余未发行部分资本，授权公司董事会在公司成立后发

行完毕。

35、【名词解释】名词解释：中外合资有限责任公司

答案：中外合资有限责任公司是指在中国境内、依中国法律设立的，由不超过一定人数的

外国公司、企业和其他经济组织或个人同中国的公司、企业或其他经济组织出资组成，每

个股东对公司承担有限责任，公司以其全部资产对公司债务承担责任的企业法人。

36、【名词解释】名词解释：独立董事

答案：独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的上市公司及其主

要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断关系的董事。

37、【简答题】简述我国公司的减资程序。

答案：（1）董事会制定公司减资方案（《公司法》第47条）；（2）股东会对公司减少

注册资本作出决议（《公司法》第38条）；（3）编制资产负债表及财产清单（《公司

法》第78条）；（4）通知或公告债权人（《公司法》第178条）。公司应当自作出减少

注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。债权人自接到通知

书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提

供相应的担保。（5）办理变更登记并公告。

解析：（1）董事会制定公司减资方案（《公司法》第47条）；（2）股东会对公司减少

注册资本作出决议（《公司法》第38条）；（3）编制资产负债表及财产清单（《公司

法》第78条）；（4）通知或公告债权人（《公司法》第178条）。公司应当自作出减少

注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。债权人自接到通知

书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提

供相应的担保。（5）办理变更登记并公告。

38、【简答题】简述我国设立有限责任公司的条件

答案：1、股东符合法定人数，有限责任公司一般由50名以下股东共同出资设立；2、股

东出资达到法定最低限额，有限责任公司最低注册资本额为3万元；3、股东共同制定公

司的章程；4、有公司名称，建立符合有限责任公司要求的组织机构；5、有公司住所。

解析：1、股东符合法定人数，有限责任公司一般由50名以下股东共同出资设立；2、股

东出资达到法定最低限额，有限责任公司最低注册资本额为3万元；3、股东共同制定公

司的章程；4、有公司名称，建立符合有限责任公司要求的组织机构；5、有公司住所。

39、【简答题】简述破产无效行为适用的情形及其法律后果。

答案：（1）指债务人在破产状态下实施的使破产财产不当减少或违反公平清偿原则，从

而使债权人的一般清偿利益受到损害，依破产法的特别规定被确认为无效的财产处分行

为；（2）根据新《企业破产法》第33条的规定，涉及债务人财