外资并购中的法律尽职调查0831

外资并购中的法律尽职调查08312024/4/3外资并购中的法律尽职调查0831外资并购中的法律尽职调查08312024/4/2外资并购中的1朱颖律师简介上海市锦天城律师事务所高级合伙人专业特长：公司证券、兼并与收购、外商投资华东政法学院经济法学学士，香港中文大学硕士。曾任苏州大学法学院讲师，主讲金融法、证券法、票据法、保险法等经济方面的课程。1992年、1994年先后赴香港大学、香港中文大学进修和学习，并在学习期间获台湾大学、新加坡国立大学奖学金，赴台湾、新加坡参加法学交流活动。1997年8月在上海浦东从事专职律师工作，1999年考取司法部、中国证券监督管理委员会颁发的证券律师从业资格，开始从事资本市场法律服务，2002年1月作为高级合伙人加盟锦天城律师事务所并购领域主要业绩：代表香港联交所上市公司上海实业控股有限公司（0363.HK）近年完成大型项目

--2007年收购上海城开（集团）有限公司59%股权，交易金额人民币36.99亿元--2008年收购上海路桥发展有限公司100%股权（沪杭高速上海段运营公司），交易金额人民币36.89亿元--2010年收购上海申渝有限公司100%股权（G50高速运营公司），交易金额人民币12.2亿元--2010年收购香港联交所上市公司中新地产集团（控股）有限公司45%股权，交易金额港币27亿元，期间还代为办理经营者集中申报，是反垄断法实施以来商务部受理的第一例房地产领域经营者集中申报，该项目被《亚洲法律杂志ALB》评为2010年十大并购案--2011代表香港联交所上市公司上海实业城市开发集团有限公司换股收购上海城开59％股权（重新上市）--2011代表挚信资本增资四川玖玖爱食品有限公司--2010年代表深圳创新投资集团和太钢投资增资江苏万林木业有限公司

--2009年代表荷兰阿克苏诺贝尔对其中国境内资产进行重组--2010年代表某房地产基金收购松江一别墅项目，交易金额人民币3亿元--2010年5月代表一投资公司收购浙江五芳斋实业股份有限公司359名自然人股份

外资并购中的法律尽职调查0831朱颖律师简介外资并购中的法律2准备阶段谈判阶段签约成交阶段重组、整合阶段寻找潜在收购对象确定收购对象与被收购方初步接触签订收购意向书签订收购协议付款和移交审批和登记进行重组和整合确定收购目的和动机制定收购策略成立收购项目小组选择收购法律顾问经营者集中申报外国投资者并购境内企业安全审查一、并购流程

外资并购中的法律尽职调查0831准备阶段谈判阶段签约成交阶段重组、整合阶段寻找潜在收3二、并购交易中尽职调查、法律文书起草常用法律法规1、通用法规法律法规名称实施日期涉及并购交易的主要内容中华人民共和国公司法2006年1月1日规定公司法律地位、调整公司组织关系、规范公司在设立、变更与终止过程中的组织行为中华人民共和国公司登记管理条例2006年1月1日确认公司的企业法人资格，规范公司登记行为中华人民共和国合同法1999年10月1日合同的订立、合同的效力、合同的履行、合同的变更和转让、合同的权利义务终止、违约责任等中华人民共和国反垄断法2008年8月1日并购涉及的经营者集中申报、审查规定国务院关于经营者集中申报标准的规定2008年8月3日经营者集中申报标准

外资并购中的法律尽职调查0831二、并购交易中尽职调查、法律文书起草常用法律法规法律法规名称42、外资并购相关法规

法律法规名称实施日期涉及外资并购交易的主要内容关于外国投资者并购境内企业的规定（商务部等六部委2006年10号文）（“10号文”）2006年9月8日外资并购的基本制度,审批与登记,换股并购的条件、申报文件与程序、对于特殊目的公司的特别规定等外商投资企业投资者股权变更的若干规定（1997对经贸法发地对第267号）1997年5月28日外资购买境内外商投资企业的中方股权或认购增资关于外商投资企业境内投资的暂行规定2000年9月1日规范外商投资企业再投资，协议购买境内企业资产或购买境内企业股权外商投资产业指导目录（2007年修订）2007年12月1日外资并购涉及的产业指导关于外商投资的公司审批登记管理法律适用若干问题的执行意见（工商外企字[2006]81号）2006年4月24日外商投资的公司审批和登记管理如何适用《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国公司登记管理条例》以及国家关于外商投资的法律、行政法规和政策的执行意见商务部关于下放外商投资审批权限有关问题的通知（商资发[2010]209号）2010年6月10日《外商投资产业指导目录》鼓励类、允许类总投资3亿美元和限制类总投资5000万美元以下的外商投资企业的设立及其变更事项，由地方审批机关负责审批和管理。国务院办公厅关于建立外国投资者并购境内企业安全审查制度的通知（国办发[2011]6号）2011年2月3日并购安全审查范围、内容、工作机制、程序商务部实施外国投资者并购境内企业安全审查制度的规定（商务部公告2011年第53号）2011年9月1日并购安全审查具体操作步骤，申请文件关于规范房地产市场外资准入和管理的意见（建住房[2006]171号）（“171号文”）2006年7月11日规范外商投资房地产市场准入商务部、国家外汇管理局关于进一步加强、规范外商直接投资房地产业审批和监管的通知（商资函［2007］50号）2007年05月23日外商投资房地产企业的审批及商务部备案

外资并购中的法律尽职调查08312、外资并购相关法规

法律法规名称实施日期涉及53、国有产权转让相关法规法律法规名称实施日期涉及企业国有产权转让的主要内容中华人民共和国企业国有资产法2009年5月1日第五章就关系国有资产出资人权益的重大事项做了原则性规定，包括一般规定、企业改制、与关联方的交易、资产评估、国有资产转让企业国有资产监督管理暂行条例2003年5月27日国有及国有控股企业、国有参股企业中的国有资产的监督管理，包括企业重大事项管理、企业国有资产管理等企业国有产权转让管理暂行办法2004年2月1日规范企业国有产权转让行为，对企业国有产权转让的监督管理、转让程序、批准程序做了规定企业国有资产评估管理暂行办法2005年9月1日规范企业国有资产评估行为，对需要资产评估的情形、资产评估机构的条件、核准及备案程序做了规定国务院办公厅转发国务院国有资产监督管理委员会《关于规范国有企业改制工作意见》的通知（国办发[2003]96号）2003年11月30日规范国有企业改制工作，明确国有企业改制的批准制度、清产核资、财务审计、资产评估、交易管理、定价管理、转让价款管理、债权人保护、职工利益保护、管理层收购等内容国务院国资委《关于企业国有产权转让有关问题的通知》（国资发产权[2004]268号）2004年8月25日明确企业国有产权转让操作过程中的一些问题，包括：关于重要子企业的重大国有产权转让事项的确定问题、转让方案的制定及落实问题、转让信息公开披露问题等国务院国有资产监督管理委员会、财政部《关于企业国有产权转让有关事项的通知》（国资发产权[2006]306号）2006年12月31日就对协议转让方式的批准、外商受让企业国有产权、企业国有产权受让条件的审核管理、受让资格的审核确认、国有产权转让价格等问题进行了明确国务院国有资产监督管理委员会关于印发《企业国有产权交易操作规则》的通知（国资发产权[2009]120号）2009年7月1日适用与省级以上国资委选择确定的产权交易机构进行的企业国有产权交易，就受理转让申请、发布转让信息、登记受让意向、组织交易签约、结算交易资金、出具交易凭证等程序做了规定

外资并购中的法律尽职调查08313、国有产权转让相关法规法律法规名称实施日期涉及企业国有产权6三、并购的定义

（一）并购

并购（Merger&Acquisition）是合并（或兼并）与收购的合称。合并分为吸收合并与新设合并，吸收合并是指一家公司吸收另一家公司（目标公司），目标公司不复存在；新设合并是两家以上公司合并组成一家新公司，原公司不复存在。收购又分为股权收购和资产收购，是指一家公司收购目标公司的股权或资产，目标公司仍然存在。（二）外资并购2006年商务部等六部委10号文《关于外国投资者并购境内企业的规定》第二条规定：外国投资者并购境内企业，是指外国投资者购买境内非外商投资企业股东的股权或认购境内公司增资，使该境内公司变更设立为外商投资企业（以下称“股权并购”）；或者，外国投资者设立外商投资企业，并通过该企业协议购买境内企业资产且运营该资产，或，外国投资者协议购买境内企业资产，并以该资产投资设立外商投资企业运营该资产（以下称“资产并购”）。2011年2月3日国务院办公厅颁布的《关于建立外国投资者并购境内企业安全审查制度的通知》中列出外资并购四种情形：1、购买境内非外商投资企业的股权或认购境内非外商投资企业的增资；2、外资购买境内外商投资企业中中方的股权或认购境内外商投资企业增资；3、外资设立外商投资企业，并通过外商投资企业协议购买境内企业并且运营该资产，或通过该外商投资企业购买境内企业股权；4、外资直接购买境内企业资产，并以该资产投资设立外商投资企业运营该资产。2011年商务部第53号文，9月1日实施，并购安全审查的范围应从交易的实质内容和影响，代持、信托、多层次再投资、租赁、贷款、协议控制、境外交易等方式。

外资并购中的法律尽职调查0831三、并购的定义外资并购中的法7两种并购方式的比较股权并购资产并购并购意图取得对目标公司的实际控制权，进而扩大并购方在某一生产、服务领域的实际影响力并购标的目标公司的股权，仅是目标公司目标公司的特定资产如实物资产股东层面的变动，并不影响目标或专利、商标、商誉等无形资产，公司资产的变动并不影响目标企业股权结构的变化

交易主体并购方和目标公司的股东，并购并购方和目标公司，并购中的权利并购中的权利和义务也只在并购和义务通常不会影响目标公司的股东。并购方和目标公司的股东之间发生

交易性质股权转让或增资，并购方通过并资产买卖，属于一般买卖关系，仅购行为成为目标公司的股东，并涉及买卖双方的合同权利和义务，获得了在目标公司的分红权、表通常不影响目标企业的法律状况决权等各项股东权，但目标公司的资产并没有变化

外资并购中的法律尽职调查0831两种并购方式的比较股权并购8两种并购方式的联系与区别

1、股权并购2、资产并购

优点：

优点：有效解决一些法律限制。目标公司的主体资格不发生任何变化，节省税费。并购方对目标公司自身的债权债务也无须承担任何责任。

缺点：并购完成后，作为目标企业的股东要资产并购方式操作较为简单，仅是并承接并购前目标企业存在的各种法律购方与目标企业的资产买卖。与股权风险，如有负债、法律纠纷等等。并购方式相比，资产并购可以有效规

避目标企业所涉及的各种问题如债权债务、劳资关系、法律纠纷等等。

缺点：可能承担较大税负，尤其是当涉及到房地产时。

外资并购中的法律尽职调查0831外资并购中的法律尽职调查089四、并购类型并购的标的是股权或资产股权并购和资产并购目标公司是上市公司股权上市公司收购目标公司是国有投资形成股权国有股权并购方是外国投资者外资并购－－外资收购内资，即10号文定义的外资并购，包括股权并购和资产并购，需对内资企业进行法律尽职调查。－－外资收购外商投资企业中方股权或认购增资，交易在境内完成，适用《外商投资企业投资者股权变更的若干规定》，属于直接收购，需向中国外资审批机关报批；－－还有一种情况是收购外商投资企业外方股东的股权，交易在境外完成，也能实现占有境内权益的目的，属于间接收购，兼具资本运作和避税的便利。这两种情况下，因核心资产和业务均在境内，境外多为SPV，外资收购方都有可能聘请中国律师对境内资产进行法律尽职调查。

外资并购中的法律尽职调查0831四、并购类型外资并购中的法律10

案例一：上海实业控股有限公司并购上海城开（城开）集团有限公司59％股权

原国有独资公司

上海市徐汇区国资委上海城开（1.808亿）100％上海城开（3.0133亿）40%上海市徐汇区国资委上海市徐汇区国资委上海城开（3.0133亿）41%21.3亿元认购40%股权，新增注册资本1.2053亿，溢价20.1013亿元计入资本公积上实控股（0363.HK）60%上实控股（0363.HK）59%15.68亿元受让19%股权

外资并购中的法律尽职调查0831上海市徐汇区上海城开100％上海城开40%上海市徐汇区上海市11

案例二：XX酒店

权益结构图

85%15%100%100%100%

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12

上述权益结构图显示，自然人一持有XXHotelInvestmentsLimited（BVI）100%股权，XXHotelInvestmentsLimited（BVI）持有XX（BVI）85%股权，XX(BVI)持有XX（HK）100%股权，XX（HK）持有上海XX酒店有限公司100%股权，故自然人一间接实益拥有目标公司85%权益。

当时拟定的收购方案是在境外收购自然人一持有的XXHotelInvestmentsLimited（BVI）100%股权，收购完成后，收购方通过上述权益结构实益拥有目标公司85%权益。该方案项下交易在境外完成，只需在BVI公司注册地办理手续，不需审批，且税费较低，同样能实现占有上海XX酒店有限公司名下酒店权益的目的，系收购外商独资企业外方股东的股权，属间接收购。

外资并购中的法律尽职调查0831

13五、法律尽职调查的定义和作用

（一）定义尽职调查（DueDiligence），是指当一方（“调查方”或“客户”）拟进行商业计划或交易，如股权并购或资产并购时，委托律师事务所，聘请律师（“调查方律师”）对有关方（“被调查方”/“目标公司”）的有关资料、文件、信息等，从法律角度就目标公司设立和存续、股权结构、历史沿革、法人治理、资产状况、对外投资（投资控股、参股子公司、其他投资）、业务经营、债权债务、重大合同、物业承租情况、关联交易、劳动人事、纳税情况、诉讼、仲裁及行政处罚等方面进行分析和判断，并出具尽职调查报告。律师实务中，客户经常会要求律师在尽职调查结束之后（就某项交易或某些物业等）出具法律意见书，尽职调查报告正是律师后续出具法律意见书的基础和依据。

外资并购中的法律尽职调查0831外资并购中的法律尽职调查0814（二）作用1.帮助客户了解目标公司的情况，对目标公司有一个全面的了解，为客户商业上分析、判断及决策提供可供依赖的法律专业意见。2.调查目标公司是否存在现实的或潜在的法律风险，是否存在法律瑕疵或法律障碍，分析该风险、瑕疵或障碍的法律性质和后果，以及可能对交易造成的影响，提出相应的法律解决方案和建议，要求交易对方补正，必要时帮助交易对方为实现商业计划或交易而尽早采取需要的补救措施。3.根据尽职调查结果帮助客户判断是否能使拟进行的商业计划或交易深入洽谈，是否调整该商业计划或交易的价格及确定调整价格的幅度，以及如何进一步调整商业计划或交易有关合同的条款、结构。4.为后续出具法律意见书、起草交易文件提供针对性的解决方案或者设定承诺声明、赔偿等条款。

外资并购中的法律尽职调查0831外资并购中的法律尽职调查0815六、律师在法律尽职调查中的责任1.律师应当具有审慎、尽职的态度，具备应有的职业道德。2.律师应结合尽职调查目标全面细致地完成尽职调查工作。3.律师可以在尽职调查过程中采取一定的风险防范措施，如取得目标公司的书面承诺或声明以及在尽职调查报告中写入免责条款等。4.律师应当保守其在尽职调查过程中涉及的客户和交易对方的商业计划或商业秘密。

5.由于尽职调查报告（以及后续以该报告为基础而出具的法律意见书）往往是客户进行商业上分析、判断和决策所依赖的专业意见，如果在调查报告和法律意见中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏而造成客户损失，律师就很可能需要对客户承担赔偿损失等责任，故律师应尽职、审慎。

外资并购中的法律尽职调查0831外资并购中的法律尽职调查0816七、法律尽职调查的方法1.独立调查独立调查是指以律师身份向有关政府部门或单位查询目标公司工商信息及其资产、项目等情况，因独立调查所获资料系政府部门提供，可信度较高，可以核查、验证目标公司提供资料的真实性。独立调查一般会涉及到下列部门：（1）向工商行政管理部门查询目标公司设立、变更、年检、法人治理结构等相关工商登记资料；（2）向房地产管理部门查询房地产开发项目或存量房的土地状况信息、房屋状况及产权人信息、房地产他项状况信息、房屋租赁状况信息等房地产信息，向规划管理部门查询建设用地规划、建设工程规划，向建设管理部门查询建筑工程许可情况；（3）向车辆、船舶管理部门查询车辆、船舶信息；（4）向中国证券登记有限责任公司查询股票名称、数量、权利限制等信息；（5）从中国人民银行打印目标公司贷款卡信息，查询目标公司银行借款、对外担保等情况。（独立调查有时也需要目标公司配合，如开具介绍信等）

外资并购中的法律尽职调查0831外资并购中的法律尽职调查08172.现场调查（1）进驻目标公司所在地现场调查；（2）根据进场前开具的第一轮清单收集资料，要求尽可能完整提供；（3）通过对目标公司董事、高级管理人员、职能部门负责人等人员进行访谈，了解目标公司经营业务、组织架构、管理制度和体制等情况；（4）仔细阅读收集的文件资料，并做摘录、归纳，“搭建”法律尽职调查报告初稿的框架；（5）就阅读资料中所涉及问题，及时向对口负责人员和联系人提出疑问，获得回复、确认；（6）根据收集资料发现线索和问题不断向目标公司开具补充清单，进一步深入挖掘。3.与其他中介机构的沟通、探讨客户有时聘请法律、财务顾问、审计、评估等多家专业中介机构同步展开尽职调查，而各专业中介机构来自不同背景及专业，此时律师和其它专业人士可发挥各自优势，相互沟通、探讨，进一步获取信息。

外资并购中的法律尽职调查0831外资并购中的法律尽职调查0818八、法律尽职调查的步骤根据客户初步拟定的交易方案，确定法律尽职调查的对象、范围、目标公司经营业务等有针对性、有重点地开具尽职调查清单（而不是套用所谓标准清单）是做好法律尽职调查的关键所在。

（一）开具法律尽职调查清单前的准备工作1.了解客户的收购方案（一般通过参加客户的项目协调会）（1）理解收购意图：系资产收购还是股权收购，认购增资还是购买股权，收购控股权还是参股目标公司（收购股权比例），交易在境内完成还是境外完成、对价金额等；（2）领会收购战略：如阶段性收购完成后是否还有进一步收购控股权或注入上市公司的计划等；结合客户收购方案，确定本次尽职调查的基准日。（3）认识目标公司：如主营业务、行业地位、经营地域、股东背景等；

外资并购中的法律尽职调查0831外资并购中的法律尽职调查08192.结合收购方案查阅和检索相关法律法规（LegalResearch）

律师了解收购方案后，对目标公司经营业务、拟进行商业计划或交易等有了初步认识，此时应进行目标公司经营业务所属行业相关法律法规的查阅和检索，以便有针对性地实施尽职调查，并对其业务的合法合规性作出判断：

1）目标公司业务经营资质情况

外资并购，目标公司所处行业在《外商投资产业指导目录》属于鼓励允许、限制、禁止

若目标公司从事高速公路运营管理，则应查阅《公路法》、《收费公路管理条例》、《收费公路权益转让办法》等规定，了解收费公路建设、经营管理、权益转让等；

2）若目标公司主营风力发电业务，则应查阅《关于投资体制改革的决定》、《中华人民共和国可再生能源法》、《可再生能源发电有关管理规定》等规定，了解项目核准制程序以及相关需办理的环境保护、土地利用、资源利用等法律手续；

3）若目标公司主营房地产开发业务，则应查阅从土地使用权取得、工程建设、四证办理、竣工验收、预售/销售、交房整个流程相关规定。

外资并购中的法律尽职调查0831外资并购中的法律尽职调查08203.根据收购方案确定尽职调查的对象和范围（1）确定尽职调查的对象根据客户拟定的收购方案和基准日，确定尽职调查对象：1）若目标公司有下属子公司，则全部子公司都应列入尽职调查对象，在尽职调查报告中反映；2）若下属子公司中有全资或控股子公司，则应确定为现场调查的对象；3）其它子公司则区别是否非经营主业、即将剥离或关闭、参股或处于停业或清算等情况，仅作一般性调查（查询工商信息）、不再“打开”；4）有些子公司还可根据委托方的特别指示安排，也不再“打开”。

外资并购中的法律尽职调查0831外资并购中的法律尽职调查0821（2）确定尽职调查的范围（通常包括以下方面）①公司基本情况基本信息（工商局档案机读材料的内容）；股权结构（含出资情况、股东名称及持股比例）；历史沿革（涵盖注册资本变更、股权转让等）；资产状况（截至基准日目标公司的资产、负债、净资产）②公司章程、法人治理结构及董事、监事、高级管理人员情况包括章程、组织结构、“三会”构成及职权、高管班子、规章制度等；③公司主要业务情况主要包括公司业务概况、业务流程、经营模式等，具体情况因公司主营业务而异：1）若业务经营需要资质，该资质是否取得；2）若涉及固定资产投资项目，则包括投资核准程序，相关环境保护、土地使用、资源利用、安全生产、城市规划等行政许可和减免税确认等；3）若涉及房地产开发项目，则包括项目来源、土地出让合同、取得“四证”、各类工程合同、预售/销售、竣工、交房等；4）若涉及高速公路等基建设施项目，则包括取得特许权的程序、主管部门批准文件、特许权协议的权利义务内容、项目建设经营情况等；5）若涉及医药项目，则包括药品制造、分销、零售业务情况，持有药品生产许可证、经营许可证以及拥有知识产权等。

外资并购中的法律尽职调查0831外资并购中的法律尽职调查0822

由于外资并购涉及外资准入，调查目标公司的主要业务时尤其应关注目其业务所属产业的外资并购政策，比如，土地成片开发（限于合资、合作），高档宾馆的建设、经营，银行属于限制类；义务教育机构属于禁止类；新能源电站、公路的建设、经营属于鼓励类等（依据《外商投资产业指导目录（2007年修订）》）。

外资并购中的法律尽职调查0831外资并购中的法律尽职调查023④公司主要资产情况包括：自有房地产、车辆，生产经营设备，土地使用权等无形资产；⑤公司重大合同、银行贷款、对外借款、对外担保情况包括：重大合同因主业而异，一般为采购、销售等合同。若以经营房地产业务为例，则包括动拆迁合同、土地使用权出让合同、各类工程合同（设计、施工、监理、装修等）、商品房预售/买卖合同等；⑥公司关联关系和关联交易情况包括：关联方的界定以及关联交易的描述；⑦公司劳动人事情况包括：用工类型、员工人数、员工结构、员工福利等；⑧公司税务情况包括：税种及税率、税收优惠、财政补贴等；⑨公司重大诉讼、仲裁、行政处罚事项包括：已经发生的或潜在的事项；⑩公司对外投资（下属子公司）情况按照上述调查范围10个方面以同等程度对子公司逐一调查。

外资并购中的法律尽职调查0831外资并购中的法律尽职调查0824（二）开具法律尽职调查清单1.第一轮清单做好前述开具清单前的准备工作之后，就可在进场之前确定本次尽职调查的对象和范围及侧重点，据此可向目标公司开出有针对性、有重点的首轮法律尽职调查清单。开具第一轮清单除了以此前的准备工作为主要基础外，还可参考下列线索：①目标公司的组织结构图（familytree）②目标公司的官方网站③证券交易所公开资料（若目标公司为上市公司）④客户提供的其它背景资料2.补充清单在律师进场之后，应根据现场收集资料的实际情况、目标公司提供资料情况以及律师阅卷过程中发现的线索和问题情况不断向目标公司开具补充清单，这也是律师现场调查的一项工作。

外资并购中的法律尽职调查0831外资并购中的法律尽职调查0825（三）开展现场调查1.根据进场前向目标公司开具的第一轮尽职调查清单，“盯住”目标公司对口负责人员，尽可能完整地收集资料并进行编排整理，及时制作文件目录；2.通过人员访谈，了解目标公司的主要业务、组织架构、管理制度等；3.仔细阅读收集的文件资料，并做摘录、归纳，“搭建”法律尽职调查报告初稿的框架；4.以进场前开具的尽职调查清单为基础，结合目标公司提供资料的情况以及阅卷过程中发现的线索，不断向目标公司开具补充清单；5.在收集资料过程中，如遇到目标公司工作人员不予配合或消极应付的情形，势必影响到尽职调查进度，此时应及时报告委托方联系人和事务所合伙人，由其负责协调沟通解决。

外资并购中的法律尽职调查0831外资并购中的法律尽职调查0826（四）根据交易方案、目标公司特点确定重点关注问题尽职调查的侧重点以及资产、业务等方面深入调查的程度，常常因目标公司的公司类型、所属行业、项目自身特性、收购方案、收购方关注点的不同而有所差别。①以房地产开发企业为例，尽职调查范围应侧重房地产项目下列情况：项目来源情况：1）若是通过招拍挂手续取得土地，则应关注项目土地招拍挂手续、土地使用权出让合同及土地出让金、契税缴付情况；2）若是通过收购取得项目，则应关注项目所涉及的商业计划、可行性研究、收购协议、法律意见等;项目“五证”（土地使用权证、建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、建筑工程施工许可证、商品房预售许可证）情况；项目房地产（土地使用权、在建工程、房屋）抵押情况；项目工程设计、施工、监理、装修等合同签订及履行情况；项目房屋预售/销售情况；项目工程竣工验收或备案情况；项目延期或终止开发情况（是否涉及闲置土地、延期交房等）。

外资并购中的法律尽职调查0831外资并购中的法律尽职调查0827②以公路、污水处理、垃圾处理等基建设施或固定资产投资项目为例，很多情况下是作为特许权项目，应侧重下列情况：取得特许权的过程、主管部门的批准文件、特许权协议约定的权利义务内容、项目建设经营情况，以及需办理的环境保护、土地利用、资源利用、安全生产、城市规划、减免税确认等行政许可的合法性情况。③以酒店项目为例，应侧重下列情况：酒店的造价成本，预算计划和实际投入的情况，酒店工程的建设情况，与总包方、分包方设计单位、监理单位签订的工程合同及履行情况，工程验收和备案情况，与酒店管理方签订的酒店管理协议权利义务及履行情况等。