企业新会计准则的有效实施

02四月2024企业新会计准则的有效实施01四月2024企业新会计准则的有效实施1目录第一章IPO基本流程及改制方式简介第二章股本（出资方式、股本规模、股权结构）第四章财务状况（财务状况良好）第五章经营成果（连续盈利能力）第六章其他重要财务事项第三章财务治理、财务管理、会计制度第七章新会计准则对拟上市中小企业的财务影响第八章新会计准则实施后如何编制财务资料目录第一章IPO基本流程及改制方式简介2前期准备12345设立股份公司辅导申报与核准发行上市

中介调查

制定上市工作方案

增资扩股

审计及评估

净资产折股\验资

工商登记

签订辅导协议

证监局辅导备案

证监出具监管报告制作申报材料证监会发行部初审预披露发审委审核并核准征求注册地省级人民政府意见征求发改委意见省级环保部门出具环保合法的证明文件

第一章IPO基本流程及改制方式简介

—IPO基本流程及会计师的服务1、尽职调查2、为企业制定改制方案提供咨询服务3、培训企业会计人员1、改制审计2、验资3、指导股份有限公司建账4、为企业建立健全财务会计制度及内控制提供咨询1、正常的年度财务报告审计2、针对公司重要的财务会计事项提供咨询3、关注内控的执行情况及改进内控1、审计服务对公司三年一期申报会计报表进行审计，并出具审计报告。2、盈利预测审核服务(如需要)审核公司盈利预测报告并出具审核意见。3、其他专项鉴证服务对内部控制、非经常性损益、资产减值、纳税、申报会计报表和原始财务报表的差异、证监会发行部反馈意见中的相关问题发表专项意见4、财务咨询前期准备12345设立股份公司辅导申报与核准发行上市3

第一章IPO基本流程及改制方式简介

—股份制改制方式简介

发起设立募集设立整体变更标准发起设立部分改制整体改制合并改制有限公司依法整体变更股份公司所谓改制将非股份制企业（非公司制企事业单位和有限责任公司）改造为股份有限公司。公开募集设立向200人以上特定对象募集设立向200人以下特定对象募集设立第一章IPO基本流程及改制方式简介

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第一章IPO基本流程及改制方式简介

–中小企业板上市公司（样本）改制方式概览数据来源：2004年7月7日至8月30日期间首发的13家中小企业板上市公司《招股说明书》统计分析:

上市公司简称改制方式成立日期山东威达标准发起设立1998年7月美欣达整体改制1998年7月苏泊尔整体变更2000年7月思源电气整体变更2000年12月达安基因整体变更2000年12月七喜股份整体变更2001年3月七匹狼整体变更2001年7月丽江旅游整体变更2001年10月巨轮股份整体变更2001年12月华帝股份整体变更2001年11月久联发展部分改制2002年7月双鹭药业整体变更2000年8月宜科科技整体变更2001年6月改制方式家数比例标准发起设立17.70%部份改制17.70%整体改制17.70%整体变更1076.90%合计13100.00%第一章IPO基本流程及改制方式简介

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第二章股本-出资的有关规定1.分期出资发起设立，首期出资不低于注册资本20%，其余部分两年内缴、投资公司可以5年内缴足。首期出资不得低于法定的注册资本最低限额

（股份公司最低限额500万元），股份公司注册资本在缴足前,不得向他人募集股份。

募集设立，注册资本等于实收股本总额。（不能分期出资）2.货币出资比例全体股东的货币出资不得低于注册资本的30%第二章股本-出资的有关规定1.分期出资6第二章股本-出资的有关规定3.出资方式股东可以用货币出资,也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资

对作为出资的非货币财产应当评估作价,核实财产

企业改制设立股份公司，可以理解为“以净资产出资”设立股份公司有限公司整体变更为股份公司，折合的实收股本总额不得高于公司净资产额证监会:按账面净资产折股,可以连续计算业绩相关的两个文件:1、财政部关于《公司法》施行后有关企业财务处理问题的通知（2006.3.15)2、工商总局《公司注册资本登记管理规定》(2005.12.20)第二章股本-出资的有关规定3.7第二章股本-股本规模

合适的股本规模保证了企业对风险的承受能力，同时也为企业不断发展提供了空间，过大或过小的股本规模对企业发展都是不利的

《公司法》规定股份公司设立条件：股本不少于500万元

《首次公开发行股票并上市管理办法》规定的发行条件：股本不少于3000万元（发行前）

第二章股本-股本规模8最新中小企业板上市公司股本、盈利、发行价及融资规模情况：上市公司净资产发行前股本发行股本发行前一年净利润发行价市盈率募集资金发行股本占发行前的比例发行股本占发行后的比例银轮股份17666.93700030003,174.518.3827.032514042.86%30.00%新民科技18116.81807828004,513.639.4026.862632034.66%25.74%中环股份40881.6926266100007,375.035.8129.965810038.07%27.57%沃尔核材11428.88403514003,715.4115.7227.582200834.70%25.76%利欧股份11730.24562819003,670.7613.6929.762601133.76%25.24%恒星科技23691.671220741005,320.588.0025.003280033.59%25.14%广宇集团37024.611863063009,032.9710.8029.816804033.82%25.27%天津普林24351.971466850005,451.878.2829.874140034.09%25.42%东南网架37553.811500050009,052.899.6021.334800033.33%25.00%安纳达7538.98589220002,106.948.0029.931600033.94%25.34%最新中小企业板上市公司股本、盈利、发行价及融资规模情况：上市9以前中小企业板上市公司发行前股本规模增长曲线：以前中小企业板上市公司发行前股本规模增长曲线：10

第二章股本-股本规模从目前中小企业板上市公司的情况来看，从股份公司设立到发行长达三年的时间里，股本少有增长，并非是一种正常的现象。

产生的原因可能是：股份公司增资需政府审批；增资需间隔一年以上；担心影响业绩的连续计算。

根据新《公司法》及《证券法》，股份公司非公开发行的增资扩股无需政府审批；两次增资间的时间规定被取消；可分期出资等等，股本规模安排的余地和灵活性会更大一些。以后公司股本的变动可能是持续增长的曲线。第二章股本-股本规模从目11

股权结构的稳定性与流动性:

公司的长期发展目标只能被一些少数的长期所有者甚至永久性所有者所支持和信赖，这是公司获得长期竞争优势的关键。这些稳定性股权通常在资金、信息、管理手段等方面有足够的优势，是公司理想的投资者。但流动性或非稳定性股权的存在可以在一定程度上对这些大股东形成制衡，防止其滥用职权，损害少数股东的合法权益。因此，实践中有效的股权结构往往是兼顾稳定性和流动性的产物，而这样一种相互制衡的股权结构也是规范的公司治理结构的产权基础。

股权结构的集中与分散：

股权高度集中被认为可能存在大股东控制风险，不利于公司治理；股权过于分散,被认为股权结构不稳定,可能导致董事会成员和关键管理人员的变化,进而影响生产经营。

第二章

股本-股权结构股权结构的稳定性与流动性:第二章股12

第二章股本-股权结构

证券法、公司法的有关规定：

应当有二人以上二百人以下的发起人,发起人股份自股份公司成立起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。（公司法第79条、142条）公开发行的股份达到公司股份总额的百分之二十五；公司股本总额超过人民币四亿元的，公开发行股份的比例为百分之十以上。（证券法第50条）以募集设立方式设立股份有限公司的,发起人认购的股份不得少于公司股份总数的百分之三十五；但是,法律、行政法规另有规定的,从其规定。（公司法第85条）

第二章股本-股权结构证券法、公司法的有13上市公司简称大股东持股比例(成立时)大股东持股比例(发行前)大股东持股比例(发行后)关联股东合计持股比例(发行前)关联股东合计持股比例(发行后)久联发展78.95%78.95%50.25%

七匹狼75.00%75.00%52.94%

七喜股份64.66%64.66%47.92%95.59%70.84%美欣达62.64%62.64%42.63%87.23%59.35%苏泊尔60.73%60.73%45.48%

山东威达59.00%59.00%39.33%65.09%43.39%华帝股份50.00%50.00%34.11%双鹭药业45.00%45.00%32.61%丽江旅游40.00%40.00%29.93%

宜科科技35.00%35.00%22.38%60.00%38.37%达安基因30.40%30.40%22.40%

巨轮股份30.00%30.00%21.92%

思源电气29.16%29.16%21.79%

第二章股本-股权结构上市公司简称大股东持股比例(成立时)大股东持股比例(发行前)14

从中小企业板上市公司的现状来看，股权较为集中。

由于：1、公司法规定发起人二人以上即可2、可能担心在“全流通”情况下，因为股权分散而容易被恶意收购。

可以想象，以后公司在改制时更倾向于高集中度的股权结构安排。

第二章股本-股权结构

从中小企业板上市公司的现状来看，股权较为集中。15

第三章

财务治理、财务管理、会计制度

健全且有效的财务管理(控制)体系可以合理的保证财务报告的可靠性.注册会计师应对与会计报表相关的内部控制发表意见.

财务管理(控制)体系可分为两个层面:公司治理层面的财务管理与控制(财务治理)日常管理层面的财务管理与控制(财务管理)

第三章财务治理、财务管理、会计制度16第三章

财务治理、财务管理、会计制度《证券法》规定的发行新股条件之一：“具备健全且运行良好的组织机构”。组织机构是指股东大会（股东会）、董事会、监事会、经理层

财务治理是公司治理的重要组成部分

财务治理的主要内容是：财权的划分机构的设置

第三章财务治理、财务管理、17第三章

财务治理、财务管理、会计制度

以下重要财务事项应经公司股东大会决定：利润分配方案和弥补亏损方案年度预算和决算方案增加、减少注册资本，发行债券在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过最近一期经审计总资产30%的聘用和解聘会计师事务所（董事会不得在股东大会决定前委任会计师，审计费用由股东大会决定）

以下重要财务事项应经公司董事会决定：制订公司的基本管理制度（包括财务管理和财务会计制度）在股东会或股东大会授权范围内，决定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易等第三章财务治理、财务管理、会18第三章

财务治理、财务管理、会计制度

日常管理层面的财务管理和控制可依照财政部相关规范及公司的实际情况制订和实施

内部会计控制规范：基本规范货币资金购置付款循环销售收款循环担保投资工程项目

第三章财务治理、财务管理19

第三章财务治理、财务管理、会计制度《公司法》第一百六十四条：公司应当依照法律、行政法规和国务院财政部门的规定建立本公司的财务、会计制度。

第三章财务治理、财务管理、会20新会计准则简介—框架基本会计准则具体会计准则（38项）企业会计制度金融企业会计制度与国际惯例接轨仍具有中国特色2007年1月1日起在上市公司范围内施行，鼓励其他企业执行新会计准则简介—框架基本会计准则具体会计准则（38项）企业21第三章

财务治理、财务管理、会计制度

设计会计制度时应考虑：选择会计政策应充分考虑其对公司财务状况和经营业绩的影响；设计会计估计的考虑，除考虑企业自身的实际情况外，还必须考虑同行业有可比性企业的会计估计会计政策和会计估计一经制定不得随意变更如何设计财务报告流程，确保管理层在新的框架下编制财务报告时能够获得充分的、可依赖的信息，尤其是针对提高披露水平，为重大会计估计和判断提供适当的支持等方面。第三章财务治理、财务管22上市公司1年以内1-2年2-3年3-4年4-5年5年以上宜科科技5%10%30%50%50%50%苏泊尔5%8%15%50%80%100%思源电气5%10%30%50%50%100%双鹭药业1%、3%10%20%30%50%100%山东威达5%10%20%50%50%50%七喜股份2%10%50%100%100%100%七匹狼5%10%10%40%80%100%美欣达5%30%50%100%100%100%丽江旅游5%10%50%100%100%100%巨轮股份5%10%25%100%100%100%久联发展5%7%10%20%40%100%达安基因0.50%10%15%40%40%40%华帝股份5%10%20%30%50%100%简单平均4%11%25%55%64%82%样本上市公司坏账准备政策上市公司1年以内1-2年2-3年3-4年4-5年5年以上宜科23上市公司简称房屋建筑物机器设备(通用)机器设备(专用)运输设备电子设备其他设备净残值率宜科科技20-3510105555%、10%苏泊尔20-305106-10

3%思源电气20885

54%双鹭药业15-308-158-1510

3%山东威达35101085

3%七喜股份20-4010105

55%七匹狼205-105-1010

510%美欣达5-305-85-85-105-83-83-5%丽江旅游10-2010-1510-157-10

510%巨轮股份15-3510108575%久联发展20-405-205-208

0达安基因30-35

5-103-5

0、4%华帝股份20101055

10%样本上市公司固定资产折旧政策:上市公司简称房屋建筑物机器设备机器设备运输设备电子设备其他设24

第四章财务状况《证券法》发行条件：“财务状况良好”

IPO管理办法规定的条件:

资产质量良好,资产负债结构合理;发行前股本总额不少于人民币3000万元;最近一期末无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）占净资产的比例不高于20％;最近一期末不存在未弥补亏损。第四章财务状况《证券法》发行条件：“25

第四章财务状况之一：资产的定义和资产质量

资产是“预期会给企业带来经济利益的资源”为防止不确定的将来所带来的风险，必须根据适度而审慎的判断进行会计处理

各项减值准备计提充分。充分预计损失和风险“勿临渴而掘井，宁未雨而绸缪”第四章财务状况之一：资产的定义和资产26

第四章财务状况之二：资产的计量

新准则引入了“公允价值”计量属性

由于“公允价值”计量属性的引用，财务报表的“可靠性”受到了挑战，也有可能会为财务欺诈、会计作假打开一个方便之门。准则要求：一般按历史成本计量，如果采用其他计量属性，应当保证所确定的会计要素的金额能够取得并可靠计量第四章财务状况之二：资产的计量27第四章财务状况之三：有关无形资产

《公司法》的规定：货币出资金额不得低于注册资本的百分之三十。理论上，无形资产占注册资本的比例可达70%，

新企业会计准则的规定：将企业的研究与开发支出区别对待，研究支出计入当期损益，允许将符合条件的开发支出确认为无形资产。

当开发支出资本化金额超过了净资产的20%......?

第四章财务状况之三：有关无形资产28第四章财务状况之四：资产负债结构资产负债率多少为好？太高固然不好，而过低，在募集资金后，财务结构更不合理。第四章财务状况之四：资产负债结29资产负债率实例上市公司简称资产负债率苏泊尔60.40%华帝股份57.98%七喜股份55.22%美欣达51.94%七匹狼51.64%久联发展50.37%宜科科技50.00%山东威达47.98%达安基因47.81%巨轮股份46.14%丽江旅游32.77%思源电气30.71%双鹭药业24.23%资产负债率实例上市公司简称资产负债率苏泊尔60.40%华30最新中小企业板上市公司资产负债率实例：上市公司资产负债率广宇集团78.25%东南网架74.10%利欧股份65.72%安纳达63.33%银轮股份56.80%新民科技56.80%恒星科技54.55%中环股份48.79%天津普林43.81%沃尔核材40.64%最新中小企业板上市公司资产负债率实例：上市公司资产负债率广宇31

第五章经营成果之一、相关规定:

《证券法》规定：“具有持续的盈利能力”

IPO管理办法规定的条件:

最近三个年度净利润均为正数且累计超过人民币三千万元，净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据

第五章经营成果之一、相关规定:32

中小企业板部分公司净利润指标

序号公司简称最近一年最近三年1登海种业8,538.6223,736.842飞亚股份1,732.455,775.033兔宝宝2,740.607,456.004江苏三友2,052.105,677.925广州国光5,208.4915,217.396轴研科技2,117.315,512.347成霖股份8,589.2320,464.258宁波华翔3,196.728,611.519晶源电子1,717.284,585.4410三花股份4,207.248,624.95简单平均4,010.0010,566.17中小企业板部分公司净利润指标33第五章经营成果之三：五项举措修正“净利润”，以便分析和判断盈利能力规定三年连续盈利的前提扣除非经常性损益还原“真实”利润经营活动现金流量判断盈利质量相对数指标衡量盈利能力关注六种影响持续盈利能力的情形

第五章经营成果之三：五项举措修正“34规定三年盈利的前提条件（业绩能否连续计算）判断发行人持续盈利的前提条件：主要业务没有发生重大变化管理层没有发生重大变化实际控制人没有发生变更

规定三年盈利的前提条件（业绩能否连续计35扣除非经常性损益还原“真实”利润如果净利润对非经常性损益存在重大依赖，则不被认为具有持续的盈利能力。计算重要财务指标时均要扣除非经常性损益。扣除非经常性损益还原“真实”利润36公开发行证券的公司信息披露规范问答第1号—非经常性损益（2007年修订）一、非经常性损益是指公司发生的与主营业务和其他经营业务无直接关系，以及虽与主营业务和其他经营业务相关，但由于该交易或事项的性质、金额和发生频率，影响了正常反映公司经营、盈利能力的各项交易、事项产生的损益。

二、非经常性损益应包括以下项目：

（一）非流动资产处置损益；（二）越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免；（三）计入当期损益的政府补助，但与公司业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外；（四）计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费，但经国家有关部门批准设立的有经营资格的金融机构对非金融企业收取的资金占用费除外；（五）企业合并的合并成本小于合并时应享有被合并单位可辨认净资产公允价值产生的损益；（六）非货币性资产交换损益；（七）委托投资损益；（八）因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备；（九）债务重组损益；（十）企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等；（十一）交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益；（十二）同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益；（十三）与公司主营业务无关的预计负债产生的损益；（十四）除上述各项之外的其他营业外收支净额；（十五）中国证监会认定的其他非经常性损益项目。公开发行证券的公司信息披露规范问答第1号—非经常性损益（2037

经营性现金流量判断盈利质量经营活动现金净流量是反映企业盈利质量的重要财务指标

.IPO管理办法规定:三年累计超过5000万元.或三年累计收入超过3亿。序号公司简称2004年现流1登海种业5,695.152飞亚股份8,344.673兔宝宝3,336.814江苏三友4,206.895广州国光3,376.686轴研科技1,894.467成霖股份8,496.328宁波华翔5,089.279晶源电子2,482.0910三花股份6,722.74简单平均4,964.51经营性现金流量判断盈利质量经营活动现金净流量38

相对数指标衡量盈利能力

十家样本公司2004年净资产收益率和每股收益：扣除非经常性损益后的净利润摊薄计算序号公司简称净资产收益率每股收益1登海种业31.75%1.272飞亚股份10.55%0.273兔宝宝17.01%0.334江苏三友16.96%0.275广州国光17.45%0.686轴研科技20.00%0.507成霖股份25.48%0.568宁波华翔19.09%0.479晶源电子17.49%0.3110三花股份27.69%0.51简单平均20.35%0.52相对数指标衡量盈利能力十家样本公司39相对数指标衡量盈利能力净资产收益率10%-15%15%-20%20%-25%25%-30%30%以上样本公司家数15121样本公司2004年净资产收益率的区间分布：相对数指标衡量盈利能力净资产收益率10%-140不得有以下影响持续盈利能力的六种情形（一）发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响

；

（二）发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响

;（三）发行人最近1个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不确定性的客户存在重大依赖；（四）

发行人最近1个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益；（五）发行人在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险；（六）其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。

不得有以下影响持续盈利能力的六种情形（一）发行41第五章经营成果之四：毛利率高或波动大的企业，要特别注意成本核算，并对毛利率进行定性定量的分析，以及与同行业公司的比较分析。第五章经营成果42

第六章其他重要财务事项之一、财务独立独立的财务部门独立的做出财务决策独立的核算体系独立的银行账户独立纳税。

第六章其他重要财务事项之一、财43第六章其他重要财务事项之二、关联交易

原则：尽量减少、依法规范

关联交易往往与公司的独立性有关。如公司业务不独立或资产不完整，缺乏直接面向市场独立经营的能力，则关联交易不可避免。如果公司收入和利润对关联方存在较大的依赖，则公司是否具有持续盈利能力令人怀疑。规范关联交易制度规范：决策权限和程序、回避制度、独立董事监督定价规范：公开、公平、公正的交易原则，公允定价披露规范：按规定充分披露。（新准则：只有在提供确凿证据的情况下，才能披露关联方交易是公平交易）

第六章其他重要财务事项之二、关联交44第六章其他重要财务事项之三、对外担保

审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险！《上市公司章程指引》（2006）第41条规定：公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。(一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；(二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；

(三)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

(四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；

(五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。

第六章其他重要财务事项之三45第六章其他重要财务事项之四、税务

常见问题:1、涉税事项不太规范2、欠交税金较大；3、因涉税事项违规受到税务机关的处罚；4、享受了超越国家政策范围的税收优惠

第六章其他重要财务事项之四、税46第六章其他重要财务事项之四、税务审核要求：

1、要求提供三年一期的纳税申报表；税收优惠提供有效的证明批准文件。2、主管税收征管机构出具的报告期内公司是否存在税收违规的证明。3、发行人律师对纳税资料进行核查和验证。4、发行人为发行聘用的中介机构（主承销商、发行人律师、会计师）应对发行人的纳税情况进行尽责调查，并妥善保存与纳税情况相关的工作底稿。第六章其他重要财务事项之四、税务47第六章其他重要财务事项之四、纳税—税收优惠

根据国发（2000）2号文《国务院关于纠正地方自行制定税收先征后返政策的通知》，除经国务院审批的外，只有符合现行税收征管法律法规规定的税收减免与返还才是合法有效的对违规享有的地方性税收优惠的处理若拟上市企业所在地的税收法规、规章比国家税收法律、行政法规更为优惠，一般采取的规范措施是：由主管税务机关出文确认拟上市企业没有税务违法行为，且暂不征收少缴的税款，充分披露风险，由原股东承诺承担有可能追缴的税款第六章其他重要财务事项之四、纳48第六章其他重要财务事项

例：华帝股份2003年6月被广东省科学技术厅认定高新技术企业,有效期两年,根据广东省委、广东省人民政府粤发（1998）第16号文《依靠科技进步推动产业结构优化升级的决定》的相关规定，凡经认定的高新技术企业，减按15%税率征收企业所得税。主管税务机关中山地方税务局小榄分局确认，华帝股份在被确认为高新技术企业期间（2003年、2004年），执行15%所得税率。

问题：华帝股份不属于国务院批准的高新技术产业开发区内的高新技术企业，其享受的税收优惠不符合财政部、国家税务总局94财税字第001号文的规定，存在被有关税务机关追缴的可能。

处理：1、主管税务机关出具批复：不再征收按规定已减征和将要免征的所得税，公司不需承担补缴义务。2、控股股东做出代为缴纳被追缴税款的承诺。第六章其他重要财务事项例：华帝股49第六章其他重要财务事项之五、近三年内无重大违法行为，财务会计文件无虚假记载。包括公司在最近3年内的重大违法行为，也包括公司3年