《证券发行市场讲》课件

证券发行市场主讲人：孙智勇1编辑课件ppt证券发行市场主讲人：孙智勇1编辑课件ppt一、股票发行市场股票发行市场是新股票初次发行的市场，是股份公司筹集资金将社会闲散资金转化为生产资金的场所。股票发行的最终结果会增加企业的资金，在一般情况下，股票发行的目的主要是为了筹措资金，以利于生产和经营活动的正常进行。2编辑课件ppt一、股票发行市场股票发行市场是新股票初次发行的市场，是股份公㈠股票发行的目的1.为筹措资金而发行股票企业经营资金不足，需要以股票形式筹措资金。可以分为设立性发行和经营性发行。⑴设立性发行为设立新公司而发行股票。创建新的股份公司需有初始资本，需要通过发行股票来予以筹措。3编辑课件ppt㈠股票发行的目的3编辑课件ppt股份公司的设立方式有发起设立和招股设立。①发起设立（一次设立）。公司发起人在公司设立时，必须承购第一次发行的全部股票，无需向社会公开筹集。②招股设立（募集设立）。公司设立时，发起人只承购发行股票的一部分（通常不得小于四分之一），其余的股票向社会招股。4编辑课件ppt股份公司的设立方式有发起设立和招股设立。4编辑课件ppt⑵经营性发行为股份公司增资而发行股票。已成立的股份公司在需要扩大公司规模、增强竞争能力、购买必要的技术设备筹措周转资金、归还银行贷款等情况下，往往需要增加公司资本便可以发行股票。5编辑课件ppt⑵经营性发行5编辑课件ppt2.为维护公司的经营权而增资发行股票目的不单纯是为了筹措资金，而主要是为了维护公司的经营权。有以下两种情况：⑴协作性发行为谋求与其他公司合作而增资发行股票。这种增资是出于本公司需要与其他公司合作，以增强本公司的实力，这就需要吸收这些单位或个人成为本公司的股东，由此对这些单位和个人发行一部分股票。6编辑课件ppt2.为维护公司的经营权而增资发行股票6编辑课件ppt⑵控股性发行即为维护公司的经营支配权，防止公司被兼并而增资发行股票。资本比较小的公司，为了防止其他公司通过收购本公司股票实施兼并，往往通过发行新股扩大公司规模来反收购。7编辑课件ppt⑵控股性发行7编辑课件ppt3.为了股东直接利益而增资发行股票属于为股东利益而进行的无偿增资。公司股本的增加不是靠外界募集，而是靠减少公司的公积金或盈余结存，按比例将新股无偿交付给原股东，以调整本公司的资本结构，增强公司信誉；提高股东的信心。或将可转换公司债券转换为股票，使股东股本增加。通常有下列两种情况：8编辑课件ppt3.为了股东直接利益而增资发行股票8编辑课件ppt⑴股利性发行即公司为了直接增加股东股利而发行股票。一是法定公积金转作资本配股；二是股票派息分红。⑵转换性发行即公司将可转换债券转换为股票，或者将可转换优先股转换为普通股。9编辑课件ppt⑴股利性发行9编辑课件ppt4.出于其他目的而发行股票这种股票发行的目的比较复杂，往往具有间接性和策略性。主要包括：⑴为转换企业经营机制而发行股票；⑵为满足证券上市条件而发行股票；⑶为增发公司债券而发行股票；⑷为提高公司的信用而发行股票；⑸为收购其他公司而发行股票。10编辑课件ppt4.出于其他目的而发行股票10编辑课件ppt㈡股票发行的条件股份公司发行股票必须具备一定的发行条件，取得发行资格，并在办理必要手续以后才能实施股票发行。股票发行不论出于何种目的，采取何种发行方式，在股票发行前都必须向证券主管机关和有关银行或金融机构呈交申请文件。11编辑课件ppt㈡股票发行的条件11编辑课件ppt1.股票发行的一般条件股份公司章程；发行股票申请书；发行股票说明书；股票承销合同；会计师事务所或审计师事务所及律师事务所、公证处审核的资产报表、财务报表、经营状况的有关文件。2.初次发行股票和增资发行股票的特殊条件初次发行股票的公司，一般有两种情况：一是新组建股份公司初次发行股票；二是原有企业改建为股份公司发行股票。12编辑课件ppt1.股票发行的一般条件12编辑课件ppt按我国现行管理办法规定，设立股份公司需有三个以上的发起者，并且发起者投入该公司的资金不得少于全部资本金的35％，向社会公众发行的部分也不得少于全部资本金的25％，并要求发起人在三年内没有重大违纪行为。如果原有企业改组为股份制的则应出具符合规定的资产评估，要求近三年连续盈利等。13编辑课件ppt按我国现行管理办法规定，设立股份公司需有三个以上的发起者，并股份公司成立后，为了增加资本而再次发行股票时，一般要经济效益较好，经有关部门许可，而且通常应在上次发行两年之后，方可增资发行股票。㈢股票发行的方式股票发行有其特殊的发行方式。按公司是否已运作或公司的组成阶段，可分为原始股发行和增资发行。14编辑课件ppt股份公司成立后，为了增加资本而再次发行股票时，一般要经济效益原始股发行是指公司设立时第一次发行的股票。在发起设立中，公司的原始股由发起人全部认购，不对外公开发行。在募集设立中，公司向社会公众公开募股。增资发行是指已设立并运作一定时间（一年以上）的股份公司为扩充资本而发行股票。可分为：有偿增资、无偿增资和混合增资发行。15编辑课件ppt原始股发行是指公司设立时第一次发行的股票。15编辑课件ppt1.有偿增资有偿增资是认购者以发行价格交纳现金而取得股票的发行方式。有三种形式：社会募股、第三者配股和股东配股。社会募股即向社会公开发行股票。股份公司采取向社会公开发售新股的办法而实现的增资方式。16编辑课件ppt1.有偿增资16编辑课件ppt第三者配股是指公司向除股东和公众之外的特定人员和法人发行新股的增资方式。所谓特定人员和法人，是指非股东董事、监事、雇员、贸易伙伴、往来银行、关系企业等。第三者可在特定时间内，按一定价格，优先购买一定数额的股票。股东配股是公司增资最普遍的方式，它是指公司按股东的持股比例向原股东分配该公司的新股认购权，准其优先认购的增资方式。17编辑课件ppt第三者配股是指公司向除股东和公众之外的特定人员和法人发行新股股东配股亦有三种形式：直接配股、认股权和认股权证。股东直接配股，是公司分配给股东优先直接购买股票的权利。股东根据自有资金和二级市场该股价格决定自己是否享受这种权利。认股权是公司分配给股东的优先有偿购买股票的短期权利。股东可以在几个月内享有优先认购新股或转让认股权的权利。18编辑课件ppt股东配股亦有三种形式：18编辑课件ppt认股权证是公司分配给股东的优先有偿购买股票的长期权利，期限有一二年或更长，股东可以凭认购权证优先买股票，也可以转让权利。2.无偿增资无偿增资，是将新股按比例分配给股东，以调整公司资本结构，增加运作资本的一种形式。公司可以通过将公积金转为分给股东的红股，也可以将原本分配给股东的股利转为股份，还可以将较大面额股票拆细为较小面额股票。19编辑课件ppt认股权证是公司分配给股东的优先有偿购买股票的长期权利，期限有3.混合增资混合增资，即以有偿与无偿相结合的方式增加资本，譬如，一方面可以送红股，另一方面可以实行股东有偿配股。假设股东得到新发行的每股股票，其中20％为送红股，80％为配股，即须交80％现款。股票发行除上述两种基本方式外，还可以根据其他标准，划分出不同的发行方式：20编辑课件ppt3.混合增资20编辑课件ppt直接发行与间接发行，公开发行与内部发行。这些是证券发行的一般方式，同样也适用于股票的发行。直接发行与间接发行是依据证券发行有无中介机构参与所做出的划分。直接发行是证券发行人不通过证券承销机构，或只要求承销机构从中协助，由自己承担发行的风险、办理发行事宜的发行方式。21编辑课件ppt直接发行与间接发行，公开发行与内部发行。这些是证券发行的一般典型的直接发行方式有：（1）发行者直接向公司发行；（2）直接向现有股东发行；（3）证券直接售予特定投资人；（4）公开招标发行。直接发行的费用低廉，但是要求发行者信誉优良并有较高的知名度。因为没有证券发行中介机构参与，发行人须承担未全部发售之余额自行认购的义务，直接发行时间较长，风险较大。22编辑课件ppt典型的直接发行方式有：22编辑课件ppt间接发行又称证券承销，是指发行人委托证券承销机构发行股票的方式。间接发行是各国公开发行证券通常采用的一种方式。这种发行方式效率高，且发行者风险较小，但发行成本也高，须向中介机构支付较高的手续费。间接发行又可分为承销、包销、代销三种具体方式，这就构成了发行者和承销机构的三种承销关系。23编辑课件ppt间接发行又称证券承销，是指发行人委托证券承销机构发行股票的方承销也称余额包销或余股承购，即证券商通过与证券发行者签订推销合同，将证券商经销的股票额度规定下来，如在约定期内有剩余证券没有销出，证券商要承购下来。包销是证券商一次买下发行者的证券，并垫支相当于证券发行价格的全部资金，然后在证券市场上按照市场行市渐次售出。如果证券数额较大，一家证券商包销资金上有困难，也可以几家证券商联合包销。24编辑课件ppt承销也称余额包销或余股承购，即证券商通过与证券发行者签订推销包销可以使证券商赚取证券的买价与卖价之间的差额，但同时也使其承担发行风险。对于证券发行者来说，包销能使其在短期内筹到大量资金，但是费用较高。代销是券商受发行者委托代卖证券的方式。在代销方式下，发行者自担发行风险和责任。证券商在约定期间内代为推销股票，约定期满后，剩下的销不出去的证券退还发行者。证券发行者须给代销者一定的代销手续费。25编辑课件ppt包销可以使证券商赚取证券的买价与卖价之间的差额，但同时也使其公开发行与内部发行是依发行对象的不同所做出的划分。公开发行亦称公募发行，是指以非特定的公众投资者为对象，公开募集发行证券的方式。公开发行涉及投资者的范围广泛，为保护投资者利益，要求发行者具有较高的社会信誉。许多国家公司法或证券法规定，公开发行应向证券管理机构提出审核申请，依法公开公司信息及其财务资料，以供投资者投资判断。26编辑课件ppt公开发行与内部发行是依发行对象的不同所做出的划分。26编辑课内部发行亦称私募发行，是指以特定少数投资者为对象，非公开募集发行证券的方式。内部发行人多为资本实力雄厚、信誉卓著的银行、保险公司或股份有限公司，许多国家证券法律规定对内部发行豁免注册。27编辑课件ppt内部发行亦称私募发行，是指以特定少数投资者为对象，非公开募集二、债券发行市场债券发行市场是指将债券由发行者转移到投资者手中的市场。㈠债券发行的目的发行债券的基本目的，与其他融资方式一样，也是为了筹集资金。不同的发行主体和同一发行主体不同时期的债券发行，其具体动机并不完全相同。28编辑课件ppt二、债券发行市场债券发行市场是指将债券由发行者转移到投资者手1.政府部门是为了弥补财政赤字和扩大公共投资。2.金融机构是为了扩大贷款规模和为特殊贷款项目融资。3.公司是为了筹集中长期发展资金。公司发行债券的具体动机多种多样，主要有成本性发行、策略性发行、控制性发行、杠杆性发行等。29编辑课件ppt1.政府部门是为了弥补财政赤字和扩大公共投资。29编辑课件p⑴成本性发行公司主要为了控制经营成本而发行债券。就债券发行的目的而言，公司控制经营成本的方法通常分为两类：①降低资金使用成本。由于债券的债息率通常低于优先股股息率和普通股红利率，因而相对于发行股票来说，发行债券所筹资金的使用成本较低。30编辑课件ppt⑴成本性发行30编辑课件ppt②债息纳入成本。由于各国会计制度和税收制度规定，债息纳入企业的经营成本，从而企业无须为这部分资金交纳所得税；而股息和红利是从税后利润中提取与支付，因而支付之前这部分利润包括在净利润中，需要支付所得税。31编辑课件ppt②债息纳入成本。31编辑课件ppt2.控制性发行。公司为了保持对企业资本额的控制比例而发行债券。发行普通股有被别的公司收购的风险，发行债券仅意味着企业与投资者具有债权关系，而没有最终所有权关系，当债券还本付息之后，债权关系也就不存在了，没有被其他企业和个人控制的风险。因此，当企业面临被收购的风险时，可以通过发行债券增大公司资本规模，从而回避收购的风险。32编辑课件ppt2.控制性发行。32编辑课件ppt3.策略性发行。公司主要为了实施某种经营策略而发行债券。如在股市低迷之时，公司发行股票难以吸引众多投资者，而发行债券则因为安全性和变现性都比较好，并且债息收入通常高于存款收入，能够吸引众多投资者。再如，公司为了保持融资方式的灵活性，或为了筹集足够的资金，在发行股票和银行融资的同时，也发行债券。33编辑课件ppt3.策略性发行。33编辑课件ppt4.杠杆性发行。公司主要为了获取资金投入后所产生的利润而发行债券。一般而言，所筹资金投入后所形成的价值要大于资金使用的成本，因而公司在支付债息之后总是能够获得一定利润。34编辑课件ppt4.杠杆性发行。34编辑课件ppt从上述分析来看，发行债券与发行股票，其基本目的都是为了筹集资金，但是，其具体目的却有差异。这种差异来自债券与股票的不同经济性质。债券是债权债务关系的凭证，而股票的流动则意味着所有权的转移。债券发行公司被其他法人控制的风险小于股票发行公司，也决定了它们在经营成本和税收缴纳方面的差异。35编辑课件ppt从上述分析来看，发行债券与发行股票，其基本目的都是为了筹集资㈡债券发行条件1.发行金额。债券发行金额的确定与筹资者所需资金的数量，资金市场供求状况，债券种类，该种债券对市场的吸引力，以及筹资者的资格、信用、知名度等有密切关系。发行额多少为宜主要是由承销公司根据自己的专业性判断向发行者提出建议，一般都事先确定。36编辑课件ppt㈡债券发行条件36编辑课件ppt2.债券期限。筹资者在决定债券的期限时，要考虑的主要因素有：筹资者的资金需求性质，筹资者对未来市场利率水平的预期，以及交易市场的发达程度。交易市场是否发达，是影响债券期限设置的主要因素之一。此外，物价变化情况，债券市场上其他债券的期限构成，以及投资者的心理状态、储蓄倾向也是确定债券期限时应认真考虑的因素。37编辑课件ppt2.债券期限。37编辑课件ppt3.偿还方式。债券的偿还方式是由债券发行者发行公债时公布的章程、备忘录或说明书明确规定的偿还条款决定的，有还本、债券替换、转换股票三种方式。还本方式又分为期满还本、期中还本、滞后还本三种。38编辑课件ppt3.偿还方式。38编辑课件ppt债券替换是指用一种到期日较迟的债券来替换到期较早的债券，一般是以新发债券兑换未到期或已到期的旧债券，目的在于减轻举债者负担。转换公司债券是指举债公司用自己的股票来兑换债券持有人的可转换公司债券。39编辑课件ppt债券替换是指用一种到期日较迟的债券来替换到期较早的债券，一般4.票面利率。债券票面利率是指发债者一年向投资者支付的利息占票面金额的比率。票面利率高低直接关系筹资成本与投资者收益，因而是债券发行条件的重要内容。确定票面利率时应考虑债券期限的长短、市场利率水平、债券的信用、利息支付方式及证券管理当局对票面利率的管理和指导等因素。40编辑课件ppt4.票面利率。40编辑课件ppt5.付息方式。债券的付息方式是发行者在债券有效期内，按一定的时间间隔分次向债券持有人支付利息的方式。此外，债券发行价格、债券收益率、其税收效应、发行费用和有无担保等都会影响着债券的发行，需统筹加以考虑。41编辑课件ppt5.付息方式。41编辑课件ppt㈢债券发行方式债券种类很多，发行方式也不尽一致，归纳起来主要有以下几种方式：1.内部发行。是指发行企业向本企业职工的发行。这种债券必须记名，而且一般是由筹资者向购买者直接发行，勿须通过中介机构。这种发行减少了中间环节，发行成本较低。42编辑课件ppt㈢债券发行方式42编辑课件ppt2.定向发行。是指发行者向协作单位、联营单位及上述各单位的职工发行。侨联所属企业向侨眷发行也属定向发行，这种发行一般也是由发行者向购买者直接发行，个别发行者也有通过中介机构采取间接发行的。43编辑课件ppt2.定向发行。43编辑课件ppt3.公开发行。向社会不限对象的发行。公开发行一般均采取间接发行即发行者委托证券经营机构发行。如果发行数额较大，还要组成承销集团联合发行。此外，还有担保发行，包括信用担保发行、实物担保发行、证券担保发行和产品担保发行等。44编辑课件ppt3.公开发行。44编辑课件ppt三、投资基金证券发行市场㈠投资基金证券发行的特征投资基金的发行与一般的有价证券发行在程序上没有什么明显的差别，但需要说明的是，投资基金在发行过程中也有其特征，主要表现在两个方面：45编辑课件ppt三、投资基金证券发行市场㈠投资基金证券发行的特征45编辑课件1.投资基金一般都是由金融机构发起组成并发行的。这是与金融机构本身就从事金融业务、从事证券业务的各项条件较好、信用水平较高的特征有关系的。2.基金在发行时通常规定有较多的限制条件，这主要是为了保护投资者的利益。46编辑课件ppt1.投资基金一般都是由金融机构发起组成并发行的。46编辑课件㈡投资基金证券发行的程序1.订立基金信托契约规范的投资基金都需有一家专门的机构负责保管基金资产。因此，在投资基金设立之前；首先必须选定未来基金资产的保管机构，并与之订立基金信托契约。2.向证券主管机关提出申请申请机构填具正式的募集基金申请书，附上相关的文件，向证券主管机构申请核准。47编辑课件ppt㈡投资基金证券发行的程序47编辑课件ppt3.发布基金说明书主要内容：⑴投资目标。⑵基金的组织结构。⑶投资组合策略及资产分配。⑷投资原则及借贷投资的限制。⑸最低投资额。⑹基金认购手续。⑺基金派息政策。⑻购买基金所需支付的费用及支付方式。⑼投资者的税负责任和赎回基金的手续、方法等。48编辑课件ppt3.发布基金说明书48编辑课件ppt㈢投资基金证券的发行、认购及转让方式1.发行方式基金券的发行方式有直接发行和间接发行两种。具体又可分为四种：⑴直接销售方式。即基金券直接面向投资人进行销售。由于没有中间环节的发行中介费用，基金券是按净资产值出售的，卖出价与回购价相同，也称为不收费基金。49编辑课件ppt㈢投资基金证券的发行、认购及转让方式49编辑课件ppt⑵包销方式。基金券的全部或大部分是由经纪人包销，经纪人以净资产值购买基金券，然后再以公开销售价格出售给投资人，以赚取买卖差价。⑶销售集团方式。为了更有效地推销基金券，由包销人牵头组成一个或几个销售集团，销售集团的各个经纪人分别代理销售一部分基金券。包销人按比例支付销售费用给经纪人。50编辑课件ppt⑵包销方式。50编辑课件ppt⑷计划公司方式。类似第三种方式，但适用于分期付款销售方式。计划公司作为包销人和投资者的中介，与包销人签订销售合同的同时，与投资者订立延期付款的销售合同，为投资者提供一定数额的贷款，保证投资者能够购买他需要的基金券。此外，随着基金的迅速发展，基金券的分销渠道日益多样化，其中主要的有银行和保险公司参与基金券的分销业务。由于银行的信誉较高，对于基金券的推销是非常有利的。51编辑课件ppt⑷计划公司方式。51编辑课件ppt2.认购方式投资者认购基金券的手续比较简单，投资者只需将有关表格填妥，连同付款单交给基金经理人即可。基金的计价方式有两种：一种是事前价，又称已知价，是根据上一个交易日的收盘价计算出来的，将基金所掌握的金融资产，以上一个交易日收盘价计算的总值加上现金除以基金单位总额，即等于每个基金单位的资产净值。52编辑课件ppt2.认购方式52编辑课件ppt另一种是事后价，是基金经理根据当天的收盘价计算出来的，投资者在交易结束后的第二天才能知道基金单位的价格。基金的报价也有两个：卖出价和买入价。卖出价高于买入价，因为在卖出价（即认购价）中要加上经营者的佣金，即手续费或交易费；而在买入价中则要扣除赎回或交易费用。53编辑课件ppt另一种是事后价，是基金经理根据当天的收盘价计算出来的，投资者3.转让方式基金券一般都可以自由转让。封闭型基金的投资者不能向基金管理公司申请买回基金券，若基金已上市，基金券可以在交易所进行买卖；若基金还未上市，则可以通过柜台方式进行转让。我国现有的封闭型基金，转让方式同股票相似。54编辑课件ppt3.转让方式54编辑课件ppt开放型基金的投资者可以向基金公司申请买回基金券。不记名式基金券的转让，是通过交付方式进行的。记名式基金券则通过背书方式转让，即投资者在基金券背面注明退出基金的要求，并把基金券交还给基金公司就算完成手续。在一个星期后就可获得投入的本金及应得的收益。55编辑课件ppt开放型基金的投资者可以向基金公司申请买回基金券。55编辑课件㈣投资基金的投资决策投资基金进行投资决策的过程包括三个阶段：1.明确基金的投资目标基金的投资目标是追求最大资本增值或长期资本增值的成长型，还是以获得长期、稳定的收入为目标的收入型，或是介于两者之间的成长收入型，即既追求资本增值，也希望取得稳定的当期收入。56编辑课件ppt㈣投资基金的投资决策56编辑课件p