外商合资企业章程范例

外商合资有限责任企业章程参照格式第二章宗旨、经营范围与规模第三章投资总额和注册资本第四章股东会第五章董事会第六章经营管理机构第七章监事第八章财务会计、税收、外汇管理第九章职工和工会第十一章适使用方法律国企业法》等有关法律、法规，现成立有限企业(如下简称企业),为维护企业、股东和债权人的合法权益，规范企业的组织和行为，特制定本章程。第二条企业的名称、法定地址为：住所：江苏省南京市A路1号第三条股东名称、法定地址、法定代表人为：名称：英国BB有限企业法定地址：英国伦敦市Edgware路399号法定代表人：护照号码(或有效身份证件号码):UK12345678法定地址：美国纽约州纽约市华尔街1号法定代表人：护照号码(或有效身份证件号码):USA12345678第四条企业的组织形式为有限责任企业。企业以所有财产对企业的债务承担责任。企业股东以其认缴的出资额为限对企业承担责任。企业股东各方按其出资额在注册资本中的比例分享利润、分担风险及亏损。(或按照《企业法》第35公约定方式，或全体股东约定实际分取红第五条企业经审批机关同意成立，并在南京市登记注册，为中国企业法人，其一切活动必须遵守中华人民共和国的法律、法规和政府规章，并受中国法律管辖和保护。第二章宗旨、经营范围与规模第六条企业宗旨：本着加强国际经济合作和技术交流的愿望，增进中国国民经济的发展，发明良好的社会效益，并获取满意的利润回第七条企业的经营范围为：电子元器件、数字电视机、数字摄录机、数字录放机、数字放声设备加工、制造和销售。(注：投资者可第八条企业生产经营活动过程中波及的用地、规划、建设、环境保护方案、消防安全措施等应获得政府管理部门审核同意。第九条企业可以在中国市场销售产品。国家鼓励企业出口在第十条企业有权自行决定购置我司自用的机器设备、原材料、燃料、零部件、配套件、元器件、运送工具和办公用品等物资。企业在中国购置物资，在同等条件下，享有与中国企业同等的待遇。第十一条企业的生产经营规模：年产值3000万美元。第三章投资总额和注册资本第十二条企业投资总额为1000万美元。第十四条投资各方的出资额及出资方式为：甲方：出资额为360万元美元，占注册资本60%其中：现金100万美元，机器设备100万美元，知识产权100万美元，其他60万美元。%乙方：出资额为240万美元，占注册资本40%其中：现金80万美元，机器设备90万美元，知识产权60万美元，其他10万美元。第十五条全体股东同意以可以依法转让的非货币财产作价出资的，必须经中华人民共和国境内依法设置的评估机构作价，核算财产，不得高估或者低估作价。第十六条股东出资期限：企业注册资本由全体股东自企业成立之日起6个月内一次性投入，(或：企业的注册资本由全体股东分期缴纳，在企业成立之日起3个月内缴付出资额的20%,其他部分在2年内缴清。)并委托在中国注册的会计师事务所验资，给企业出具验资汇报书。)第十七条会计师事务所出具验资汇报后来，企业应当向投资者出资证明书应当载明下列事项：(一)企业名称；(二)企业成立日期；(三)企业注册资本；(四)投资者的姓名或者名称、缴纳的出资额和出资日期；(五)出资证明书的编号和核发日期。出资证明书由企业盖章。第十八条企业在经营期内，不得减少注册资本。不过，因投资总额和生产经营规模等发生变化，确需减少的，须经审批机关同意。第十九条全体股东任何一方，如向第三者转让其所有或部分股权时，须经另一方同意，并报原审批机构同意。第二十条全体股东任何一方转让其所有或部分股权时，其他另一方有优先购置权，如向第三者转让时，其条件不能优于向合资他方转让的条件。第二十一条企业注册资本的增长、减少以及股权变更等法律法规规定须经审批机关同意方可实行的事项，经企业投资者决策通过后，报原审批机关同意，并在规定期限内向工商行政管理、税务、外汇、海关等有关部门办理对应的变更登记手续。第二十二条企业将其财产或者权益对外抵押、担保、转让，须经审批机关同意并向工商行政管理机关立案。第四章股东会第二十三条企业股东会由股东构成。股东会是企业的权力机构。第二十四条股东会行使下列职权：1、决定企业的经营方针和投资计划；2、选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的酬劳事项；(董事是委派产生的就删除前句，第2项直接是“决定有4、审议同意监事会或者监事的汇报；5、审议同意企业的年度财务预算方案、决算方案；6、审议同意企业的利润分派方案和弥补亏损方案；7、对企业增长或者减少注册资本作出决策；8、对发行企业债券作出决策；9、对企业合并、分立、解散、清算或者变更企业形式作出决策；对前款所列事项全体股东以书面形式一致表达同意的，可以不召开股东会会议，直接作出决定，并由全体股东在决定文献上签名、盖章。第二十五条初次股东会会议由出资最多的股东召集和主持。第二十六条股东会会议分为定期会议和临时会议。定期会议每年召开次，于每年的月日准时召开。在企业住所或股东会指定的其他地点举行。三分之一以上的董事，监事会(不设监事会的企业应为监事，如下同)提议召开临时会议的，应当召开临时会议。第二十七条股东会会议由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，由监事会召集和主持；监事会不召集和主持的，代表十分之一以上表决权的股东可以第二十八条召开股东会会议，应当于会议召开十五日前告知各方股东。召开股东会会议的告知应包括会议时间和地点、议事日程。股东会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。第二十九条股东会会议由股东按照出资(或可以另行约定表决权的分派方式)行使表决权。第三十条本章程第二十四条列举事项均应当经各方股东一致同第三十一条股东有义务出席股东会年会和临时会议。股东因故不能参与股东会会议，应出具委托书，委托他人代表其出席会议。届时如未出席也未委托他人出席，则作为弃权。第三十二条假如股东不出席股东会会议也不委托他人代表其出席会议，致使股东会30日内不能就法律、法规和本章程所列之企业重大问题或事项作出决策，则其他股东(告知人)可以向不出席股东会会议的股东(被告知人),按照该股东的法定地址(住所)再次发出书面告知，敦促其在规定日期内出席股东会会议。第三十三条前条所述之敦促告知应至少在确定召开会议日期的20日前，以双挂号函方式发出，并应当注明在本告知发出的至少10日内被告知人应书面答复与否出席股东会会议。假如被告知人在告知规定期限内仍未答复与否出席股东会会议，则应视为被告知人弃权，在告知人收到双挂号函回执后，告知人可召开股东会尤其会议，虽然一方股东缺席，仍可就企业之重大问题或事项作出有效决策。第三十四条不在企业经营管理机构任职的股东，不得从企业领取薪金。与举行股东会会议有关的所有费用由企业承担。第五章董事会第三十五条企业设董事会，董事会由×名董事构成，其中甲方委派×名，乙方委派×名。董事长一名，由×方委派(,副董事长×名，由×方委派)。(或董事由股东会选举、董事长由董事会选举产第三十六条董事任期三年。董事任期届满，经选举或者委派方继续委派，可以连任。董事任期届满未及时改选、委派，或者董事在任期内辞职导致董事会组员低于本章程规定人数的，在改选、委派出的董事就任前，原董事仍应当根据法律、行政法规和本章程的规定，履行董事职务。第三十七条董事会对股东会负责，行使下列职权：1、召集股东会会议，并向股东会汇报工作；2、执行股东会的决策；3、决定企业的经营计划和投资方案；4、制定企业的年度财务预算方案、决算方案；5、制定企业的利润分派方案和弥补亏损方案；6、制定企业增长或者减少注册资本以及发行企业债券的方案；7、制定企业合并、分立、解散或者变更企业形式的方案；8、决定企业内部管理机构的设置；9、决定聘任或者解雇企业经理及其酬劳事项，并根据经理的提名决定聘任或者解雇企业副经理、财务负责人及其酬劳事项；11、决定设置分企业、分企业负责人名单，以及后来分企业变更的)。企业的法定代表人是根据本章程规定，代表企业行使职权的负责人。法定代表人无法履行其职权时，应当以书面形式委托代理人，代其行使职权。第三十九条董事会会议每年召开1次(年会),在企业住所或董事会指定的其他地点举行，由董事长召集主持会议。董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。经全体董事人数的三分之一以上的董事提议，董事长应召开董事会临时会议。召开董事会会议的告知应包括会议时间和地点、议事日程，且应当在会议召开的10日前以书面形式发给全体董事。第四十条董事会年会和临时会议应当有全体董事人数的三分之二以上董事出席方能举行。第四十一条董事会会议需经出席会议的二分之一以上董事通过方可作出决策。下列事项需由出席董事会会议的董事一致通过决定。(一)修改企业章程；(二)解散企业；(三)调整企业注册资本；(四)股东一方或数方转让其在我司的股权；(五)股东一方或数方将其在我司的股权质押给债权人；(六)企业合并或分立；(七)抵押企业资产；第四十二条董事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事或者代理人应当在会议记录上签名。会议记录归档保留。记录文字使用中文或中文、外文同步使用。会议记录及决策文献，经与会代表签字后，由企业抄送全体董事，并连同委托书一并存档，由董事会指定专人保管，在企业经营期限内任何人不得涂改或销毁。董事会决策的表决，实行一人一票。董事会休会期间需经董事会决定的事宜，也可通过电讯及书面表决方式作出。董事书面表决作出的决策，与董事会会议作出的决策具有同第四十三条董事有义务出席董事会年会和临时会议。董事因故不能参与董事会会议，应出具委托书，委托他人代表其出席会议。届时如未出席也未委托他人出席，则作为弃权。第四十四条假如董事不出席董事会会议也不委托他人代表其出席会议，致使董事会30日内不能就法律、法规和本章程所列之企业重大问题或事项作出决策，则其他董事(告知人)可以向不出席董事会会议的董事(被告知人),按照该董事的法定地址(住所)再次发出书面告知，敦促其在规定日期内出席董事会会议。第四十五条前条所述之敦促告知应至少在确定召开会议日期的20日前，以双挂号函方式发出，并应当注明在本告知发出的至少10日内被告知人应书面答复与否出席董事会会议。假如被告知人在告知规定期限内仍未答复与否出席董事会会议，则应视为被告知人弃权，在告知人收到双挂号函回执后，告知人董事可召开董事会尤其会议，虽然出席该董事会尤其会议的董事达不到举行董事会会议的法定人数，经出席董事会尤其会议的全体董事一致通过，仍可就董事会职权范围内的事项作第四十六条不在企业经营管理机构任职的董事，不得从企业领取薪金。与举行董事会会议有关的所有费用由企业承担。第六章经营管理机构第四十七条企业设置经营管理机构负责企业的平常经营管理工第四十八条经营管理机构设总经理一名，由乙方推荐；副总经理×名，由甲方推荐×人，乙方推荐×人。总经理、副总经理由董事第四十九条总经理对董事会负责，行使下列职权：1、主持企业的生产经营管理工作，组织实行董事会决策；2、组织实行企业年度经营计划和投资方案；3、拟订企业内部管理机构设置方案；4、拟订企业的基本管理制度；6、提请聘任或者解雇企业副经理、财务负责人；7、决定聘任或者解雇除应由董事会决定聘任或者解雇以外的负责管8、董事会授予的其他职权。总经理列席董事会会议。第五十条副总经理协助总经理工作，当总经理不在时，经董事会同意代理总经理的职责。第五十一条总经理、副总经理不得兼任其他经济组织的总经理或副总经理，不得参与其他经济组织对企业的商业竞争。第五十二条总经理、副总经理或其他高级职工祈求辞职应提前30天向董事会提出书面汇报，经董事会讨论获准后，交接工作完结方可离任。以上人员如有营私舞弊或严重失职行为的，或有损企业利益活动的，经董事会决策可随时解雇，并追究其经济责任。经董事会考核认定不称职者，董事会亦可对其予以撤换。第七章监事第五十三条企业不设监事会，设监事一人，监事是企业的监督管第五十四条监事行使下列职权：2、对董事、高级管理人员执行企业职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者董事会决策的董事、高级管理人员提出撤职3、当董事、高级管理人员的行为损害企业的利益时，规定董事、高级管理人员予以纠正；4、提议召开临时股东会会议，在董事会不召集和主持股东会议时召集和主持股东会会议；6、根据《企业法》的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；第五十六条或者提议。监事由×委派产生。董事、高级管理人员不得兼任监监事任期每届三年，任期届满，持续委派可连任。监事列席董事会会议，并对董事会决策事项提出质询监事发现企业经营状况异常，可以进行调查；必要时，可以聘任会计师事务所等协助其工作，费用由企业承担。第五十八条监事的决定应当作成记录并签名。第五十九条监事行使职权所必需的费用，由企业承担。第八章财务会计、税收、外汇管理第六十条企业根据中国法律和有关税收的规定缴纳多种税金，并可按有关规定依法申请享有减、免税的优惠政策。第六十一条企业职工收入按照《中华人民共和国个人所得税法》缴纳个人所得税。外籍员工的工资收入和其他合法收入，依法缴纳个人所得税后，可以汇往境外。第六十二条企业交纳所得税后的利润按照中国法律规定扣除其他款项后按照《中华人民共和国外资企业法》的规定，可以汇往境外。第六十三条企业的会计制度，按照《中华人民共和国企业会计制度》等中国有关财务会计管理制度执行。企业采用国际通用的权责发生制和借贷复式记账法记账。第六十四条企业在中国境内设置独立的会计账簿，进行独立核算、自负盈亏、按照规定报送会计报表、并接受财政税务机关的监督。第六十五条企业的会计年度采用公历年制，即公历一月一日起至同年十二月三十一日止为一种会计年度。第六十六条企业的财会审计聘任在中国注册的会计师审查、稽核，并将审查成果汇报董事会和总经理。第六十七条企业应当按照《中华人民共和国记录法》、《外商投资记录制度》等中国运用外资记录制度的规定，提供记录资料，报送记录。第六十八条企业的外汇事宜，按照中国有关外汇管理的法律、法规和规定办理。第六十九条企业在外汇管理部门同意的银行开设人民币账户及外第七十条对于企业按中国法律规定缴纳所得税并扣除、支付或拨出任何其他款项后所余利润，董事会应编制它认为需要的利润积累、分派或投资计划，报股东会同意决定执行。第七十一条企业分派当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入企业法定公积金。企业法定公积金合计额为企业注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。第七十二条企业的法定公积金局限性以弥补此前年度亏损的，在根据前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。第九章职工和工会第七十三条企业职工的雇佣、解雇、辞职、工资、福利劳动保险、劳动和劳动纪律等事宜，按照《中华人民共和国劳动法》、《外商投资企业劳动管理规定》以及中国其他法律、法规的有关规定，经董事会研究决定方案，确定劳动协议文本后，由企业和企业的工会组织集体或个别签订劳动协议加以规定。第七十四条企业招聘职工，按法律法规的规定办理，职工进入企业要有试用期进行考察，试用期间要签订试用协议，试用期满转为正式雇佣，应签订劳动协议，协议上应包括工资待遇、应遵守的事项和雇佣双方签名等内容。第七十五条企业有权对违反企业制度、劳动纪律和劳动协议中规定事宜的职工给警告、记过和降薪等处分，对情节严重者，可予以解雇、开除、对开除的职工应报劳感人事部门立案。第七十六条职工的福利、奖金、劳动保护和劳动保险等事宜，企业将分别在各项制度中加以规定，保证职工在正常条件下从事生产和工作.第七十七条企业待遇，原则上参照企业住所地现工资制度和结合企业实际状况制定，详细方案由董事会审议确定。第七十八条企业的职工有权根据《中华人民共和国工会法》及有关法规的规定，建立基层工会组织，开展工会活动。企业应当为工会提供必要的活动条件。第七十九条工会是职工利益的代表，有权代表职工同本企业签订劳动协议，并监督劳动协议的执行。第八十条工会根据中国法律、法规的规定维护职工的合法权益，协助企业合理安排和使用职工福利、奖励基金；组织职工学习政治、科学技术和业务知识，开展文艺、体育活动；教育职工遵守劳动纪律，努力完毕企业的各项经济任务。企业研究决定有关职工奖惩、工资制度、生活福利、劳动保护和保险问题时，工会代表有权列席会议。企业应当听取工会的意见，获得工会的第八十一条企业应当积极支持工会的工作，根据《中华人民共和国工会法》的规定，为工会组织提供必要的房屋和设备，用于办公、会议、举行职工集体福利、文化、体育事业。企业每月按照企业职工实发工资总额的2%拨交工会经费，由工会根据中华全国总工会制定的有关工会经费管理措施使用。第八十二条企业经营期限为15年，自营业执照签发之日起计第八十三条企业的股东若同意延长经营期限，经股东会