股权转让协议范本2篇

股权转让协议范本（2篇）合同号：（2022）第

号本协议由以下各方于_____年_____月_____日在___________共同签署：转让方：__________（自然人）身份证号码：住址：联系电话：（以上称为“转让方”）受让方：__________（自然人）身份证号码：住址：联系电话：（以上称为“受让方”）

鉴于：1.____________公司（以下简称“项目公司”）系依据中华人民共和国法律成立并有效存续的有限责任公司。转让方和受让方系具有民事权利能力和民事行为能力的自然人。2.项目公司注册资本为______万元人民币。其中：__________出资_____万元，占注册资本的______%；__________出资_____万元，占注册资本的______%；__________出资_____万元，占注册资本的______%；3.转让方同意向受让方转让其持有的项目公司合计____%的股权（以下简称“标的股权”），代表________万元出资。其中,________向受让方转让其持有的项目公司_____%的股权，代表______万元出资；________向受让方转让其持有的项目公司_____%的股权，代表______万元出资；________向受让方转让其持有的项目公司_____%的股权，代表______万元出资；4.受让方同意受让上述项目公司_____%的股权。为了明确转让方与受让方在股权转让过程中的权利义务，根据《中华人民共和国合同法》等有关法律、法规及规章的规定，各方签订本协议，以资共同遵守。第一条

股权转让及转让价款1.________同意按本协议的约定将其合法持有的项目公司____%的股权转让给受让方，转让价款为人民币_______万元，受让方同意按本协议的约定受让前述股权；__________同意按本协议的约定将其合法持有的项目公司____%的股权转让给受让方，转让价款为人民币_______万元，受让方同意按本协议的约定受让前述股权；__________同意按本协议的约定将其合法持有的项目公司____%的股权转让给受让方，转让价款为人民币_______万元，受让方同意按本协议的约定受让前述股权；2.转让方均同意对方向受让方转让上述股权，并放弃对对方转让股权的优先购买权。第二条

股权转让价款的支付1.受让方于本协议签订后向转让方支付人民币【】万元整作为股权转让定金。2.本协议签订后双方在受让方指定的协议签署地的银行办理股权转让款共管账户，将转让价款的人民币【】万元存于此共管账户。在下列条件均得到满足后，将该笔款项划转给转让方：（1）本协议项下股权转让的各项文件、协议已经各方妥为签署，且各方已就签署和履行该等文件取得了全部必须的批准、同意和授权；签署该等文件不违反任何对其有约束力的法律法规、公司章程、合同协议的约定；（2）转让方在本协议项下作出的承诺与保证完整、真实、准确，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏等情况；（3）如果除转让方外，项目公司还有其他股东，则该转让行为已取得其他股东的书面同意，并且转让方已协助受让方获得该其他股东出具的《放弃股权优先购买权承诺函》；（4）转让方已向受让方提供如下文件：Ⅰ、同意转让方向受让方转让____%项目公司股权并同意修改公司章程的股东会或董事会决议；Ⅱ、项目公司的主体资格证明；Ⅲ、受让方要求提交的其他文件。（5）交易文件签署后，项目公司未发生任何业务经营、财务状况或资产等方面的重大不利变化；且不存在任何会对本协议项下交易或交易的合法性，或对项目公司的经营处境产生不利影响的法律法规、规章、行政措施、诉讼或其他争议程序；（6）转让方或项目公司已经完全并适时地履行了其在本协议以及其它交易文件项下自身的义务，且没有发生各自签署生效的交易文件所约定的任一违约事项或任何可能危及项目公司财产安全或可能损害其在任一交易文件项下的权利的情形；（7）本协议项下股权转让的工商变更登记手续完成（以项目公司获得就本协议项下的股权转让换发的企业法人营业执照为标志）并向受让方出具了新颁发的项目公司企业法人营业执照；（8）项目公司就本协议项下的股权转让变更股东名册并向受让方出具出资证明书，证明受让方合法拥有项目公司【】%的股权；（9）转让方办理完毕项目公司所有证照变更转移手续，包括但不限于注册地址由现地址迁至北京市朝阳区、经营许可证迁入北京等；（10）受让方要求的其他前提条件。3.受让方于所有手续（包括但不限于第二条第二款项下所有手续）办理完毕5个月后，将股权转让尾款万元转至转让方指定账户。第三条

股权的交割及变更登记1.本协议生效日即为标的股权的交割日。受让方自股权交割日起拥有对标的股权的所有权，享受股东权利，并拥有与标的股权相关的一切权益。2.在本协议签署后10日内，转让方应督促并协助项目公司办理完毕本协议项下股权变更的工商变更登记手续（以项目公司就本协议项下的股权转让取得换发的企业法人营业执照为标志），包括但不限于出具相关的股东会、董事会决议，在工商登记机关要求的文件上盖章，并按照工商登记机关的要求补充有关资料（如需）等。3.转让方应在本协议签订后10日内向项目公司交还出资证明，同时项目公司应在本协议签订后10日内向受让方出具关于受让方向项目公司出资情况的出资证明。出资证明中应包含以下内容：（1）项目公司名称；（2）项目公司成立日期；（3）项目公司注册资本；（4）项目公司实缴资本；（5）受让方缴纳的出资额和出资日期；（6）出资证明的编号及签发日期；（7）项目公司盖章。第四条

债务处理1.各方确认，截至_____年_____月_____日，项目公司共有_____笔尚未归还的既有债务，共计人民币______元，共有____笔或有负债，共计人民币_____元；各笔既有债务及或有负债详情见本协议附件一；2.转让方承诺，在股权交割日后，对附件一所列债务负责进行解决（包括但不限于以股东贷款等合法方式向项目公司提供资金或承担代为清偿的义务。）对受让方及项目公司因该等债务而支付的任何费用（包括但不限于向债权人清偿该等债务而支付的款项、律师费、诉讼费等）及因此受到的损失，转让方应当予以全额补偿，且各转让方之间承担连带责任。第五条

转让方的承诺与保证1.转让方对自身的承诺与保证如下：（1）转让方具备与签署本协议相适应的权利能力和行为能力；（2）转让方签订和履行本协议不违反或抵触适用于转让方的任何法律法规、行政命令及组织文件的规定，也不违反或不会导致转让方违反其作为一方的或对其或其财产有约束力的任何有效协议或合同的规定；（3）转让方所认缴的项目公司注册资本已全部到位并完成验资，不存在虚假出资或抽逃出资的情形；（4）本协议一经生效即构成对转让方合法的、有效的且有约束力的义务；（5）转让方合法享有标的股权，并有完全的权利能力和行为能力按照本协议约定处分标的股权及履行本协议项下其他义务；（6）转让方已就签署和履行本协议取得了全部必须的批准、同意和授权（包括但不限于出具与本协议项下股权转让相关的股东会决议、董事会决议等）；（7）各转让方承诺，就本协议项下每一转让方需要承担的义务和责任，各转让方之间相互承担连带责任。2.转让方对项目公司及标的股权的承诺与保证如下：（1）项目公司系依据法律成立并合法存续的国家试点内资融资租赁公司，项目公司的注册资本均已按时足额缴付；（2）转让方单独、完全的享有其在工商登记机关登记持有的项目公司的股权，并且任何其它第三方对于该股权不享有任何权利，不存在和项目公司现有股权、注册资本或增加的注册资本有关的下述任何情况：(i)任何股东权利和权益的代持、委托持股、信托持股或类似的安排，或（ii）任何有关于可转换有价证券的优先购买权、选择权或权利和权益，或（iii）由任何司法和行政部门实施的查封、扣留、冻结或强制过户措施，或（iv）项目公司现有注册资本或股权上现有或已经建立任何抵押、质押以及其它担保物权或第三方权益，或（v）转让方购买项目公司的注册资本或股权时没有按时或足额支付全部购买对价；或（vi）任何可能影响到转让方对于项目公司现有注册资本或股权享有的任何股东之权利和权益，或可能致使任何第三人直接或者间接获取任何对项目公司现有注册资本或股权之任何股东权利和权益的情形；(3)转让方保证其为签署、履行本协议而向受让方提供的所有关于标的股权和项目公司的证明、文件、资料和信息，均真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；（4）转让方已经按照法律缴清其持有标的股权应付的税收、出资及其他应付费用；（5）转让方确认在完成本协议约定的标的股权转让交割后，受让方成为标的股权的合法所有权人，且转让方出售、转让和转移标的股权及其在标的股权中的所有权和其他有关权益的权利不受任何限制，且不需要获得任何其他主体的同意；（6）转让方与项目公司之间发生的交易以及项目公司与其他关联方之间发生的交易（“关联方交易”）均合法和公允，不存在任何利用关联方交易进行抽逃出资或向转让方或其他股东（如有）或关联方输送不正当利益的情形；（7）转让方将标的股权转让给受让方而获得的对价（即转让价款）不低于标的股权的公允价值，该等转让并未损害转让方的债权人的利益；（8）转让方承诺项目公司截至____年____月____日的负债（包括而不限于既有债务、或有债务、担保义务、未履行完毕的合同义务、约定或法定的权利限制等，下同）已在本协议附件一完整、准确地披露。转让方应当根据本协议第5条负责解决该附件一所列债务。如受让方因该等债务而受到损失，则受让方有权向转让方追偿，转让方有义务赔偿由此给受让方造成的损失并承担其他违约责任；（9）转让方保证将确保项目公司按照本协议相关条款的约定完成股东名册变更、修改项目公司章程和工商变更登记等手续；（10）项目公司没有设立其它子公司或分公司。项目公司没有对任何其它实体进行直接或间接经营、收购、新设、参股的行为；（11）项目公司现有或计划开展的业务的各种证照、政府批复、许可证、资质证书均有效存在；项目公司、转让方均不存在任何违反上述证照、批复、许可证或者资质证书的要求的行为或者情形；（12）项目公司成立至今在每一经营场所的经营活动符合相关法律、法规并且没有违反其取得的各项证照、政府批复、许可证、资质证书的各项限制，其已取得与其业务经营有关的批准、认可，包括但不限于工商、金融、项目、质监、卫生、税务、建筑、土地使用和管理、市政、规划、建设、环保及劳动等方面。项目公司、转让方不需要就其目前的经营活动取得额外的证照、政府批复、许可证、资质证书；（13）项目公司的所有资产（包括但不限于仓库、机器和设备）：(i)处于良好的维修状况，并且已按照适当的技术规格、环境、职业健康及安全规则和任何适用协议的条款和条件，予以定期的及适当的维护；(ii)能有效和适当地用于购置或维持该等资产的目的；(iii)并非危险、报废或需要更替或替换的；(iv)目前全面符合一切适用的建筑规章、公用设施规章、消防守则、职业安全守则及其它相似的政府规定的要求；(v)不受制于禁止业务开展的任何现行的和可预见的规划法规、通知及法令及其它限制；(vi)不受制于任何有关在交割之前发生的或偶然发生的事件的权利主张、诉讼、法律或行政程序或政府调查；且(vii)不受制于任何涉及或影响资产或其任何部分的结构性或重大缺陷并且所有资产均是处于良好运作状况，并且维护符合项目公司要求，且适合其用途并现正处于商业运作中，及在可预见的将来不需要重大支出；（14）项目公司享有对任何其拥有、持有或使用的非固定资产、固定资产、知识产权或其它无形资产（以下合称“项目公司资产”）合法所有权和/或使用权，除已向受让方披露的权利负担状况以外，任何该等项目公司资产上不存在任何抵押、质押或其它担保权利。不存在和项目公司资产有关的下列任何情况：（i）任何有关项目公司资产的信托或类似的安排，或(ii)任何司法或行政部门实施的查封、扣留、冻结或强制转让措施，或(iii)任何可能影响到项目公司对于项目公司资产享有权利和权益的情况，或可能致使任何第三方直接或者间接获取任何项目公司资产的权利和权益的情况；（15）对于项目公司拥有的每一项不动产，项目公司占有该不动产的全部，并且无其它人实际地或有条件地占有、使用或控制该不动产；该不动产及对不动产的一切规划、建设、验收和使用均遵守各项中央和地方法规和规定。项目公司是每一项不动产所对应的土地使用权和/或房屋产权的唯一法定所有人，且全权拥有该等土地使用权和/或房屋产权，并且全权拥有出售该等土地使用权和/或房屋产权的收入和不动产上的一切定着物、装置、工厂和设备，且不附带任何权利负担；对于项目公司拥有的每一项不动产，项目公司(i)已就使用土地取得了所有必需的政府批准；(ii)在取得该不动产过程中依法履行了相关的招标、拍卖或挂牌程序或协议出让程序并依法签署了土地使用权出让合同或土地使用权转让合同；(iii)已支付了与取得场地出让土地使用权相关的所有必要款项（包括对农民的补偿、土地使用权出让金、土地使用权转让金和契税、印花税等所有适用的税费）；(iv)已取得所有场地的出让土地使用权且收到了由相关土地管理机关向其颁发的证明其具有对场地出让土地使用权的国有土地使用证；(v)在场地上所有房屋的建设过程中已经依法办理了建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、建筑工程施工许可证及竣工验收手续；且(vi)已取得所有由相关房地产管理机关向其颁发的证明其对场地上所有房屋拥有所有权的全部权属证明；（16）对于项目公司租赁、承包或转包的每一项不动产，项目公司占有该不动产的全部，并且无其它人实际地或有条件地占有、使用或控制该不动产；该不动产及对不动产的一切承包、租赁、转包、规划、建设、验收和使用均符合各项中央和地方法规和规定，且不附带任何权利负担。对于项目公司租赁、承包或转包的每一项不动产，(i)经签署的租赁、承包或转包合同原件由项目公司掌握并拥有，并且所有该等合同均有效、有约束力并具有充分效力；(ii)租赁、承包或转包行为已经得到出租方、发包方或承包方适当的内部批准和授权，并且得到有权的政府部门的适当批准和备案；(iii)项目公司已按照合同规定的付款日期支付其有责任支付的对价及所有其它收费，并已在一切重要方面遵守及/或履行合同中对项目公司的所有限制和义务；(iv)租赁、承包或转包合同合法有效，未在任何方面失效或可撤销并且已向相关房地产和房屋主管部门登记（如要求）；且(v)项目公司充分享有租赁、承包或转包合同所规定的全部的合同权利和物权（如有）；（17）项目公司合法拥有其开展其经营活动所需要的全部知识产权。项目公司拥有或使用的专利、商标、服务商标、商业名称、著作权、软件权利、域名、技术诀窍、设计权利以及发明、许可以及其它知识产权权利符合中国法律的规定。项目公司一直勤勉行事以维持其持有的知识产权有效性。项目公司的经营不侵害且不可能侵害第三方的知识产权。第三方未曾提出任何权利主张，声称项目公司的经营侵害或可能侵害第三方的知识产权，或对项目公司使用任何项目公司所拥有或使用的知识产权的权利提出异议。没有任何第三方侵害或可能侵害任何项目公司所拥有或使用的知识产权；（18）项目公司作为协议一方的任何总包、分包、采购合同或其它协议、合同和法律文件均合法有效并对相关方具有约束力。项目公司已依照法律和合同适当履行了其作为协议一方的总包、分包、采购合同或其它协议、合同和法律文件项下的全部义务，不存在会导致重大不利影响的违约行为，并且不存在可能导致任何此类违约的情形；（19）本协议约定的内容并不违反项目公司的章程或其它形式的项目公司文件或应适用于项目公司和/或转让方的法律、法规和政府部门的行政命令，或其它任何项目公司和/或转让方为其中一方订立的合同或协议。本协议约定的内容并不会解除任何第三方的义务或者授予其行使任何权利（包括任何终止权、优先取得权或其它选择权）；（20）项目公司和转让方从未从事或达成任何可能导致重大不利影响的行为或协议；（21）项目公司和转让方不存在可能严重影响到按照本协议项下条款和条件所达成的预期交易的实现的未清偿债务和法律责任；（22）项目公司提供的帐目（包括但不限于会计师事务所出具项目公司经审计的_____年经审计的会计报表和项目公司管理层准备的_____年_____月_____日至_____年_____月_____日的未经审计的会计报表）反映了项目公司在相关报表日的真实、公正的业务状况；并且包括了应当予以记录之全部信息的完整、准确且不产生误解的记录内容。自项目公司成立以来，项目公司的财务或经营状况或前景均未曾发生任何重大不利变化，并且未曾发生可能引起任何该等变化的事件、事实或情况；（23）项目公司主要财务制度、账册、管理以及凭证和发票使用以及税务申报和预扣、预缴均基本符合中国财务和税务法律法规的规定，不存在因拖欠税款，迟缴税款、逃税、骗税或其它违反税收法律法规的行为而被公开调查或处罚的情形；（24）项目公司已经披露了项目公司和关联方之间的全部关联交易。项目公司在任何关联交易的任何方面均符合中国相关的法律法规之规定并且真实合法及有效并遵照日常交易过程中公允市场条件。除此之外，项目公司不存在任何其它关联交易；（25）本协议生效之前，除已向受让方披露的已签署的个人劳动合同外，项目公司未签订过其它个人年度工资总额超过人民币贰拾万元（￥20万元）的劳动合同或和其雇员达成过任何离职补偿金超出国家法定给予员工的离职补偿金标准的协议（无论是和雇员集体签署或和个人签署，无论以书面形式还是口头形式）；（26）项目公司未出现由于违反任何劳动法律法规而受到任何政府劳动主管部门的处罚的情形。项目公司已按照中国法律法规要求足额缴付其员工的各项法定基金和社会保险。项目公司均不存在尚未向任何员工支付任何应付报酬；就项目公司的每名雇员及每一名前任雇员而言，项目公司已遵守全部适用法律法规、雇佣条款和条件，并在所有重大方面遵守了关于业务中的每一名雇员健康安全的所有责任，且未就任何事故或伤害对任何业务中的雇员产生责任，且项目公司没有收到因未遵守劳动法律而针对其的任何索赔的通知；（27）项目公司未与任何雇员达成关于股份激励、股份期权、与利润相关的酬金、利润分享奖金或其它奖励计划或类似安排；除本协议另有规定外，项目公司不存在（或拟采取）为其所有或任何董事、高级管理人员或其它雇员的任何股份激励方案、股份期权方案或利润分享、奖金、佣金或其它类似奖励方案；（28）项目公司未因环保方面的违法行为遭受任何政府环保部门的公开调查和处罚。项目公司已获得了各项环境保护法律、法规、规章和规定所要求的所有环境许可（包括但不限于任何建设项目的环境影响评价、环境竣工验收和各项排污许可），且现在已经并遵守了该等环境许可以及各项环境保护法律、法规、规章和规定的所有要求；（29）项目公司未为销售或者购买商品而采用财物或者其它手段贿赂对方单位或者个人的行为或为影响政府部门的决策而向政府部门、政府官员提供任何财物或者其它利益；项目公司未出现因违反商业贿赂方面法律法规而遭受任何司法部门的公开调查和处罚的情况；（30）除向受让方书面披露的诉讼、行政处罚、行政复议、申诉、调查或其它法律程序外，项目公司不存在其他任何进行中的标的在人民币拾万元（￥10万元）以上的诉讼、行政处罚、行政复议、申诉等法律程序。项目公司不存在未披露的依照法院、仲裁机构或其它司法、行政部门作出的判决、裁决或决定应受制于法律责任或义务的情况；（31）可能影响转让方和项目公司充分履行在交易文件项下的义务之能力或者受让方达成交易文件的意愿的文件、声明和信息，均已向受让方充分披露。转让方和项目公司在受让方及其顾问对项目公司进行尽职调查和交易文件的准备和谈判期间，向受让方或其顾问提供的、和交易项下拟议交易或者项目公司业务有关的所有文件、声明以及信息均为真实、准确、完整，且不具有误导性。转让方和项目公司均不持有任何可能影响其充分履行在交易文件项下的义务之能力或者受让方达成交易文件的意愿的文件、声明和信息。第六条

受让方的承诺与保证1.受让方具有完全的权利签署、履行本协议。所有为签署、履行本协议所要求的授权而应采取的行为已经采取，或在交易完成前必定采取。2.受让方签署、交付和履行本协议不会：（1）违反其任何组织文件的规定；（2）违反或与任何法律、法规或政府命令相抵触；（3）受其签订的任何其它合同、协议或其对任何第三方作出的承诺或保证（无论是书面的或是口头的）的限制或约束。第七条

费用承担除本合同另有约定或法律法规另有规定，各方为履行本协议而做的工商变更登记所发生的有关费用(包括但不限于会计师费、律师费、工商变更登记费)，由转让方承担。第八条

保密1.除事先取得其它各方的同意的情形外，各转让方及受让方均不得向任何人泄露由于其是本协议的一方而知晓的有关任何项目公司或本协议任何一方的业务的任何商业秘密、秘密工艺、方式或方法或任何其它机密信息（“保密信息”），也不得允许其任何关联方、董事、高级职员、员工、股东、代理人或代表泄漏该等保密信息，除非涉及方于协商本协议之前已知晓该等保密信息并以该等知晓程度为限，或者除非该等保密信息属以下三种情况的信息并以以下情况为限：（1）法律要求披露的信息；（2）非因违反本协议而为公众所知的信息；（3）从对该等信息没有保密义务的第三方获取的信息。2.未经另一方事先书面同意，任何一方不得就本协议或项目公司任何事宜对外发出任何公告，但根据相关适用法律法规或对其具有约束力的法律法规的要求对外发出公告除外。3.转让方、受让方应对其任何关联方、董事、高级职员、员工、股东、代理人或代表违反本第八条中所列任何条款的行为负责。第九条

违约责任1.任何一方违反本协议项下的约定，应赔偿由此给对方造成的所有损失（包括但不限于该方为此支付的合理律师费及处理纠纷所发生的所有费用）。2.受让方根据本协议第十三条宣布解除本协议的，不承担任何违约责任。3.若因转让方及项目公司原因导致本协议项下标的股权的工商登记变更未能在第三条第2款约定的工商变更登记期限内办理完毕，受让方有权决定是否继续履行本协议。若受让方决定解除本协议的，则转让方应当赔偿受让方因此受到的全部损失。4.任一转让方违反本协议项下的任何条款，各转让方应就相关违约方的违约责任对受让方承担连带责任。第十条

通知1.各方在本协议文首列明的联系方式为各方同意的通讯地址。各方按通讯地址或联络方式以专人送达、挂号信件或传真，就履行本协议过程中需要通知的事项通知相对方。2.通知在下列日期视为送达被通知方：（1）专人送达：通知方取得的被通知方签收单所示日；（2）挂号信邮递：发出通知方持有的国内挂号函件收据所示日后第5日；（3）传真：收到成功发送确认后的第1个工作日。3.一方通讯地址或联络方式发生变化，应自发生变化之日起3日内以书面形式通知另一方。任何一方违反本条的规定，除非法律另有规定，变动一方应对由此而造成的影响和损失承担责任。第十一条

法律适用与争议解决1.本协议的订立、生效、履行、解释、修改、争议解决和终止等事项适用中华人民共和国法律、法规及规章。2.对于本协议各方在履行本协议过程中发生的争议，由各方协商解决。协商不成，向原告所在地的人民法院起诉。除非生效判决另有规定，各方为诉讼而实际支付的费用（包括但不限于诉讼费和合理的律师费）由败诉方承担。3.在诉讼期间，本协议中不涉及争议的条款仍须履行，各方均不得以解决争议为由拒不履行其在本协议项下的任何义务。第十二条

生效本协议自各方签字盖章之日起生效。第十三条

变更和终止1.对本协议进行的任何变更均需经协议各方协商一致并采用书面形式作出。2.如果非因受让方的原因导致本协议第二条第2款约定的条件在本协议签署后三十日内未被全部满足（本协议第九条第3款约定的情况除外），经书面通知转让方后，受让方有权终止本协议且无须承担任何责任，转让方应赔偿受让方因此受到的全部损失。3.发生本协议第九条第3款约定的情形的，受让方有权根据本协议第九条第3款的规定解除本协议且无须承担任何责任，转让方应当按照第九条第3款的约定向受让方承担责任。4.如果转让方违反本协议项下任何规定或其在本协议项下的任一陈述及保证被证明不真实或虚假，致使本协议项下交易目的无法实现的，受让方可以终止本协议且无需承担任何责任。5.如果本协议签署后至转让股权变更登记手续办理完毕之前，适用的法律、法规出现新的规定或变化，且各方无法根据新的法律、法规内容就本协议的修改达成一致意见，经各方书面同意可解除本协议。6.除依据第十三条第2、3、4、5款及各方经协商一致同意终止本协议外，任何一方不得单方面解除本协议。第十四条

其他1.各方在此确认，就本协议项下的股权转让事宜，若本协议各方为办理标的股权工商登记变更手续应工商登记机关的要求就股权转让事宜另行签署相关协议、文件的，该等协议、文件仅用于办理工商变更登记，不构成对本协议的任何补充或修改，各方的权利义务仍按照本协议的约定执行。2.本协议所列明的保证和承诺均是分别和独立的，除本协议另有明文规定或各方另行书面约定外，不得因本协议任何条款中可能包含的任何相反的意思表示而受到限制。3.本协议的约定包括本协议所列明的保证和承诺，如未按本协议及时完成履行此等约定仍然全面有效。4.任何一方未能或延迟行使其在本协议项下享有的、或要求另一方履行义务的或追究另一方责任的任何权利、权力或特权，不应构成对该等权利、权力或特权之放弃，单一或部分地行使任何权利、权力或特权亦不应排除对其他权利、权力或特权的行使。5.本协议各方须做出及签署或确保做出及签署所有为执行本协议的条款所需的进一步行动、行为、事项和文件，以使本协议所预期的目的完全实现。6.本协议所有段落的标题仅为阅读方便而设，在任何情况下均不影响对本协议内容解释。7.本协议是各方就本协议所涉内容的完整文件。本协议，连同本协议的任何附件构成本协议各方的全部协议。如本协议的规定与各方此前签署的意向书或其他法律文件（比如：在工商局备案的《股权转让协议》）或其他书面和口头的约定有不一致的地方，应以本协议的内容为准。8.本协议壹式_______份，各方各执壹份，其余用于办理工商变更登记及其他行政许可（审批）手续，每份具有同等法律效力。该范本仅供参考，具体内容需要根据实际情况修改，如有必要，建议咨询律师拟定。股权转让协议股权转让协议编号：出让方：住所：企业性质：银行账号：法定代表人：职务：电话：传真：受让方：住所：企业性质：银行账号：法定代表人：职务：电话：传真：鉴于：1、甲方同意出让其持有的_____________有限公司（以下简称A公司）___%的股权，乙方同意受让之；2、A公司已经依法召开股东会，并按法律及公司章程规定通过对前述股权转让的决议；3、A公司其他股东在同等条件下自愿放弃优先购买权；4、甲和/或乙双方已经按照法律规定或公司章程约定取得本公司相应权力机构的批准（当甲/乙方为公司时）。现甲乙双方就股权转让事宜达成如下正式协议，以资共同遵守：股权现状A公司的股权现状如下：一、公司资本及其构成（附件一）二、股东出资情况及持股比例（附件二）三、资产清单（附件三）转让标的转让标的为甲方持有的A公司的____%股权；转让价款转让价款金额按照以下第_____项约定确定：人民币____元；按照__方指定的资产评估机构即__________评估的A公司资产净值的___%支付。转让价款的支付股权转让价款由乙方以货币支付，乙方应按照第____项方式履行付款义务：（一）一次性支付，即于（1.协议生效；2.股东工商变更登记完毕）之日起________日内将转让款一次性汇入甲方指定的银行帐户；（二）分期支付，即股权转让款的__%于协议生效后的___日内一次性支付，剩余款项于股东变更登记完毕后____日内一次性支付；（三）过渡期提存，即乙方将股权转让款存入双方确认的银行账户（账号为：________）并由（1._____银行；2._____公证处；3.______）负责监管，监管人有权在且仅在_______________时向甲方支付该款而不受任何干涉（具体事项见甲乙双方与指定监管人订立的监管协议文件）。但股权转让手续无法在_____年___月____日前法办理完毕的，除非乙方以书面通知继续监管，监管人将有权将该款项退还乙方。乙方未依上述约定支付价款的，股权的所有权仍由甲方享有。转让手续办理1、法律规定股权变更须经审批机关批准或上级领导部门审批的，甲方应根据规定备妥相关文件在本协议签订后日内办理审批手续，乙方应予以尽力配合。2、本协议生效后，甲方应确保A公司将乙方的名称（姓名）、住所以及受让的出资额记载于股东名册，备妥有关文件到相关政府部门（包括但不限于工商行政管理局）办毕有关A公司股东变更登记手续，并办理公告事宜（如需要）。除非乙方书面同意，全部股东变更手续必须在本协议生效后的____日内办理完毕。交接工作1、在（A、乙方付清全部股权价款B、股权工商变更登记）之日起日内，甲乙双方应开始交接A公司的资产，（包括但不限于全部帐册记录及最新的财务报表），办理交接手续，交接工作应在天内完成。2、甲乙双方应按本合同附件及清单（包括但不限于）对资产进行清点和交接，经确认后，双方代表在交接确认书上签字。3、交接工作结束后，甲方应保证乙方按本合同约定而接收A公司资产在法律上的专有权，如果该部分资产受第三方追索，甲方有义务与第三方交涉，并承担由此发生的法律和经济上的责任。甲方的陈述与保证1、甲方具有签约和履约能力，签订和履行股权转让协议已获得所有（包括但不限于甲方公司章程要求的或相关第三人要求的）合法的、必要的决议、授权或同意，并且不会违反中国法律、法规及规章的强制性或禁止性规定；2、A公司为年在工商局依法设立并领取营业执照的公司，营业执照的最后年检日期为年月日，住所地为______________，经营范围为_________；3、本协议签订时，A公司合法存续且其股东为：①_____，持股%；②_____，持股%；③，持股%；4、本协议签订时，A公司股东会已根据公司章程依法通过决议，同意本协议约定之股权转让，且其他股东放弃优先购买权；5、本协议签订时，A公司的注册资本为人民币（美元）__万元，A公司的资产和负债与___________出具号《资产负债表》以及本协议附件所列的资产清单与状况完全一致，且不存在任何未列明债权债务关系；6、本协议签订时，不存在影响公司经营的涉及关键技术人员或高级管理人员的劳资纠纷或股东纠纷，也不存在影响A公司财产的尚未解除的通知、命令或担保，以及能对该财产产生不良影响的征用、诉讼/仲裁或其它情事；7、本协议签订时，甲方拟向乙方转让的股权为甲方现实地、合法地持有和控制，所有权依法被承认和保护，且未向任何人设置任何质押或其它权利负担，任何第三人对拟转让股权不具有主张权利的合法理由，乙方也不会因签订和履行本协议遭受任何第三人的追索；8、甲方保证A公司无任何偷税、漏税、欠税及其他违法行为，否则由甲方承担由此引起的所有法律责任；9、甲方保证没有现实地或可能涉及诉讼程序或其他法律程序；10、甲方指定收取股权转让款的银行为__________，账号为_______；未经乙方书面同意，甲方不得变更或注销此指定银行账号；乙方在签订本协议后转入此账号的所有款项，均视为甲方对转让款项的接收与接受；11、在本协议签订后，甲方将在___日内报请有关政府（行业）主管部门批准（如需要）；12、在本协议签订后至股东变更登记完成前，前述陈述与保证的任何变化（包括但不限于A公司资产或股权的减损/转让或担保、A公司分派股利/红利或者签订新协议）需事先征得乙方的书面同意；13、本协议签订之日起，甲方及其工作人员须对公司经营及管理负善管义务，以保障拟转让的股权及权利内容不受赔损。14、在本协议签订后至股东变更登记完成前，为本协议之履行给予乙方及时、适当、善意地通知、配合和协助；15、甲方于本协议签订之日起到办理所有转让手续期间，公司凡标的额在万元以上的交易行为均应书面通知甲方，并需甲方许可。16、甲方违反前述陈述与保证，或者甲方因其他过错造成乙方损失的，乙方有权解除合同并追究其违约责任。乙方的陈述与保证１、乙方具有签约和履约能力，签订和履行股权转让协议已获得所有（包括但不限于乙方公司章程要求的或相关第三人要求的）合法的、必要的决议、授权或同意，并且不会违反中国法律、法规及规章的强制性或禁止性规定；2、乙方支付股权转让的资金具有合法来源，且不超过乙方净资产的50%（当乙方为公司时）；3、乙方股东会已根据公司章程依法通过受让甲方股权的决议；4、乙方在支付转让款后的____日内，将付款凭证传真给甲方；5、乙方将继续无保留无歧视地支持A公司聘用管理人员、技术人员和普通聘用人员；6、乙方将支持A公司继续履行与原有客户之间的协议，继续进行A公司原有的特定项目；7、在本协议签订后至股东变更登记完成前，前述陈述与保证的任何变化需征得甲方的书面同意；8、乙方违反前述陈述与保证，或者乙方因其他过错造成甲方损失的，甲方有权解除合同并追究其违约责任。股权转让后乙方的权利、义务股东变更登记完毕后，乙方即成为A公司的合法股东，并按照其持股比例享有股东权利和履行股东义务。违约责任１、甲方违反本协议（包括但不限于违反其陈述与保证以及第四条约定），则乙方有权单方解除本协议或要求继续履行，且无论采取何种方式，都有权要求甲方承担违约责任，违约金为股权让款的__%。尽管有前款规定，甲方违约给乙方造成损失的，甲方仍应当承担损失赔偿责任。２、乙方如未在本协议约定的时间支付转让款，则每逾期一日，应按逾期未付款项万分之___的比例向甲方支付逾期付款违约金；乙方逾期付款达____个月的，甲方有权单方解除本协议，乙方应向甲方支付违约金，违约金为股权让价款的__%；乙方如违反支付转让价款之外的其他约定（包括但不限于违反其陈述与保证），以致对本协议之履行造成重大影响，则甲方有权解除本协议或要求继续履行，且无论采取何种方式，都有权要求乙方承担违约责任，违约金为股权让款的__%；尽管有前两款规定，乙方违约给甲方造成损失的，乙方仍应当承担损失赔偿责任。3、因甲方的过错致使无法按第5条、第7条第10项之约定办理转让手续及其他相关事项的，应赔偿乙方损失，并支付相当于股权转让款%的违约金。4、本合同中约定的甲、乙双方需承担的违约责任双方均认可和知悉，且对违约责任的承担以及违约责任的计算方式及数额、发生的可能性以及给对方可能造成的损失均有合理的预估，各方对此均是在考虑各项因素后作出的合理预估，各方对此均无异议，如涉及诉讼时，双方均无需承担下列所列损失事项之外的其他举证责任，即一方只需按照本合同所述的内容列举证据即可证明相应事实的存在，而无需对该事实的起因、经过、结果等等进行举证，双方对此无异议：1）一方因此而向其他主体承担的全部损失，包括人民法院判决、裁定、调解或者仲裁机构作出的裁决、裁定、调解、和解以及行政机关作出的有关承担费用的文件，或者经律师事务所见证与第三方签订的和解、调解协议所确定的费用。2）律师费（包括与该项事宜相关的全部律师费用）、诉讼费、公证费、保全费、出具保函的保险费用、诉讼费用等费用；3）委托专业机构、专家评估、鉴定等产生的相关费用；4）其他未包含在上述费用中但一方确实产生的费用及损失；5）本合同违约责任部分所列明的违约责任。不可抗力因不可抗力原因而致本次股权转让无法进行的，则甲乙双方均不承担违约责任，双方的权利、义务关系恢复到本协议订立之前的状态，甲方应在__日内将其收取的转让款连同银行同期贷款利息全部归还给乙方。政府部门对本次股权转让不予批准的，视为不可抗力。第十二条费用的承担因本协议股权转让所发生的费用（包括但不限于可能交纳的税费）按以下第种方式承担：全部由___方承担由甲方承担___%，乙方承担___%。第十三条协议的变更或解除有以下情形之一的，本协议可以变更或解除：1、由于不可抗力，或者不可归咎于任何