经济法：证券法律制度试题预测四

经济法：证券法律制度试题预测四1、单选

设立证券公司，净资产不低于人民币（）元。A.2000万B.5000万C.1亿D.2亿正确答案：D2、多选

根据证券法律制度的规定，下列情形中，须经中国证监会核准的（江南博哥）有（）。A.甲上市公司拟公开发行公司债券B.乙上市公司拟非公开发行公司债券C.丙上市公司拟公开增发股票D.丁上市公司拟非公开发行股票正确答案：A,C,D参考解析：(1)选项AB:公开发行公司债券应当经过中国证监会核准，非公开发行公司债券无须经中国证监会核准；(2)选项CD:上市公司无论是公开发行新股(包括发行可转换公司债券)还是非公开发行新股，均须经中国证监会的核准。3、多选

某商业银行发行风险等级为R3的VIP专属理财产品，其单一投向为甲上市公司非公开发行的公司债券，该理财产品销售给张某、闫某、王某三名个人VIP客户和乙有限责任公司，张某为上市公司董事长，持有各类金融资产共5亿元，闫某为公司白领，持有各类金融资产共280万元，王某为个体业主，持有各类金融资产共310万元，乙有限责任公司净资产为800万元。下列关于商业银行该理财产品发行和购买的说法中，错误的有（）。A.由于该理财产品投资投向单一，因此张某、闫某、王某个人投资者不得参与购买B.张某、王某和甲公司可以购买该理财产品，闫某不得购买C.甲上市公司此次非公开发行公司债券涉及理财产品的投资人应计算为两名D.张某、闫某、王某和甲公司均可以购买该理财产品，由于非直接购买公司债券，因此非公开发行公司债券涉及理财产品的投资人应计算为一名正确答案：A,B,C,D参考解析：本题考核非公开发行公司债券的投资人。根据规定，理财产品拟将主要资产投向单一债券，需要穿透核查最终投资者是否为合格投资者并合并计算投资者人数，即如果理财产品或合伙企业投资单一债券时，需要看理财产品的投资者及合伙企业的合伙人是否符合合格投资者的标准，并计算其人数。理财产品投资单一，仅对最终投资者进行穿透核查，因此选项A的表述错误；根据规定，投资者为企业事业单位，合伙企业的净资产不低于人民币1000万元，乙有限责任公司的净资产低于了1000万元，不满足合格投资者的标准，因此选项B的表述错误；由于通过购买理财产品的投资人应合并计算非公开发行公司债券的投资者人数，因此选项CD的表述错误。4、单选

国务院证券监督管理机构设发行审核委员会，依法审核股票发行申请，应当自受理股票发行申请文件之日起（）个月内，依法定条件和法定程序做出予以核准或者不予核准的决定。A.3B.6C.12D.24正确答案：A5、单选

通过证券交易所的交易，投资者持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有一个上市公司已发行的股份达5%时，应当在该事实发生之日起（）日内，向国务院证券监督管理机构及证券交易所做出书面报告。A.3B.5C.10D.15正确答案：A6、多选

上市公司和公司债券上市交易的公司，向国务院证券监督管理机构和证券交易所报送的中期报告中，应包括（）。A.公司财务会计报告和经营情况B.涉及公司的重大诉讼事项C.已发行的股票的情况，包括持有公司股份最多的前10名股东名单和持股数额D.提交股东大会审议的重要事项E.董事、监事、经理的持股情况正确答案：A,B,D7、单选

《太原铁路局全面提高货车轮轴造修及运用质量措施》规定.对车轴卸荷槽或轴颈根部超声波探伤发现疑似裂纹波显示的轮对，以及受杂波干扰无法判断的轮对，必须退卸轴承，进行（）检查。A.超声波探伤B.超声波和磁粉探伤C.外观D.磁粉探伤正确答案：D8、多选

我国《证券法》的适用范围是中国境内（）。A.股票的发行和交易B.公司债券的发行和交易C.政府债券的发行和交易D.证券投资基金份额的发行和交易E.证券衍生品种的发行和交易正确答案：A,B9、单选

某股份有限公司拟公开发行股票并上市，根据证券法律制度的有关规定，下列各项中，不构成公司在主板首次公开发行股票并上市障碍的是（）。A.发行人最近一个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益B.发行人在用的商标存在重大不利变化的风险C.公司最近3个会计年度净利润均为正数且累计为人民币5000万元，净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据D.发行人披露的财务资料存在故意遗漏重要信息的情形正确答案：C参考解析：本题考核首次公开发行股票并上市的条件。根据规定，公司首次公开发行股票并上市的条件之一是最近3个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币3000万元，净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据，因此选项C不构成公司首次公开发行股票并上市障碍。10、单选

某上市公司准备以发行股份的方式购买资产，除了发行价格之外其他情况符合相关的发行条件，已知市场参考价选择该公司董事会作出决议公告日前20个交易日的股票交易均价，该20日的交易总额和交易总量分别为2550万元、170万股，按照《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，下列选项中，该公司本次发行股份的最低价格是（）元。A.10.5B.15C.20D.13.5正确答案：D参考解析：本题考核上市公司发行股份购买资产的价格要求。根据规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。本次发行股份购买资产的董事会决议应当说明市场参考价的选择依据。本题中，市场参考价选择董事会作出决议公告日前20个交易日的股票交易均价，均价为2550／170=15元／股。而发行股份的价格不得低于市场参考价的90%，即不得低于15元的90%=13.5元。11、单选

证券登记结算机构应当妥善保管登记、存管和结算的原始凭证及有关文件和资料。其保存期限不得少于（）年。A.5B.10C.15D.20正确答案：D12、单选

某股份有限公司拟在中小板首次公开发行股票并上市，下列各项中，符合证券法律制度规定的是（）。A.公司上一年度实际控制人发生变更B.公司的副总经理在控股股东中担任监事C.公司的总经理在控股股东中担任副总经理D.公司的副总经理上一年度受到中国证监会行政处罚正确答案：B参考解析：(1)选项A:发行人最近3年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更；(2)选项BC:发行人的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除“董事、监事”以外的其他职务；(3)选项D:发行人的董事、监事和高级管理人员最近36个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近12个月内受到证券交易所公开谴责，属于法定障碍。13、多选

甲上市公司2013年3月1日披露了2012年的财务会计报告，后在2013年5月1日被人举报，其财务会计报告中并没有记载其2012年主要资产发生重大损失对利润的影响，造成了重大遗漏，导致很多投资者决策失误，此行为在2013年5月5日全国性的财经报纸和电视媒体上进行了公开揭露，导致甲公司的股票停牌，甲公司在5月30日在官方指定的报纸上公告并更正了财务会计报告信息，关于该情况，下列投资该公司股票投资者的损失不能被认定为与该虚假陈述行为构成因果关系的有（）。（注：不考虑举证问题）A.张某，甲公司的财务人员，在2013年4月时明知甲公司的财务报告有遗漏而进行投资造成的损失B.田某，新股民，在听从朋友张某的介绍下于2013年5月10日购买甲公司的股票造成了损失C.孙某，职业股民，在2013年5月2日购买甲公司的股票，后于5月31日卖出该证券造成了损失D.郭某，甲上市公司的原股东，在2013年4月10日卖出了自己持有的全部股票正确答案：A,B,D参考解析：本题考核虚假陈述与投资人损害的关系。本题虚假陈述的实施日为2013年3月1日（作出披露之日）、虚假陈述披露日为2013年5月5日，注意，被人举报的时间不是揭露日。虚假陈述更正日为5月30日。根据规定，如果被告举证证明原告具有以下情形的，人民法院应当认定虚假陈述与损害结果之间不存在因果关系：明知虚假陈述存在而进行的投资，本题选项A属于该情形；在虚假陈述揭露日或者更正日及以后进行的投资，本题选项B属于该情形；在虚假陈述揭露日或者更正日之前已经卖出证券，本题选项D属于该情形。14、单选

根据证券法律制度的规定，下列对股份转让的表述中，不正确的是（）。A.公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让B.证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，卖出该股票不受6个月的时间限制C.在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的30%的，自上述事实发生之日起1年后，每12个月内增持不超过该公司已发行的2%的股份，免于提出豁免申请直接办理股份转让和过户，该增持不超过2%的股份锁定期为增持行为完成之日起12个月D.上市公司董事、监事和高级管理人员在定期报告公告前30日内不得买卖本公司股票正确答案：C参考解析：选项C：该增持不超过2%的股份锁定期为增持行为完成之日起6个月。15、多选

有限责任公司公开发行公司债券应当符合的条件有（）。A.净资产不低于人民币5000万元B.累计债券余额不超过公司净资产的40%C.最近2年平均可分配利润足以支付公司债券1年的利息D.筹集的资金投向符合国家产业政策E.债券利率不超过国务院限定的利率水平正确答案：B,D,E16、多选

发行企业债券所筹集的资金不得用于（）。A.买原材料B.扩建厂房C.房地产买卖D.股票买卖和期货交易E.与本企业生产经营无关的风险性投资正确答案：C,D,E17、多选

披露的信息有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，承担赔偿责任的主体有（）。A.发行人B.不能够证明自己没有过错的发行人的董事C.有过错的上市公司的控股股东D.上市公司正确答案：A,B,C,D参考解析：本题考核公司信息披露中的法律责任。根据规定，披露的信息有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，发行人、上市公司应当承担赔偿责任；发行人、上市公司的董事、监事和高级管理人员和其他直接责任人员以及保荐人、承销的证券公司，应当与发行人，上市公司承担连带赔偿责任，但是能够证明自己没有过错的除外；发行人、上市公司的控股股东、实际控制人有过错的，应当与发行人、上市公司承担连带赔偿责任。18、单选

某上市公司董事吴某，持有该公司6%的股份。吴某将其持有的该公司股票在买入后的第5个月卖出，获利600万元。根据证券法律制度的规定，下列表述中，不正确的是（）。A.该收益应当全部归公司所有B.该收益应由公司董事会负责收回C.董事会不收回该收益的，股东有权要求董事会限期收回D.董事会未在规定期限内执行股东关于收回吴某收益的要求的，股东有权代替董事会以公司名义直接向法院提起收回该收益的诉讼正确答案：D参考解析：(1)选项ABC:上市公司董事、监事、高级管理人员、持有上市公司股份5%以上的股东，将其持有的该公司的股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归该公司所有，公司董事会应当收回其所得收益。公司董事会不按照规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行；(2)选项D:公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以“自己的名义”(而非以公司名义)直接向人民法院提起诉讼。19、多选

证券投资咨询机构、资信评级机构的业务人员必备条件是（）。A.具备法律知识B.具备证券专业知识C.有从事证券业务2年以上的经验D.有买卖股票3年以上的经验E.具备一定评级经验正确答案：B,C20、多选

根据证券法律制度的规定，下列情形中，上市公司不得公开增发新股的有（）。A.最近三年及最近一期财务报表被注册会计师出具了保留意见的审计报告B.最近三年及最近一期财务报表被注册会计师出具了否定意见的审计报告C.最近三年及最近一期财务报表被注册会计师出具了无法表示意见的审计报告D.最近三年及最近一期财务报表被注册会计师出具了带强调事项段的无保留意见的审计报告，但所涉及的事项对发行人无重大不利影响或者在发行前重大不利影响已经消除正确答案：A,B,C参考解析：上市公司增发新股的，最近3年及最近一期财务报表未被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告；被注册会计师出具带强调事项段的无保留意见审计报告的，所涉及的事项对发行人无重大不利影响或者在发行前重大不利影响已经消除。21、问答?A公司于2007年6月在上海证券交易所上市。2011年4月，A公司聘请B证券公司作为向不特定对象公开募集股份（以下简称"增发"）的保荐人。B证券公司就本次增发编制的发行文件有关要点如下：（1）A公司近3年的有关财务数据如下：A公司于2008年度以资本公积转增股本，每10股转增2股，转增资本公积7200万元；2009年度每10股分配利润0.5元（含税），共分配利润1900万元；2010年度以利润送红股，每10股送1股，共分配利润5184万元（含税）。（2）A公司于2009年10月为股东C公司违规提供担保而被有关监管部门责令改正；2010年1月，在经过A公司董事会全体董事同意并作出决定后，A公司为信誉良好和业务往来密切的D公司向银行一次借款1亿元提供了担保。（3）A公司于2008年6月将所属5000万元委托E证券公司进行理财，直到2010年11月，E证券公司才将该委托理财资金全额返还A公司，A公司亏损财务费80万元。（4）本次增发的发行价格拟按公告招股意向书前20个交易日公司股票均价的90%确定。要求：根据上述内容，分别回答下列问题：（1）A公司的盈利能力和已分配利润的情况是否符合增发的条件？并分别说明理由。（2）A公司的净资产收益率是否符合增发的条件？并说明理由。（3）A公司为C公司违规提供担保的事项是否构成本次增发的障碍？并说明理由。A公司为D公司提供担保的审批程序是否符合规定？并说明理由。（4）A公司的委托理财事项是否构成本次增发的障碍？并说明理由。（5）A公司本次增发的发行价格的确定方式是否符合有关规定？并说明理由。正确答案：（1）①A公司的盈利能力符合增发的条件。根据规定，上市公司增发股票时，最近3个会计年度应连续盈利，扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为计算依据。在本题中，A公司最近3个会计年度连续盈利。②A公司的已分配利润的情况符合增发的条件。根据规定，上市公司增发股票时，最近3年以现金方式累计分配的利润不少于最近3年实现的年均可分配利润的30%。在本题中，A公司最近3年以现金方式累计分配的利润占最近3年实现的年均可分配利润的比例超过了30%。（2）A公司的净资产收益率不符合增发的条件。根据规定，上市公司增发股票时，最近3个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于6%，扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为加权平均净资产收益率的计算依据。在本题中，A公司最近3个会计年度的净资产收益率分别为5.46%、5.40%和6.15%，平均为5.67%，低于6%的法定要求。（3）①A公司为C公司违规提供担保的事项不构成本次增发的障碍。根据规定，上市公司增发新股时，最近12个月内不存在违规对外提供担保的行为。在本题中，A公司为C公司违规提供担保的事项距本次申请增发的时间已经超过了12个月。②A公司为D公司提供担保的审批程序不符合规定。根据规定，上市公司单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保，必须经股东大会作出决议。在本题中，A公司为D公司1亿元的银行贷款提供的担保，超过了其最近一期经审计净资产（83088万元）的10%，应当由股东大会作出决议，而A公司仅由董事会作出决议不符合规定。（4）A公司的委托理财事项不构成本次增发的障碍。根据规定，上市公司增发新股时，除金融类企业外，最近一期期末不存在持有金额较大的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。在本题中，由于E证券公司在2010年11月将委托理财资金全额返还A公司，A公司最近一期期末不存在委托理财等财务性投资的情形。（5）A公司本次增发的发行价格的确定方式不符合有关规定。根据规定，发行价格应不低于公告招股意向书前20个交易日公司股票均价或前一个交易日的均价。在本题中，A公司本次增发的发行价格拟按公告招股意向书前20个交易日公司股票均价的90%确定不符合规定。22、单选

公司最近（）连续亏损，在其后1个年度内未能恢复盈利，证券交易所决定终止股票上市交易。A.1年B.2年C.3年D.4年正确答案：C参考解析：公司最近3年连续亏损，在其后1个年度内未能恢复盈利，证券交易所将终止其股票上市交易。23、单选

根据《证券法》，上市公司应当在每一会计年度结束之日起（）个月内，向有关机构或部门提交年度报告。A.1B.2C.3D.4正确答案：D24、多选

根据《中华人民共和国证券法》的规定，下列人员为证券交易内幕信息的知情人员的有（）。A.发行人控股的公司的高级管理人员B.持有公司5%以上股份的股东C.证券监督管理机构工作人员D.参与证券上市交易有关业务活动的中介机构工作人员正确答案：A,B,C,D参考解析：本题考核内幕人员的界定25、单选

为股票发行出具审计报告、资产评估报告或者法律意见书等文件的证券服务机构和人员，在该股票承销期内和期满后（）个月内，不得买卖该股票。A.3B.6C.12D.9正确答案：B26、多选

根据证券法律制度的规定，下列选项中，属于知悉证券交易内幕信息的知情人员的有（）。A.发行人的董事、监事、高级管理人员B.持有上市公司3%股份的股东的董事、监事、高级管理人员C.上市公司的实际控制人的董事、监事、高级管理人员D.发行人控股的公司的董事、监事、高级管理人员正确答案：A,C,D参考解析：选项B：持有上市公司5%以上股份的股东的董事、监事、高级管理人员，才属于内幕人员。27、多选

经国务院证券监督管理机构批准，证券公司可依法经营（）业务。A.证券承销与保荐B.证券自营C.证券经纪D.为客户融资融券交易E.证券资产管理正确答案：A,B,C,D,E28、多选

上市公司收购中，下列属于免于提出豁免申请直接办理股份转让和过户事项的情形有（）。A.甲投资者已经持有A上市公司35%的股份，依法持有的事实发生起第6个月，甲增持A公司1%的股份B.乙投资者已经持有B上市公司40%的股份，依法持有的事实发生起第三年，乙增持B公司1%的股份C.丙投资者在C上市公司中拥有权益的股份达到51%，丙继续增加其在该公司拥有的权益，该增持已经影响C公司的上市地位D.丁投资者因继承导致在D上市公司中拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%正确答案：B,D参考解析：本题考核免于提出豁免申请直接办理股份转让和过户的事项。根据规定，免于提出豁免申请直接办理股份转让和过户的事项包括：在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的30%的，自上述事实发生之日起一年后，每12个月内增持不超过该公司已发行的2%的股份，选项A的情形不符合该规定，选项B的情形由于是在第三年增持，超过了12个月，因此适用直接办理股份转让和过户的情况；在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的50%的，继续增加其在该公司拥有的权益不影响该公司的上市地位，选项C丙的增持已经影响了C的上市地位，因此不能适用直接办理股份转让和过户的规定。29、单选

证券公司承销股票，其代销、包销期最长不得超过（）日。A.30B.60C.90D.120正确答案：C30、单选

公司营业用主要资产的抵押、出售或报废超过（）属于公司内幕信息。A.20%B.30%C.40%D.50%正确答案：B参考解析：内幕信息，是指在证券交易活动中，涉及公司的经营、财务或者对该公司证券的市场价格有重大影响的尚未公开的信息。公司营业用主要资产的抵押、出售或者报废一次超过该资产的30%属于内幕信息。31、单选

甲公司2014年1月申请首次公开发行股票并上市，采用网上和网下同时发行的机制，本次共发行股份8000万股，每股发行价格5元，其中网下发行5000万股，网上发行3000万股。网上投资者有效申购总资金共91亿元，根据《证券发行与承销管理办法》的规定，甲公司网上申购的情况，下列说法正确的是（）。A.应当中止发行，由发行人与承销商共同剔除部分申购后继续发行B.应当网上向网下回拨，回拨股份为1200万股C.应当网下向网上回拨，回拨股份为3200万股D.应当网下向网上回拨，回拨股份为1600万股正确答案：D参考解析：本题考核网上投资者超额申购的处理。根据规定，网上投资者有效申购倍数超过50倍、低于100倍（含）的，应当从网下向网上回拨，回拨比例为本次公开发行股票数量的20%。本题中，网上投资者有效申购倍数(910000/3000×5)超过了50倍，但低于100倍，此时应当从网下向网上回拨，回拨金额为1600万股(8000×20%)。32、多选

下列属于资本证券的是（）。A.支票B.货单C.股票D.栈单E.债券正确答案：C,E33、单选

根据证券法律制度的规定，收购人进行要约收购的，对同一种类股票的要约价格，不得低于（）。A.要约收购提示性公告日前30个交易日内收购人取得该种股票所支付的最高价格B.要约收购提示性公告日前60个交易日内收购人取得该种股票所支付的最高价格C.要约收购提示性公告日前3个月内收购人取得该种股票所支付的最高价格D.要约收购提示性公告日前6个月内收购人取得该种股票所支付的最高价格正确答案：D34、单选

2013年2月，经过国务院相关部门批准，甲上市公司拟向境外战略投资者非公开发行股票，已知其股票定价基准日前20个交易日公司股票均价为每股12元，那么本次发行股票的最低价格为每股（）元。A.12B.10C.10.8D.20正确答案：C参考解析：本题考核上市公司非公开发行股票中定价的规定。根据规定，上市公司非公开发行股票的，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的90%。35、单选

证券业协会章程由（）制定。A.协会董事B.社团法人C.会员大会D.协会机构正确答案：C参考解析：证券业协会的权力机构为全体会员组成的会员大会。证券业协会章程由会员大会制定，并报国务院证券监督管理机构备案。36、单选

根据《证券法》的规定，股份有限公司发行公司债券的条件之一是，净资产不低于人民币（）万元。A.2000B.3000C.5000D.6000正确答案：B37、单选

根据股东公司所享有的权利不同，股票可分为（）。A.普通股和优先股B.记名股和不记名股C.面额股和无面额股D.记簿式股和实物券式股正确答案：A38、问答?甲股份有限公司主要从事各类铝制品的生产和销售，其于2014年1月1日向中国证监会申请向社会首次公开发行股票并在上海证券交易所（以下简称上交所）主板上市。甲公司提交的有关资料如下：（1）2007年1月，A公司、B公司、C公司、D公司和E企业共同出资成立乙有限责任公司（以下简称乙公司），注册资本为人民币1.2亿元。2012年1月，乙公司依法变更为甲公司。其中，截至2011年12月31日，乙公司的净资产为人民币2亿元，乙公司变更为甲公司后的股份总额为人民币2亿元。（2）截至2013年12月31日，甲公司股份总额为2.5亿元，甲公司经审计的总资产为人民币96000万元，负债总额为人民币70000万元。甲公司拟申请发行股票8000万股，每股发行价格为人民币4元，拟筹资额32000万元。（3）截至2013年12月31日，甲公司无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）的价值为5000万元。（4）甲公司最近3个会计年度的盈利情况和现金流量情况如下：注：公司2013年末不存在朱弥补的亏损。（5）甲公司的财务负责人王某同时担任控股股东人公司的董事兼总经理。甲公司依法于同年4月15日在上交所顺利实现首发并上市。2015年，甲公司为促进铝制品上游产业的整合，准备实行一体化经营，2015年1月15日，董事会就资产重组事项作出了决议并依法进行公告，提交股东大会讨论后股东大会于2月14日通过决议，当天宣布甲公司将发行股份购买上游多家非关联的从事有色金属生产企业的实体资产，以增强与现有主营业务的协同效应。股票发行市场参考价的确定期限选择20个交易日，每股发行价格11元。此外，上交所公告的甲公司近期的股票交易价格和交易量如下：另外，甲公司2014年度经审计的财务会计报告因个别重要财务会计事项的处理编制不符合《企业会计准则》及国家其他有关财务会计法规的规定，而甲公司拒绝进行调整，被注册会计师出具了保留意见的审计报告。要求：根据以上资料，回答下列问题。（1）甲公司是否符合首次公开发行股票并上市中法定存续的期限条件？并说明理由。（2）根据本题要点（1）所述内容，结合《公司法》的规定，指出乙有限责任公司依法变更为甲股份有限公司时发起人人数和折股比例是否符合规定？并说明理由。（3）根据本题要点（2）所述内容，说明甲公司发行前的股本总额是否符合规定？并说明理由。（4）根据本题要点（2）和（3）所述内容，说明甲公司无形资产占净资产的比例是否符合规定？并说明理由。（5）根据本题要点（4）所给的表格，分别指出甲公司有关财务指标是否符合中国证监会关于首次公开发行股票并上市的有关规定？并说明理由。（6）根据本题要点（5）所述内容，指出该情形是否构成甲公司首次公开发行股票并上市的障碍？并说明理由。（7）甲公司发行股份的价格是否符合规定？并说明理由。（8）2014年财务会计报告被出具保留意见报告是否构成本次发行股份的障碍？甲公司应如何消除？正确答案：（1）甲公司符合首次公开发行股票并上市中法定存续的期限条件。根据规定，有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算，并达3年以上。本题中，甲公司在2012年1月依法由有限责任公司变更设立，且净资产值100%折股，因此其持续经营期限可以从乙有限责任公司设立时开始计算，其经营期限已经超过了3年。（2）①乙有限责任公司依法变更为甲股份有限公司时发起人人数符合规定。根据规定，设立股份有限公司，应有2人以上200人以下的发起人，本题中发起人人数为5人，符合规定。②乙有限责任公司依法变更为甲股份有限公司时净资产折股比例符合规定。根据规定，有限责任公司变更为股份有限公司时，折合的实收股本总额不得高于公司净资产额。本题中，折股比例为100%，并未高于公司净资产额，因此符合规定。（3）甲公司发行前的股本总额符合规定。根据规定，股份有限公司首次公开发行股票并上市前股本总额不少于人民币3000万元。本题中，甲公司股本总额达到了2.5亿元，因此符合规定。（4）甲公司无形资产占净资产的比例符合规定。根据规定，发行人最近一期期末无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）占净资产的比例不高于20%。本题中，2013年末经审计的净资产的20%为26000×20%=5200（万元），其无形资产价值为5000万元，低于了净资产的20%，因此符合规定。（5）①甲公司最近3个会计年度的净利润符合首次发行股票并上市的财务指标标准。根据规定，发行人最近3个会计年度净利润应均为正数且累计超过人民币3000万元，净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据。本题中，甲公司最近3个会计年度净利润均为正数且累计额为5621万元，因此符合规定。②甲公司最近3个会计年度的现金流量和营业收入符合首次发行股票并上市的财务指标标准。根据规定，发行人最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计应超过人民币5000万元；或者最近3个会计年度营业收入累计超过人民币3亿元。也就是说，以上两个标准满足其中一个即可。本题中，甲公司最近3个会计年度营业收入累计额为9800万元，未超过3亿元的标准，但是其经营活动产生的现金流量净额为5300万元，超过了规定的标准，因此符合规定。③公司2013年末不存在未弥补的亏损符合首次发行股票并上市的财务指标标准。根据规定，发行人最近一期期末不存在未弥补亏损。（6）该情形构成甲公司首次公开发行股票并上市的障碍。根据规定，发行人的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任董事、监事之外的其他职务。本题中，甲公司的财务负责人王某同时担任控股股东A公司的董事兼总经理，构成甲公司首次公开发行股票并上市的障碍。（7）甲公司每股发行价格11元／股不符合规定。根据规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价-决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额／决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。本题中，应以2015年1月15日董事会决议公告之日起开始计算，前20个交易日的均价是5620，/423=13.29元，因此发行价格11元／股不符合规定。（8）出具保留意见报告构成本次发行股份的障碍。甲公司的审计报告须经注册会计师专项核查确认，该保留意见所涉及事项的重大影响已经消除或者将通过本次交易予以消除的，那么该障碍消除。39、多选

根据证券法律制度的规定，公开发行公司债券的，在债券存续期内，下列情形中，债券受托管理人应当召集债券持有人会议的有（）。A.发行人不能按期支付本息的B.发行人减资、合并、分立、解散或者申请破产的C.发行人提出债务重组方案的D.单独或者合计持有本期债券总额10%以上的债券持有人书面提议召开的正确答案：A,B,C,D40、多选

根据证券法律制度的规定，下列对公司债券持有人的权益保护的表述中，正确的有（）。A.公开发行公司债券，应当委托具有从事证券服务业务资格的资信评级机构进行信用评级B.发行人应当为债券持有人聘请债券受托管理人，并订立债券受托管理协议C.为本次发行提供担保的机构不得担任本次债券发行的受托管理人D.发行人不能偿还债务时，债券受托管理人可以接受全部或者部分债券持有人的委托，以债券持有人的名义提起民事诉讼、参与重组或者破产的法律程序正确答案：A,B,C参考解析：选项D:发行人不能偿还债务时，债券受托管理人可以接受全部或者部分债券持有人的委托，以“自己名义”代表债券持有人提起民事诉讼、参与重组或者破产的法律程序。41、多选

2013年1月，A上市公司准备增资发行股票，A公司下列情形构成其申请发行股票障碍的有（）。A.2012年A公司曾公开发行过一次股票，但2012年营业利润比2011年下降55%B.2010年A公司的财务报表被注册会计师出具了无法表示意见的审计报告C.本次股票发行所募集资金的投资项目实施后，有可能会与控股股东产生同业竞争D.2010年、2011年和2012年均按照企业会计准则的规定计提了资产减值准备正确答案：A,B,C参考解析：本题考核上市公司申请增发股票的条件。根据规定，最近24个月内曾公开发行证券的，不存在发行当年营业利润比上年下降50%以上的情形，因此选项A的表述构成本次发行股票的障碍；最近3年及一期财务报表未被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告，因此选项B的表述构成本次发行的障碍；投资项目实施后，不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响公司生产经营的独立性，因此选项C的表述构成本次发行的障碍。42、单选

根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，下列情况属于证交所对股票暂停上市的是（）。A.最近一个会计年度经审计的营业收入低于1000万元B.最近一个会计年度的财务会计报告被会计师事务所出具无法表示意见或者否定意见的审计报告C.未在法定期限内披露年度报告或者中期报告，且公司股票已停牌两个月D.公司股本总额发生变化不具备上市条件正确答案：D参考解析：本题考核股票暂停上市。选项ABC属于上交所对股票实施退市风险警示的情形。43、单选

2013年4月，甲上市公司拟增发股票，已知其最近3年实现的年均可分配利润为3000万元，根据《发行管理办法》及相关规定，其最近3年以现金方式累计分配的利润应不少于（）万元。A.500B.600C.400D.900正确答案：D参考解析：本题考核增发股票的财务状况条件。根据规定，上市公司增发股票的，其最近3年以现金方式累计分配的利润不少于最近3年实现的年均可分配利润的30%，因此选项D符合规定。44、多选

下列各项中，符合上市公司非公开发行股票条件的有（）。A.特定的发行对象不超过10名B.发行价格不低于定价基准日前20个交易H公司股票均价的90%C.控股股东、实际控制人及其控制的企业认购的股份，36个月内不得转让D.除控股股东、实际控制人及其控制的企业和其他特定投资者认购的股份外，本次发行的股份自发行结束之日起，12个月内不得转让正确答案：A,B,C,D参考解析：本题考核上市公司非公开发行股票的条件。上市公司非公开发行股票的，其发行对象不超过10名。上市公司非公开发行股票，应当符合下列规定：(1)发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的90%;(2)本次发行的股份自发行结束之日起，12个月内不得转让；但控股股东、实际控制人及其控制的企业、拟引入境内外战略投资者和认购后取得实际控制权的投资者，认购的股份，36个月内不得转让；(3)募集资金使用符合有关规定；(4)本次发行将导致上市公司控制权发生变化的，还应当符合中国证监会的其他规定。45、多选

股份有限公司在申请其股票上市交易时应提交（）等文件。A.上市报告书B.公司章程C.法律意见书D.持有公司股份最多的前10名股东的名单和持股数额E.公司债券实际发行数额正确答案：A,B,C46、问答?中国证监会于2015年8月受理了甲上市公司（本题下称“甲公司”）申请发行可转换公司债券（非分离交易）的申报材料，该申报材料披露了以下相关信息：（1）甲公司2012年、2013年和2014年按照扣除非经常性损益前的净利润计算的加权平均净资产收益率分别为6%、5%和9%，按照扣除非经常性损益后的净利润计算的加权平均净资产收益率分别为5.6%、6%和8%。（2）截止到2015年6月30日，甲公司经过审计后的财务会计资料显示：资产总额为260000万元，负债总额为120000万元；在负债总额中，没有既往发行债券的记录。甲公司2012年、2013年和2014年的可分配利润分别为1800万元、2000万元和2500万元。甲公司拟发行可转换公司债券50000万元，年利率为4%，期限为5年。（3）可转换公司债券拟订为自发行结束之日起18个月后可转为公司股票；转股价格拟订为募集说明书公告日前20个交易日甲公司股票交易均价的90%；该转股价格确定之后，在转股期内，无论公司股份是否发生变动，都不再作任何调整。（4）乙公司为甲公司本次发行的可转换公司债券提供保证担保，乙公司最近一期经审计的净资产为4.3亿元。乙公司的保证方式为一般保证，保证担保的范围为可转换公司债券的本金及利息。（5）2014年12月，甲公司现任董事陈某被上海证券交易所公开谴责。2013年9月，甲公司现任董事会秘书张某因违规行为受到中国证监会的行政处罚。（6）甲公司2013年度的财务报表被注册会计师出具了无法表示意见的审计报告。要求：根据上述内容，分别回答下列问题：（1）根据本题要点（1）所提示的内容，甲公司最近3个会计年度的加权平均净资产收益率是否符合中国证监会规定的发行可转换公司债券的条件？并说明理由。（2）根据本题要点（2）所提示的内容，甲公司拟发行的可转换公司债券数额、期限和可分配利润是否符合中国证监会的有关规定？并分别说明理由。（3）根据本题要点（3）所提示的内容，甲公司拟订的可转换公司债券的转股期限、转股价格和对转股价格不作任何调整的计划是否符合中国证监会的有关规定？并分别说明理由。（4）根据本题要点（4）所提示的内容，甲公司本次发行的可转换公司债券，能否不提供担保？乙公司的净资产额、保证方式和保证范围是否符合中国证监会的有关规定？并分别说明理由。（5）根据本题要点（5）所提示的内容，董事陈某、董事会秘书张某的行为是否对本次发行可转换公司债券的批准构成实质性障碍？并说明理由。（6）根据本题要点（6）所提示的内容，甲公司2013年度财务报表出现的问题是否对本次发行可转换公司债券的批准构成实质性障碍？并说明理由。正确答案：（1）甲公司最近3个会计年度的加权平均净资产收益率符合条件。根据规定，上市公司发行可转换公司债券的，最近3个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于6%，扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为加权平均净资产收益率的计算依据。在本题中，甲公司最近3个会计年度的加权平均净资产收益率分别为5.6%、5%和8%，平均为6.2%，符合中国证监会的规定。（2）①可转换公司债券的数额符合规定。根据规定，上市公司发行可转换债券的，本次发行后累计公司债券余额不得超过最近一期期末净资产额的40%。在本题中，拟发行的可转换公司债券数额（50000万元）未超过甲公司最近一期净资产（140000万元）的40%；②可转换公司债券的期限符合规定。根据规定，可转换公司债券的期限最短为1年，最长为6年；③可分配利润符合规定。根据规定，上市公司发行可转换债券的，最近3个会计年度实现的平均可分配利润不少于公司债券1年的利息。在本题中，甲公司最近3个会计年度的平均可分配利润为2100万元，足以支付可转换公司债券1年需支付的利息2000万元。（3）①转股期限符合规定。根据规定，可转换公司债券自发行结束之日起6个月后方可转换为公司股票。在本题中，甲公司拟订的转股期限为18个月，符合规定；②转股价格不符合规定。根据规定，转股价格应不低于募集说明书公告日前20个交易日该公司股票交易均价和前一交易日的均价；③对转股价格不作任何调整的计划不符合规定。根据规定，发行可转换公司债券后，因配股、增发、送股、派息、分立及其他原因引起上市公司股份变动的，应当同时调整转股价格。（4）①甲公司必须提供担保。根据规定，公开发行可转换公司债券，应当提供担保，但最近一期期末经审计的净资产不低于人民币15亿元的公司除外。在本题中，甲公司最近一期期末的净资产为14亿元，因此，必须提供担保；②乙公司的净资产额不符合规定。根据规定，以保证方式提供担保的，保证人最近一期经审计的净资产额应不低于其累计对外担保的金额。在本题中，乙公司的净资产额低于其对外担保金额；③乙公司的保证方式不符合规定。根据规定，以保证方式提供担保的，应当为连带责任担保；④乙公司的保证范围不符合规定。根据规定，为上市公司发行可转换公司债券提供担保的，应当为全额担保，担保范围包括债券的本金及利息、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用。（5）构成实质性障碍。根据规定，上市公司现任董事、监事和高级管理人员最近12个月内受到过证券交易所公开谴责的，或者最近36个月内受到过中国证监会行政处罚的，不得发行可转换公司债券。（6）构成实质性障碍。根据规定，上市公司最近3年及最近一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告，不得发行可转换公司债券。47、单选

投资者及其一致行动人虽然不是上市公司的第一大股东或者实际控制人，其拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的一定比例，应当编制简式权益变动报告书。根据规定，该一定的比例是（）。A.达到5%，但未达到10%B.达到5%，但未达到20%C.达到10%，但未达到20%D.达到10%，但未达到30%正确答案：B参考解析：本题考核简式权益变动报告书的编制情形。根据规定，投资者及其一致行动人不是上市公司的第一大股东或者实际控制人，其拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的5%，但未达到20%的，应当编制简式权益变动报告书。投资者及其一致行动人拥有权益的股份达到或者超过一个上市公司已发行股份的20%，但未超过30%的，应当编制详式权益变动报告书。48、多选

下列关于上市公司信息披露事务管理的说法中，错误的有（）。A.上市公司发生重大事件的时间为定期报告报送时间的，可以定期报告的形式代替临时报告B.上市公司信息披露事务管理制度应当经公司董事会审议通过，报注册地证监局和证券交易所备案C.某项重大事件即便已经泄露的，只要不发生法定的披露时点，依然不用进行披露D.上市公司董事、监事、高级管理人员应当对公司定期报告签署书面确认意见正确答案：A,C,D参考解析：本题考核上市公司信息披露事务管理的相关规定。根据规定，上市公司信息披露义务人不得以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务，因此选项A的说法错误；某项重大事件已经泄露或者市场出现传闻的，即便发生在法定披露时点之前，上市公司也应及时披露相关事项的现状，因此选项C的说法错误；上市公司董事、高级管理人员应当对公司定期报告签署书面确认意见，因此选项D的说法错误。49、单选

公司申请其发行的公司债券上市交易，由（）依照法定条件和法定程序核准。A.国务院证券监督管理机构B.国家计委C.中国人民银行D.证券交易所正确答案：D50、单选

上市公司和公司债券上市交易的公司，应当在每一会计年度的规定时间，向国务院证券监督管理机构和证券交易所报送中期报告，并予公告。该时间为（）。A.上半年结束之日起1个月内B.上半年结束之日起2个月内C.上半年结束之日起45日内D.上半年结束之日起15日内正确答案：B参考解析：本题考核中期报告的报送时间。根据规定，上市公司和公司债券上市交易的公司，应当在每一会计年度的上半年结束之日起2个月内，向国务院证券监督管理机构和证券交易所报送中期报告，并予公告。51、单选

根据证券法律制度的规定，证券交易所可暂停上市公司债券上市交易的情形是（）。A.公司因经济纠纷被起诉B.公司前1年发生亏损C.公司未按公司债券募集办法履行义务D.公司董事会成员组成发生重大变化正确答案：C参考解析：本题考核公司债券暂停上市的情形。公司债券上市交易后，公司有下列情形之一的，由证交所决定暂停其公司债券上市交易：(1)公司有重大违法行为；(2)公司情况发生重大变化不符合公司债券上市条件；(3)公司债券所募集资金不按照审批机关批准的用途使用；(4)未按照公司债券募集办法履行义务；(5)公司最近2年连续亏损52、多选

根据证券法律制度的规定，下列情形中，免于提出豁免申请直接办理股份转让和过户的有（）。A.经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约B.因所持优先股表决权依法恢复导致投资者在一个上市公司中拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%C.因履行约定购回式证券交易协议购回上市公司股份，导致投资者在一个上市公司中拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，并且能够证明标的股份的表决权在协议期间未发生转移D.因上市公司按照股东大会批准的确定价格向特定股东回购股份而减少股本，导致当事人在该公司中拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%正确答案：A,B,C参考解析：选项D:属于适用简易程序免于发出要约收购方式增持股份的事项。53、多选

根据证券法律制度的规定，股份有限公司在主板和中小板首次公开发行股票并上市应当符合的条件有（）。A.最近3个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币5000万元B.发行前股本总额不少于人民币3000万元C.最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币5000万元；或者最近3个会计年度营业收入累计超过人民币2亿元D.最近一期期末无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）占净资产的比例不高于20%正确答案：B,D参考解析：(1)选项A:最近3个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币3000万元；(2)选项C：最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币5000万元或者最近3个会计年度营业收入累计超过人民币3亿元。54、多选

根据《证券法》，证券交易所决定终止上市公司股票上市交易的情形有（）。A.上市公司最近3年连续亏损B.上市公司财务会计报告存在可能误导投资者的虚假记载C.上市公司有重大违法行为D.上市公司解散E.上市公司被宣告破产正确答案：D,E55、多选

根据证券法律制度的规定，公开发行公司债券的，在债券存续期内，下列情形中，发行人应当及时予以披露的有（）。A.发行人发生超过上年末净资产10%的重大损失B.发行人放弃债权或者财产，超过上年末净资产的10%C.发行人当年累计新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的20%D.发行人作出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定正确答案：A,B,C,D56、单选

根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，下列情形中，不构成上市公司重大资产重组行为的是（）。A.购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到50%以上B.购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到50%以上C.购买、出售的资产可变现净值占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产净值的比例达到50%以上，且超过3000万元人民币D.购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到50%以上，且超过5000万元人民币正确答案：C参考解析：本题考核上市公司重大资产重组的界定。选项C不属于重大资产重组界定的规定标准。57、多选

《证券法》规定，操纵证券市场的行为包括（）。A.违背客户的委托为其买卖证券B.在自己实际控制的账户之间进行证券交易，影响证券交易价格或证券交易量C.为牟取佣金收入，诱使客户进行不必要的证券买卖D.单独或通过合谋，集中资金优势、持股优势等操纵证券交易价格E.公布公司股权结构的重大变化正确答案：B,D58、单选

凡拟在中国境内首次公开发行股票的股份有限公司，应依法聘请保荐机构对其进行辅导，辅导期至少（）。A.6个月B.1年C.2年D.3年正确答案：B59、多选

某上市公司拟发行可转换债券，下列各项中，符合《发行管理办法》的有（）。A.以扣除非经常性损益前后的净利润低者计算，最近3个会计年度加权平均净资产收益率平均为6.5%B.最近3个会计年度实现的年均可分配利润不少于公司债券1年的利息C.最近3年以现金方式累计分配的利润为最近3年实现的年均可分配利润的25%D.本次发行后累计公司债券余额为最近一期期末净资产额的48%正确答案：A,B参考解析：本题考核上市公司发行可转换公司债券的条件。上市公司发行可转换公司债券的条件有：(1)最近3个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于6%。扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为加权平均净资产收益率的计算依据，因此选项A符合规定；(2)本次发行后累计公司债券余额不超过最近一期期末净资产额的40%，因此选项D不符合规定；(3)最近3个会计年度实现的年均可分配利润不少于公司债券1年的利息，因此选项B符合规定；另外，上市公司增发股票的一般条件之一是：最近3年以现金方式累计分配的利润不低于最近3年实现的年均可分配利润的30%，上市公司发行可转换公司债券还应符合增发股票的一般条件，因此选项C不符合规定。60、多选

根据证券法律制度的规定，某上市公司2013年3月配股的申请文件中，符合条件的有（）。A.该公司最近3个会计年度连续盈利B.该公司2011年5月曾公开发行新股，2011年营业利润比2010年下降48%C.该公司最近3年以现金方式累计分配的利润不少于最近3年实现的年均可分配利润的20%D.本次拟配售股份数量不超过本次配售股份前股本总额的30%正确答案：A,B,D参考解析：本题考核配股的条件。增发新股的条件之一为该公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%，故选项C错误。61、单选

甲公司已经持有A上市公司30%的股份，A公司已经发行的股份总额为10亿元，甲公司准备继续收购该公司的股份并依法采用要约方式，则甲公司预定收购的股份数额最低是（）。A.5000万股B.5亿股C.1亿股D.4000万股正确答案：A参考解析：本题考核要约收购的预定收购比例。根据规定，以要约方式收购一个上市公司股份的，其预定收购的股份比例均不得低于该上市公司已发行股份的5%。62、单选

某上市公司拟发行可转换公司债券，债券总额为6000万元，债券年利率为3.5%。下列选项中，关于该公司最近3个会计年度实现的可分配利润，符合发行条件的是（）。A.240万元，180万元和200万元B.245万元，185万元和203万元C.230万元，185万元和205万元D.235万元，175万元和210万元正确答案：B参考解析：本题考核可转换公司债券。根据规定，最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息是公开发行公司债券应当符合的条件之一。本题中，债券1年的利息为6000×3.5%=210（万元）；只有选项B：公司最近3个会计年度实现的年均可分配利润为(2450+185+203)÷3=211（万元）>210（万元），即最近3个会计年度实现的年均可分配利润足以支付公司债券一年的利息。63、多选

《证券法》规定的上市公司收购方式包括（）。A.要约收购B.招标收购C.协议收购D.竞价收购E.兼并收购正确答案：A,C64、单选

股票或债券上市交易的公司，应当在每一会计年度结束之日起（）个月内，向有关机构或部门提交年度报告。A.1B.2C.3D.4正确答案：D参考解析：上市公司和公司债券上市交易的公司，应当在每一会计年度结束之日起4个月内，向国务院证券监督管理机构和证券交易所报送年度报告，并予以公告。65、单选

下列关于首次公开发行新股的股份有限公司原股东持有的股票转让说法正确的是（）。A.公司首次公开发行时，公司股东公开发售的股份，其已持有时间应当在12个月以上B.公司控股股东不得发生变更，但实际控制人可以发生变更C.公司股东公开发售股份后，公司的股权结构不得发生重大变化D.公司股东拟公开发售股份的，应当直接向发行人股东大会提出申请正确答案：C参考解析：本题考核首次公开发行股票时的老股转让规定。根据规定，公司首次公开发行时，公司股东公开发售的股份，其已持有时间应当在36个月以上，因此选项A错误；公司股东公开发售股份后，公司的股权结构不得发生重大变化，实际控制人不得发生变更，因此选项B错误，选项C正确；公司股东拟公开发售股份的，应当向发行人董事会提出申请，发行人董事会应当依法就本次股票发行方案作出决议，并提请股东大会批准，因此选项D的说法错误。66、单选

股票发行采取溢价发行的，其发行价格由发行人与（）协商确定。A.国务院证券监督管理机构B.证券交易所C.承销的证券公司D.保荐人正确答案：C67、单选

根据证券法律制度的规定，下列情形中，适用简易程序免于发出要约收购方式增持股份的是（）。A.在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的30%的，自上述事实发生之日起1年后，每12个月内增持不超过该公司已发行的2%的股份B.在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的50%的，继续增加其在该公司拥有的权益不影响该公司的上市地位C.上市公司面临严重财务困难，收购人提出的挽救公司的重组方案取得该公司股东大会批准，且收购人承诺3年内不转让其在该公司中所拥有的权益D.经政府或者国有资产管理部门批准进行国有资产无偿划转、变更、合并，导致投资者在一个上市公司中拥有权益的股份占该公司已发行股份的比例超过30%正确答案：D参考解析：(1)选项AB：属于免于提出豁免申请直接办理股份转让和过户的事项；(2)选项C：属于免于以要约收购方式增持股份的事项；(3)选项D:属于适用简易程序免于发出要约收购方式增持股份的事项。68、单选

为上市公司出具审计报告、资产评估报告或法律意见书等文件的证券服务机构和人员，自接受上市公司委托之日起至上述文件公开后（）日内，不得买卖该股票。A.5B.10C.20D.30正确答案：A69、问答题

A公司主要从事纺织品的生产，于2007年6月在上海证券交易所上市，无任何子公司，其控股股东为B公司，持股比例为35%。2011年，由于国内纺织品行业不景气，A公司经营情况每况愈下，面临财务困难。甲公司为国内规模较大的服装企业，自2011年年初即开始与A公司进行接触并初步磋商，按照双方达成的初步意见，甲公司欲协议收购B公司所持A公司的全部股份，并将A公司资产进行重组，双方经过磋商，达成的初步意向书的内容如下：（1）2011年3月1日，甲公司与B公司签订收购协议，由甲公司一次性收购B公司持有A公司全部35%的股份。（2）2011年3月15日，甲公司将自己控制的一家生产服装全资子公司乙公司的全部资产通过关联交易方式出售给A公司用于经营，这样一方面可以挽救A公司免于退市与破产，另外一方面可以使得本公司的资产和权益上市，已知乙公司上一会计年度经审计的财务报表总额是53521万元，A公司上一会计年度经审计的合并财务报表总额是51221万元。（3）在A公司协议收购报告书公告后第20天，甲公司与B公司完成股权过户登记手续。为了保证董事会决议的顺利通过，甲公司接受B公司的提议，决定在股权过户登记之前由控股股东B公司尽快完成对A公司董事会的改选，将原有董事全部替换为甲公司派出的董事。A公司依法聘请了相关财务顾问以及证券中介机构和评估机构后，对该重组事项出具了相关的意见并纠正之前的问题。此外，甲公司与A公司签订了资产重组协议，协议中约定，甲公司承诺在3年内不转让其在A公司中所拥有的权益。2011年2月1日，A公司召开董事会讨论该资产重组相关事项，A公司董事会人数共10人，除了与本次事项有关联关系的董事3人之外，其他7名董事均出席了会议，会议表决中，5名董事赞成，董事会当天通过了该事项，但董事长提议等到公司股东大会通过后再向证监会报告并公告。2011年3月1日，A公司召开股东大会讨论此次资产重组的事项，由于事关重大，A公司该次股东大会主要以现场会议形式召开，并设立专用系统为中小股东提供网络投票，经确认出席该次股东大会和参与网络投票的股东均为非关联股东，所持的股份占A公司股份总数的40%，另有持有10%股份的非关联股东书面委托代理人出席了会议，表决情况如下：持有1%股份的股东在表决时弃权；持有15%股份的股东在表决时投了反对票；持有4%股份的代理人在表决时根据授权投了赞成票；其余持有30%股份的股东在表决时均投了赞成票。要求：根据以上情况分析回答下列问题：（1）甲公司与B公司达成股权转让协议后应该履行何种义务？（2）甲公司与B公司如果按照约定的时间办理股权过户，是否还需要依法公告？并说明理由。（3）甲公司决定对A公司董事会进行改选是否符合规定？简要说明理由。（4）如果该重组完成后，对于A公司来说还要满足什么条件？分别说明理由。（5）A公司召开董事会讨论该事项的通过方式是否正确？简要说明理由。（6）A公司董事长提议公司股东大会通过后再向证监会报告并公告是否正确？简要说明理由。（7）该重大资产重组事项在股东大会通过网络投票方式表决是否合法？该事项是否可以通过？分别说明理由。（8）甲公司通过协议方式收购A公司股份的行为是否必须要履行要约收购义务？简要说明理由。正确答案：（1）甲公司与B公司达成股权转让协议后应该履行报告和公告的义务。根据规定，通过协议转让方式，投资者及其一致行动人在一个上市公司中拥有权益的股份拟达到或者超过一个上市公司已发行股份的5%时，应当在该事实发生之日起3日内编制权益变动报告书，向中国证监会、证券交易所提交书面报告，抄报该上市公司所在地的中国证监会派出机构，通知该上市公司，并予公告。本题中，甲公司通过协议方式收购A公司股份超过了5%，此时应依照规定在协议达成之日起3日内履行权益披露义务。（2）不需要再公告。根据规定，收购人在收购报告书公告后30日内仍未完成相关股份过户手续的，应当立即作出公告，说明理由；在未完成相关股份过户期间，应当每隔30日公告相关股份过户办理进展情况。（3）甲公司决定对A公司董事会进行改选不符合规定。按照协议收购的过渡期安排，收购人不得通过控股股东提议改选上市公司董事会，确有充分理由改选董事会的，来自收购人的董事不得超过董事会成员的1/3。本题中，甲公司欲改选A公司董事会的全部成员的做法是不符合规定的。（4）对于A公司来说，此重大资产重组完成后，A公司还应当符合中国证监会关于上市公司治理与规范运作的相关规定，在业务、资产、财务、人员、机构等方面独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争或者显失公平的关联交易。（5）A公司召开董事会讨论该事项的通过方式正确。根据规定，上市公司董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。本题中，董事会表决时关联董事均已回避，并且该事项经过了出席会议的全体无关联关系的董事过半数通过（7人的过半数，即大于或等于4人），是合法的。（6）董事长的该说法是错误的。根据规定，该重大重组事项属于公司重大变化，是重大信息，应当及时披露，依照信息披露的要求，在董事会就该重大事件形成决议时，应该履行披露义务。（7）①该重大资产重组事项在股东大会通过网络投票方式表决是合法的。根据规定，上市公司就重大资产重组事宜召开股东大会，应当以现场会议形式召开，并应当提供网络投票或者其他合法方式为股东参加股东大会提供便利。②持有34%股份的股东赞成，可以通过该决议，根据规定，上市公司股东大会就重大资产重组事项作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。本案例中，亲自出席会议的股东和代理出席会议的股东所持表决权共50%，特别决议通过的比例是其2/3（33：33%）以上，而实际表决时有持34%（4%+30%）股份的股东投了赞成票，高于该法定比例，因此该决议事项可以通过。（8）甲公司此种协议收购方式是属于上市公司收购豁免情形，不用履行要约收购义务。根据规定，上市公司面临严重财务困难，收购人提出的挽救公司的重组方案取得该公司股东大会批准，且收购人承诺3年内不转让其在该公司中所拥有的权益，可以申请要约收购豁免。本案例中，该重组方案经过了股东大会批准，并且甲公司在重组协议中承诺了在3年内不转让其在A公司中所拥有的权益，因此甲公司可以向中国证监会提出免于要约方式增持股份的申请。70、多选

债券具有（）的特征。A.债权凭证B.是债务人还本付息的凭证C.领取股息的凭证D.收益不随公司经营状况变化，风险小E.是一种所有权凭证正确答案：A,B,D71、单选

收购要约的期限不得少于（）日，并不得超过60日。A.10B.15C.20D.30正确答案：D72、多选

下列有关上市公司向原股东配售股份的条件中，说法正确的有（）。A.拟配售股份数量不超过本次配售股份前股本总额的30%B.控股股东应当在股东大会召开前公开承诺认配股份的数量C.最近24个月内曾公开发行证券，不存在发行当年营业利润比上年下降50%以上的情形D.最近3年以现金方式累计分配的利润不少于最近3年实现的年均可分配利润的30%正确答案：A,B,C,D参考解析：本题考核上市公司向原股东配售股份的条件。73、多选

根据《上市公司重大资产重组办法》的规定，上市公司实施重大资产重组的，符合要求的有（）。A.有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形B.不会导致上市公司不符合股票上市条件C.上市公司向收购人购买的资产总额，不得导致占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上D.有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构正确答案：A,B,D参考解析：本题考核上市公司重大资产重组的要求。根据规定，上市公司实施重大资产重组，应当符合下列要求：(1)符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定；(2)不会导致上市公司不符合股票上市条件；(3)重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形；(4)重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；(5)有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；(6)有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；(7)有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。74、多选

证券发行分为公开发行和非公开发行。公开发行有（）。A.向特定对象发行证券B.向不特定对象发行证券C.向特定对象发行证券累计超过100人D.向特定对象发行证券累计超过200人E.向特定对象发行证券累计超过1000人正确答案：B,D,E75、单选

股票或债券上市交易的公司，应当在每一会计年度的上半年结束之日起（）个月内，向国家证券监督管理机构和证券交易所提交中期报告并予公告。A.1B.2C.3D.4正确答案：B76、多选

下列各项中，符合上市公司发行分离交易的可转换公司债券的条件有（）。A.公司最近一期期末经审计的净资产不低于人民币15亿元B.最近3个会计年度实现的年均可分配利润不少于公司债券1年的利息C.最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额平均不少于公司债券1年的利息，但最近3个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于6%的除外D.本次发行后累计公司债券余额不超过最近一期期末净资产额的40%，预计所附认股权全部行权后募集的资金总量不超过拟发行公司债券金额正确答案：A,B,C,D参考解析：本题考核发行分离交易的可转换公司债券的条件。77、多选

证券登记结算机构履行的职能有（）。A.证券账户、结算账户的设立B.证券的买卖、抵押C.证券的存管和过户D.证券持有人名册登记E.为客户融资交易正确答案：A,C,D78、单选

根据证券法律制度的规定，下列情形中，免于提出豁免申请直接办理股份转让和过户的是（）。A.收购人与出让人能够证明本次转让未导致上市公司的实际控制人发生变化B.上市公司面临严重财务困难，收购人提出的挽救公司的重组方案取得该公司股东大会批准，且收购人承诺3年内不转让其在该公司中所拥有的权益C.因继承导致在一个上市公司中拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%D.因上市公司按照股东大会批准的确定价格向特定股东回购股份而减少股本，导致当事人在该公司中拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%正确答案：C本题参考解析：选项AB：属于免于以要约收购方式增持股份的事项；(2)选项C：属于免于提出豁免申请直接办理股份转让和过户的事项；(3)选项D：属于适用简易程序免于发出要约收购方式增持股份的事项。79、单选

国务院证券监督管理机构对已做出的核准股票发行的决定，发现不符合法定条件或者法定程序，股票已经发行但尚未上市的保荐人应当与发行人承担（）。A.连带责任B.无限连带责任C.赔偿责任D.连带赔偿责任正确答案：A80、单选

下列关于非上市公众公司核准的规定中，说法不正确的是（）。A.股份有限公司的股票向社会公开转让的，只有转让后导致股东人数超过200人时才成为非上市公众公司B.非公开转让股票导致股东累计超过200人的，应当自行为发生之日起3个月内，按照中国证监会有关规定制作申请文件C.非公开转让股票导致股东累计超过200人的，如果在3个月内将股东人数降至200人以内的，可以不提出申请D.一般情况下，已经成为非上市公众公司的，其向规定的特定对象发行股票的，需要经过核准正确答案：A参考解析：本题考核非上市公众公司的核准。根据规定，股份有限公司的股票向社会公开转让的，应当向证监会提出申请，申请前，董事会应当依法就股票公开转让的具体方案作出决议，并提请股东大会批准，股东大会决议必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过，核准后该公司被定性为非上市公众公司，因此选项A的说法错误。81、多选

设立从事证券经纪、证券投资咨询业务的证券公司，必须具备的条件有（）。A.注册资本最低限额为人民币5000万元B.净资产不低于人民币1亿元C.有合格的经营场所和业务设施D.董事、监事、高级管理人员具备证券从业资格E.两名以上的注册会计师正确答案：A,C82、多选

根据证券法律制度的规定，下列对非公开发行公司债券的表述中，正确的有（）。A.非公开发行的公司债券应当向合格投资者发行，每次发行对象不得超过200人B.非公开发行的公司债券仅限于在合格投资者范围内转让，转让后，持有同次发行债券的合格投资者合计不得超过200人C.非公开发行公司债券是否进行信用评级由发行人确定