资本运作之七公司债券与可转债

资本运作之七公司债券与可转债.ppt债券的含义债券是一种有价证券，是社会各类经济主体为筹措资金而向债券投资者出具的并且承诺按一定利率定期支付利息和到期偿还本金的债权债务凭证。发行人是借入资金的经济主体；投资者是出借资金的经济主体；发行人需要在一定时期还本付息；反映了发行者和投资者之间的债权债务关系，而且是这一关系的法律凭证。债券的基本特征1.偿还性（返还性）。指债券必须规定到期期限，由债务人按期向债权人支付利息并偿还本金。2.流动性。指债券能够迅速转变为货币而又不会在价值上蒙受损失的一种能力。3.安全性。导致债券价格下跌的风险有两类：一是信用风险。二是市场风险。指债券的市场价格因市场利率上升而跌落的风险。债券的市场价格与利率呈反方向变化。债券的有效期(指到期之前的时期)越长，债券价格受市场利率波动的影响越大；随债券到期日的临近,债券价格便趋近于票面价值。

债券的基本特征4.收益性。投资者在持有期内根据债券的规定，取得稳定的利息收入；投资者通过在市场上买卖债券，获得资本收益。债券的偿还性、流动性、安全性与收益性之间存在着一定的矛盾。如果某种债券流动性强，安全性高，人们使会争相购买，于是该种债券价格上涨，收益率降低；反之，如果某种债券的风险大，流动性差，购买者减少，债券价格低，其收益率相对提高。债券价格、到期收益率与票面收益率之间关系的描述正确的有：A.票面利率<到期收益率，债券价格>票面价值；B票面利率<到期收益率，债券价格<票面价值；c.票面利率>到期收益率，债券价格>票面价值;d.票面利率>到期收益率，债券价格<票面价值e.票面利率=到期收益率，债券价格=票面价值我国的债券市场结构银行柜台债券市场按发行主体分类1.政府债券。又可区分为中央政府债券、地方政府债券和政府保证债券。政府债券是中央政府和地方政府发行公债时发给债券购买人的一种格式化的债权债务凭证。国库券与公债券2地方政府债券

链接：地方融资平台指地方政府发起设立的融资工具，它以土地等国有资源和资产作为抵押，以地方政府隐性担保的方式，达到向银行借贷实现融资目的。全国共有地方政府投融资平台3800家左右，中金公司发布的一份报告披露，截至09年末，地方政府融资平台贷款余额约为7.2万亿元，其中去年新增额为3万亿元。地方政府债券地方政府根据信用原则、以承担还本付息责任为前提而筹集资金的债务凭证是有财政收入的地方政府及地方公共机构发行的债券。首期地方政府债券2009年新疆维吾尔自治区政府债券(一期)于2009年3月30日至2009年4月1日在上证所发行，发行结束后将于2009年4月3日上市。方式：财政部代理发行地方政府债券的安全性较高，认为是安全性仅次于“金边债券”地方政府发债隐忧2千亿地方债券分配方案确定2.金融债券是由银行或非银行金融机构发行的债券。发行金融债券的金融机构，一般资金实力雄厚，资信度高，债券的利率要高于同期存款的利率水平。其期限一般为1年一5年，发行目的是筹措长期资金。金融债券存款资金运用专用性一般贷款筹资权利集中性被动性负债筹资成本高利性利率成本较低流动性具流动性不具流动性3.公司债券是由公司企业发行并承诺在一定时期内还本付息的债权债务凭证。发行公司债券是为了筹集长期资金，期限多为l0年一30年。1、公司债是以有价证券形式表彰的债权债务法律关系。2、公司债是公司以发行公司债券这一有价证券的形式向公众募集的债务。3、公司债是公司所负担的集团债务。4、公司债的标的以金钱为限，是一种金钱之债。5、公司债的期限一般较长。公司债基本要素公司债发行的基本程序首只公司债：长江电力2007-9-24企业债在西方国家，只有股份公司才能发行企业债券，企业债券即公司债券。在中国，企业债券泛指各种所有制企业发行的债券，有地方企业债券、重点企业债券、附息票企业债券、利随本清的存单式企业债券、产品配额企业债券和企业短期融资券等。中国发行企业债券始于1983年。企业债基本要素企业债发行的基本程序企业债（公司债）的工作流程公司债和企业债的六大区别比较项目公司债企业债发行主体差别由股份有限公司或有限责任公司发行的债券由中央政府部门所属机构、国有独资企业或国有控股企业发行的债券发债资金用途差别主要用途包括固定资产投资、技术更新改造、改善公司资金来源结构、调整公司资产结构、降低公司财务成本、支持公司并购和资产重组等主要限制在固定资产投资和技术革新改造方面，并与政府部门的审批项目直接相关信用来源差别公司债的信用来源是发债公司的资产质量、经营状况、盈利水平和持续盈利能力等不仅通过“国有”（即国有企业和国有控股企业等）机制贯彻了政府信用，而且通过行政强制落实担保机制，实际信用级别与其他政府债券大同小异发债额度差别最低限大致为1200万元和2400万元发债数额不低于10亿元管制程序差别公司债监管机构往往要求严格债券的信用评级和发债主体的信息披露，特别重视发债后的市场监管工作发债由国家发改委和国务院审批，要求银行予以担保；一旦债券发行，审批部门则不再对发债主体的信息披露和市场行为进行监管市场功能差别债是各类公司获得中长期债务性资金的一个主要方式受到行政机制的严格控制，每年的发行额远低于国债、央行票据和金融债券，也明显低于股票的融资额【思考练习题】

1、比较公司债券与股票、公司债券持有人与股东之间区别。2、比较公司法有关公司债发行条件与股票发行条件区别。可轉換公司債（ConvertibleBond，CB）=可轉換+公司債公司債：持有人可以按時收到票面利息，且持有債券到期，發行公司應依債券面額加計利息收回。可轉換：在發行一段時間後，可轉換公司債的持有人有權以事先約定的轉換比率將此債券轉換為公司股票。→因此可轉換公司債是结合普通公司債及选择权的金融商品。可转债发行的条件：一是公司最近三个会计年度加权净资产收益率平均在10％以上，扣除非经常性损益后最近三个会计年度的净资产利润率平均值原则上不得低于6％；二是可转债必须具有保证人，保证人的净资产额不得低于本次发行可转换债的金额，证券公司和上市公司还不得担当保证人。第三，上市公司发行可转债前，累计债券余额不得超过公司净资产的40％；发行后，累计债券余额不得高于净资产额的80％。可转债的有关术语基础股票：可转债的标的物，即可转债可以转换成的那种股票，又称正股。转换价格：即可转债在转换期间内转换为基础股票的每股价格。转换价格的确定：Pc=P(1+r)Pc是指转换价格，P是发行前公司股票的市场价格，r指转换溢价，其大小视发行市场、发行时机、债券利率等因素而定，国际市场上一般为5%－20%。可转债的有关术语转换比例（转换数量）：每份可转债在既定的转换价格下能换成股票的数量。R＝可转债面值/转换价格。转换时间：可转债有权转换的时间。发行公司制定一个特定的转换期限，只有在该期限内，公司才受理可转债的换股事宜。不限制转换的具体期限，只要可转债尚未还本付息，投资者可以任意选择转换时间。可转债的利率即票面所附利息。可转债在换股之前，与债券一样产生固定利息，但其利率一般比普通债券低，低多少则要视发行时机、发行市场而定。国际上，市场发展较为成熟的国家或地区的可转换债券利率一般低于同期普通债券的2%左右。一般而言，可转债的利率越高，转换溢价也越高。上证所可转债(2005-9-20)深交所可转债(2005-9-20)股票可轉換公司債普通公司債求償順序最後其次優先流動性佳不佳不佳獲利來源1.股息收入2.價差1.利息收入2.到期還本3.價差4.套利1.利息收入2.到期還本3.價差转债：民生转债（100016）

转股：民生银行（600016）发行规模：40亿元，发行数量400万手（每手10张）；期限为5年，年利率为1.5％，每年付息一次；转股价格：10.11元(初始03.2.27)--7.73元（03.4.14)—5.64元（04.4.16）；起止日：2003.8.27-2008.2.27本公司2003年4月14日实施2002年度每10股派发现金0.60元、送红股2股、资本公积金转增1股的分配方案后，民生转债初始转股价格相应由原来的每股人民币10.11元调整为每股人民币7.73元。公司在2004年4月16日实施2003年度每10股派发现金1.20元（含税）、送红股2股、资本公积金转增1.5股的分配方案“民生转债”转股价格相应由原来的每股人民币7.73元调整为每股人民币5.64元策略（简化）：股市转强，或公司业绩转好，股价预计有较大提高（2005.9.12收盘价5.83元），转股股市向好，可转债随市上升超出其原有成本价时，持有者可以卖出转债，直接获取收益股市低迷，可转换债券和其发行公司的股票价格双双下跌，保留可转债截止2005年3月31日收盘，已有3,692,705,000元本公司发行的“民生转债”（100016）转成本公司发行的股票“民生银行”（600016），本季度转股数为274,644股，累计转股股数为645,025,918股（含送增股），占本公司总股本12.44%；尚有307,295,000元的“民生转债”未转股，占“民生转债”发行总量的7.68%。至报告期末，担保人中国工商银行的盈利能力、资产状况和信用状况未发生重大变化。分离交易可转债分离交易可转债是一种附认股权证的公司债，可分离为纯债和认股权证两部分，赋予了上市公司一次发行两次融资的机会。2006年末出台的《上市公司证券发行管理办法》首次将分离交易可转债列为上市公司再融资品种。

权证持有人在支付权利金后获得的是一种权利，而非义务，行使与否由权证持有人自主决定；而权证的发行人在权证持有人按规定提出履约要求之时，负有提供履约的义务，不得拒绝。简言之，权证是一项权利：投资人可于约定的期间或到期日，以约定的价格（而不论该标的资产市价如何）认购或沽出权证的标的资产。优势2008年前三季度，上市公司980亿元的债券融资中，有560余亿元系分离债融资，相当于同期普通公司债融资额的近两倍。分离交易可转债“预计所附认股权全部行权后募集的资金总量不超过拟发行公司债券金额”，因此在发行同等规模债券的情况下，分离交易可转债所募集资金规模将是可转债募集资金规模的1－2倍。分离债：具备三大好处的“三好生”一如果债权融资部分完成后，企业经营业绩得到市场认可，一般来说，债券所附的认股权证就很可能会被行权，企业可以轻松实现两次融资；二是从国际市场运作经验看，通过附送认股权证的方式，上市公司发债的财务费用就可能降低，通常来说，分离债的债券利率要比一般的公司债低；三是按照规定，分离债仅有“期限最短为一年”的限制，对于债券期限的上限则没有限制，这样，上市公司可以通过发行分离债，寻求长期的资金来源。2009最佳可转债项目——长虹债（126019.SH）在资本市场沉寂10年之久的四川长虹，2009年成功募集30亿元，为其产业升级提供了宝贵的支持。方案设计上，长虹选择了当时条件下的最佳融资载体—分离交易可转债。09长虹债成为新《权证管理暂行办法》出台前的最后一只分离交易可转债，也显示出长虹和招商证券强大的公关能力。产业升级催生迫切融资需求1994年上市的四川长虹（600839.SH）是资本市场的一员老兵，曾享有中国“第一绩优股”的美誉，良好的形象也帮助公司成为再融资的常客，先后于1995年、1997年和1999年三次成功配股。在CRT战略上的失误令长虹付出了沉重代价：不仅行业龙头地位不保，而且在近十年的资本市场沉浮中趋于边缘化。2004年开始，四川长虹进行了产业结构调整，收编了美菱电器（000521.SZ）、华意压缩（000404.SZ）两家上市公司，将业务链由彩电延伸至空调、手机、数字电视、IT分销等领域，但由于上述业务均处于充分竞争状态且多元化战略未尽如人意，长虹的生存状况并未明显改善，盈利能力远远不及同业对手。2006年豪赌计划拟总投资20亿美元进军等离子（PDP）显示器领域。

为在新一轮的利润分配中抓住机遇，国内彩电企业也纷纷以巨资投向液晶和等离子领域，与TCL（000100.SZ）等企业主攻LCD不同，长虹选择了上马PDP项目。

随着PDP项目的推进，资金缺口成为长虹迫切需要解决的难题。因此，新的融资计划迫在眉睫。最佳方案:分离交易可转债首先，长虹盈利水平较低，达不到配股需满足的净资产收益率为6%的要求；其次，定向增发可行性差，其中不仅有股市低迷、定向增发导致投行包销的风险。当时二级市场的长虹股价与其每股净资产相差无几，而定向增发往往要求增发价低于二级市场价格，这可能导致增发价格低于每股净资产，存在法律上的风险。长虹曾于2007年底提出28亿元的增发计划，但由于国家政策调控等多方面原因，该计划被证监会否决。

2008年6月30日，四川长虹召开临时股东大会，审议通过了发行分离债的提案。

产品设计—一次发行两次融资就30亿元的债券而言，和贷款相比每年能节省出约1.5亿元的财务费用，6年期债券理论上为长虹节约9-10亿元，而5.73亿份认股权证到期行权，又将带来约30亿元的资金。09长虹债发行期间，恰逢光大证券（601788.SH）和久其软件（002279.SZ）新股申购，市场一度担心资金紧张，但发行结果却出乎意料。

09长虹债在二级市场的表现公告显示，09长虹债票面利率定格在询价区间下限，即0.8%，网上发售中签率和网下配售比例分别为0.2691616%、0.26916198%，创同类产品新低。2009年8月19日，09长虹债及派发的5.73亿份认购权证长虹CWB1（5