企业改制专项方案

企业改制步骤一．整体变更工作程序（一）尽职调查对于改制项目，关键是成立以来正当性、企业业务情况和发展前景，具体包含以下多个方面：1、股本形成过程正当性从设置开始，需要关注设置时出资方法（系以现金、实物资产、无形资产等），除以现金出资外，实物资产出资需要进行审计、评定等相关手续；无形资产出资需要推行相关手续，如技术认定、评定，以土地出资需要经过土地评定机构评定，并需要经国土管理部门确实定（现阶段拟上市企业已不许可以商标、商誉等无形资产出资）在连续经营过程中，会出现增资扩股、股权转让等，每一次股权变动时法律文件（董事会和股东会决议、验资汇报、工商变更登记等）是否齐备，行为是否正当。2、资产形成过程正当性

连续经营过程中，关键经营性资产形成过程。3、经营情况1）经营业绩真实性2）关联交易情况3）财务制度情况4）财务数据真实性情况下，因为监管相对较弱、管理者管理水平、财务人员水平等原因，不可避免存在财务数据真实性问题，如民营企业大部分或多或少存在漏税现象，对此只能从大方面去把握，具体问题必需聘用注册会计师对企业进行审计后才能知道。5）特定行业经营正当性。如医药行业，是否含有药品生产许可证书、药品同意文号等；房地产行业是否含有房地产开发资质；工程建筑企业是否含有工程建筑资质；通信设备制造企业是否含有入网许可证是否等等。6）企业研究开发能力和关键技术情况7）业务发展前景

需要调阅资料须为原始资料（二）进行企业规范工作（三）企业聘用中介机构

企业需要聘用财务顾问，负责改制方案确实定、法律法规咨询、上市前教导、中介机构关系协调和相关文件资料制作等等。同时聘用有证券从业资格会计师，评定师和律师帮助改制工作。（四）确定改制方案

在财务顾问主持和统一协调下，会同企业和会计师、律师共同探讨论证改制方案，包含提议人及其出资方法确实定、股本结构设置、财务审计、资产评定、财务制度建立、资产处理（包含非经营性资产剥离、土地使用权处理、商标使用权处理等等）、人事劳资制度建立等等。（五）进行增资扩股或股权转让工作

假如企业在需要对股本数量、提议人数量、股权结构等进行调整，或需要引进战略投资者，或实施管理层持股（职员持股）等等，则需要进行增资扩股或股权转让工作。（六）进行评定和审计

确定改制基准日，由含有证券从业资格评定师对企业进行评定。通常情况下，需要对企业进行两年又一期评定。会计审计也一样（七）召开董事会和股东会，审议改制事项，签署提议人协议，修改《企业章程》。（八）名称预先核准

到当地工商行政管理局办理股份名称预先核准程序。在办理名称预先核准程序时，应提交提议人协议、董事长签署名称预先核准申请表、董事会决议等文件。（九）办理国有股权设置事项

若股东中有国有企业或国有控股企业，则需要向国有资产管理部门申请办理国有股权设置事项。（十）申请变更

在改制申请文件（关键包含提议人协议、企业章程、财务审计汇报、验资汇报、董事会股东会决议等）准备就绪以后，申请变更。（十一）股份企业设置

在取得同意以后，企业召开创建大会暨第一次股东大会、董事会、监事会，经过企业筹建汇报，选举董事长，确定经营班子等。在创建大会召开后30天内，由股份企业董事会向省级工商行政管理部门申请设置登记。二．改制设置股份企业方案设计（一）股本依据《企业法》第九十九条要求，有限责任企业依法经同意变更为股份时，折合股份总额应该相等于企业净资产额。即有限责任企业在审计基准日经有证券从业资格会计师事务所审计净资产值为变更后股份企业股本，因为在一个时点上，净资产不会为整数，通常是取整数折为股本，零数以两种方法处理，一是进行分配，将零数分配给股东，继续挂在帐面作为对股东负债，二是将零数计入资本公积金。在此需要注意是：假如企业有较多参股企业，则合并报表和母企业报表净资产数量可能出现不一致情况，当出现这种情况时，实践中通常以母企业报表净资产数为折股依据。（没有明确要求，或说以二者中低数为折股依据）《企业法》要求：股份注册资本最低限额为人民币500万元。股份申请其股票上市，企业股本总额不少于人民币五千万元（指发行后），向社会公开发行股份达企业股份总数百分之二十五以上，现在中国证监会控制发行百分比通常在25%—40%之间，所以，股份企业设置时股本通常不低于三千万元。假如在整体变更时净资产达不到3000万元，能够经过增资扩股方法增加净资产。（二）资产情况《企业法》要求，提议人能够用货币出资，也能够用实物、知识产权、土地使用权作价出资。对作为出资实物、知识产权或土地使用权，必需进行评定作价，核实财产，并折合为股份。提议人以其它非现金资产出资，企业应取得其权属证实或完整全部权。1、无形资产无形资产出资包含土地使用权、商标商誉、专利和非专利技术等三个方面。1）土地使用权企业经营性资产相关土地有4种处理方法：A、企业向国土部门交纳土地出让金，取得土地使用权；B、企业向国土部门租赁使用；C、企业控股股东向国土部门交纳土地出让金，取得土地使用权后，将土地租赁给企业使用；（我们提议尽可能不采取租用方法，避免利润调整，增加审核难度）D、上述3种方法组合。企业标准上应取得完整土地使用权。如以租赁方法从主提议人或控股股东正当取得土地使用权，应明确租赁期限及付费方法，和到期后企业优先选择权。2）商标、商誉根据中国证监会要求，设置股份企业时，和股份企业经营性业务相关商标必需进入股份企业。若企业改制时，其该商标在控股股东处，控股股东应将该商标和商誉无偿转让给，不得将商标、商誉作价入股。（标准上随资产走，之所以强调无偿，关键是经营业绩中已经包含了该等无形资产贡献，而且离开了现有资产