新公司上市专项方案如何做好规划方案详细

企业上市方案计划第一部分内部程序一、董事长要考虑事情二、董事会秘书是企业上市先行官三、企业上市筹备阶段工作协调四、具体操作第二部分外部程序一、报国务院证券监督管理机构核准二、报交易所申请上市三、证券交易所统一股票上市交易后上市公告

企业上市方案计划（具体）第一部分内部程序一、董事长要考虑事情1.为何要上市？分析上市和不上市利弊，得出结论。2.自查企业家底，产权是否明析，股权结构是否合理，管理团体是否稳定、是否目标一致。3.募集资金规模，投向哪些项目，和盈利估计、风险控制。4.到哪里上市——境内外、主板市场、中小企业板或创业板？5.估计上市时间、上市费用、机会成本。6.怎样选择中介机构及合作伙伴，企业内部由谁来负责上市全过程总协调？7.哪些是不确定原因和防范方法？8.目前宏观政策是否有利促进企业上市，怎样整合上市资源，突出企业上市优势，争取顺利经过核准上市？二、董事会秘书是企业上市先行官董事会秘书作为企业高管（副经理等级人担任董事会秘书），其定位含有角色特殊性，董事会秘书职业操守包含专业素质直接影响着企业上市工作成功是否。因为董事会秘书是企业融资、企业上市关键策划人之一，也是具体实施人。在选择中介机构、企业改制设置、申请及报批、发行上市等上市前各步骤中，一直起着关键作用。所以工作中，常常把董事会秘书定义为企业上市先行官。《企业法》第124条要求：“上市企业设董事会秘书，负责企业股东大会和董事会会议筹备、文件保管和企业股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。”董事会秘书由董事长提名，经董事会聘用或解聘，董事会秘书应对董事会负责。拟上市企业董事会秘书在上市运作整个过程中全部应以上市企业董事会秘书工作标准来要求自己，接收董事会秘书专业培训，熟悉相关法规政策，理清思绪，找准方向，审时度势，为企业拟订上市计划并报企业决议层审议经过后操作实施，同时配合中介机构进场协同作战。三、企业上市筹备阶段工作协调企业上市通常分为五个阶段，即：上市筹备阶段、聘用中介机构、企业股份制改组阶段、上会核准申报材料制作及申报阶段、股票发行上市阶段。1、上市筹备阶段，由企业一把手挂帅，正式成立上市领导小组，全方面负责上市工作，由拟选董事会秘书代理实施具体工作。设置上市筹备组，关键组员单位有：办公室、财务部、法律部、生产部、市场销售部、科研开发部、后勤部等部门责任人及企业候选董事会秘书等，各组员之间相互配合协同作战。其关键工作有：ⅰ.企业财务部配合会计师及评定师进行企业财务审计、资产评定及盈利估计编制工作；ⅱ.企业分管领导及董事会秘书负责协调企业和省、市各相关政府部门、行业主管部门、中国证监会派出机构和各中介机构之间关系，并把握整体工作进程；ⅲ.法律部和律师合作，处理上市相关法律事务，包含编写提议人协议、企业章程、承销协议、多种关联交易协议等；ⅳ.生产部、市场销售部、科研开发部负责投资项目标立项报批工作和提供项目可行性研究汇报；ⅴ.董事会秘书完成各类董事会决议、申报主管机关批文、上市文件等，并负责对外媒体报道及投资者关系管理。四、具体操作1、成立内部上市班子(董事会办公室：由董事会秘书牵头成立董事会领导下综合协调工作室、财务工作室、法务工作室)。制订各工作室工作职责；2、选择好中介机构。包含：。具体来说就是要委托适宜投资银行（包含财务顾问、上市保荐人、主承销商等）、律师事务所、会计师（审计）事务所、资产评定事务所等中介机构共同完成上市工作任务，这是上市前准备工作中首先必需完成关键步骤；a)选择中介机构标准关键有：i.必需含有证券从业资格，含有良好职业道德和社会信誉；ii.准备参与本项目标关键人员精通证券上市业务相关要求，并在该方面拥有丰富工作经验；iii.该中介机构规模要大；iv.熟悉拟上市民营企业所属行业业务b)选择保荐人标准关键有：i.要看保荐人是否和其它著名中介机构有良好合作统计；ii.要看保荐人是否拥有自己发行渠道和分销网络；iii.要看保荐人是否熟悉拟上市企业所从事行业或领域。3、制订企业上市计划。该项工作应由各中介机构在保荐人统筹安排下对企业进行具体尽职调查后进行。尽职调查（亦称细节调查）是由保荐人在正式开展上市工作之前，依据本行业公认执业标准和职业谨慎、职业道德，从法律、财务角度对一切和企业相关事项进行现场调查和资料审查。其目标是对企业进行全方面诊疗，找出和上市条件所存在差距。a)尽职调查关键内容有：i.企业成立及历史沿革；ii.组织和人事情况；iii.企业生产和产品情况；iv.销售网络及市场拓展情况；v.售后服务情况；vi.所属行业和竞争情况；vii.重大资产及其证实；viii.企业财务情况；ix.企业发展计划和资本安排等。由保荐人会同企业上市工作小组、律师、注册会计师、评定师在进行上述尽职调查基础上，集思广益，认真分析拟上市企业现在存在问题，找出处理思绪和方法，进而制订企业上市计划。b)上市计划关键内容有：i.企业现在现实状况分析；ii.企业改制和重组目标、股权结构调整、资产重组标准和内容、重组中应该注意问题；iii.企业上市操作相关事宜；iv.工作程序和时间安排；v.组织实施及职责划分等；4、对企业管理层进行《企业法》、《证券法》，和相关上市工作方面培训。经过培训把不规范东西更正过来，尤其是要进行管理层洗脑，不能做不规范事。如：产生关联交易投资行为进行工商变更。5、改制和重组。需要进行上市前股份制改造，经过资产重组成立股份，使其做到主营业务突出、成长性强并严格按现代企业制度管理。a)目标：i.为了明晰产权，ii.为了规范企业经营和管理，满足上市所需条件。b)在制订改制和重组方案时，应遵照以下基础标准：i.重组过程应符正当律、法规要求；ii.重组过程应该考虑经营业绩连续计算问题，如原企业在近2年内，以现金方法增资扩股，且资金使用效果良好，可能许可连续计算经营业绩；iii.剥离非经营性资产同时，要注入优质资产，树立企业良好形象；iv.重组后应确保母企业拥有控股权；v.重组后企业应含有独立运行能力，做到人员独立、资产独立和财务独立；vi.重组后企业主营业务突出、单一，效益良好，有较高成长潜力；vii.募集资金最大化、资金投向合理化；viii.避免同业竞争，降低关联交易。依据上述标准，为了满足上市条件，在制订改制和重组方案过程中，应由保荐人和主承销商对业务重组、资产重组、债务重组、股权重组、人员重组和管理重组等方面做出全方面统一安排，确保改制重组工作顺利推进。6、准备好跑政府部门。和当地发改委、证监局、金融办、税务、工商、环境保护搞好关系。第二部分外部程序依据《证券法》和《企业法》相关要求，股份上市程序以下：一、报国务院证券监督管理机构核准依据《证券法》第43-46条要求：股份申请其股票上市交易，必需报经国务院证券监督管理机构核准。国务院证券监督管理机构能够授权证券交易所依据法定条件和法定程序核准股票上市申请。国家激励符合产业政策同时又符合上市条件企业股票上市交易。向国务院证券监督管理机构提出股票上市交易申请时，应该提交下列文件：1、上市汇报书；2、申请上市股东大会决议；3、企业章程；4、企业营业执照；5、经法定验证机构验证企业最近三年或企业成立以来财务会计汇报；6、法律意见书；7证券企业推荐书；8、最近一次招股说明书。股票上市交易申请经国务院证券监督管理机构核准后，其发行人应该向证券交易所提交核准文件和前条要求相关文件。证券交易所应该自接到该股票发行人提交前款要求文件之日起六个月内，安排该股票上市交易。二、报交易所申请上市1、上市推荐人应在企业申请上市过程完成相关工作，企业在材料提供方面给予帮助。2、企业向交易所申请上市，最少需在拟订上市日五至七个工作日前向交易所提供齐备申请材料（见《申请上市提交资料目录》）。3、发行结束后，上市推荐人应及早和存管部联络，在上市之前5个工作日将全体股东托管资料交存管部登记托管完成，填写相关审查表并交存管部确定后，报送上市部。4、上市部对企业提交上市申请材料进行审查，符合上市条件，报中国证监会同意。5、上市安排经证监会同意后，企业应该在上市交易日第五日内在指定报刊上发表上市公告书，并和交易所签署《上市协议》和《股票发行登记长久服务协议》。股票上市交易申请经证券交易所同意后，上市企业应该在上市交易五日前公告经核准股票上市相关文件，并将该文件置备于指定场所供公众查阅。三、证券交易所统一股票上市交易后上市公告《证券法》第47条要求：“股票上市交易申请经证券交易所同意后，上市企业应该在上市交易五日前公告经核准股票上市相关文件，并将该文件置备于指定场所供公众查阅。”《证券法》第48条要求：上市企业除公告前条要求上市申请文件外，还应该公告下列事项：（一）股票获准在证券交易所交易日期；（二）持有企业股份最多前十名股东名单和持有数额；（三）董事、监事、经理及相关高级管理人员姓名及持有本企业股票和债券情况。经过上述程序，股份股票能够上市进行交易。上市企业丧失《企业法》要求上市条件，其