个人独资企业和合伙企业法律制度习题与答案样本

第二章个人独资公司和合伙公司法律制度(答案见后)一、单项选取题1.下列关于个人独资公司法律特性表述中，符合规定是(

)。

A.个人独资公司没有独立承担民事责任能力

B.个人独资公司不能以自己名义从事民事活动

C.个人独资公司具备法人资格

D.个人独资公司对公司债务承担有限责任2.依照个人独资公司法律制度规定，下列各项中，不能成为个人独资公司投资人出资是（

）。

A.劳务

B.土地使用权

C.专利权

D.家庭共有房屋3.依照《个人独资公司法》规定，登记机关应当在收到设立个人独资公司申请文献之日起一定期限内，对符合条件予以登记，发给《营业执照》。该一定期限为（

）。

A.15日

B.30日

C.45日

D.90日4.林某以个人财产出资设立一种人独资公司，聘请陈某管理该公司事务。林某病故后，因公司负债较多，林某妻子作为惟一继承人明确表达不肯继承该公司，该公司只得解散。依照《个人独资公司法》规定，关于该公司清算人下列表述中，对的是（

）。

A.由陈某进行清算

B.由林某妻子进行清算

C.由债权人进行清算

D.由债权人申请法院指定清算人进行清算5.个人独资公司违背法律规定，应当承担民事补偿责任和缴纳罚款、罚金，其财产局限性以支付，或者被判处没收财产，应当先(

)。

A.承担民事补偿责任

B.缴纳罚款

C.缴纳罚金

D.没收财产6.关于普通合伙公司出资，下列说法错误是（

）。

A.合伙人可以分期缴付出资

B.合伙人初次缴付出资不得低于认缴数额20%

C.合伙人以劳务出资，其评估办法由全体合伙人协商拟定

D.合伙人可以用房屋所有权出资7.依照《合伙公司法》规定，合伙人对合伙公司关于事项作出决策，按照合伙合同商定表决办法办理。合伙合同未商定或者商定不明确，《合伙公司法》又没有规定，实行（

）表决办法。

A.合伙人一人一票并经全体合伙人过半数通过

B.合伙人一人一票并经全体合伙人三分之二以上通过

C.合伙人一人一票并经全体合伙人一致通过

D.合伙人一人一票并经出席会议合伙人过半数通过8.依照《合伙公司法》规定，合伙合同未商定合伙利润分派和亏损分担比例，合伙人之间分派利润和分担亏损原则是（

）。

A.按各合伙人实缴出资比例分派和分担

B.按各合伙人贡献大小分派和分担

C.在全体合伙人之间平均分派和分担

D.由各合伙人协商决定如何分派和分担9.依照《合伙公司法》规定，合伙合同未商定合伙利润分派和亏损分担比例，经合伙人协商不成，合伙人之间分派利润和分担亏损原则是（

）。

A.按各合伙人实缴出资比例分派和分担

B.按各合伙人贡献大小分派和分担

C.在全体合伙人之间平均分派和分担

D.由人民法院决定如何分派和分担10.甲、乙、丙拟设立普通合伙公司，出资比例为4∶4∶2。合伙合同商定利润分派和亏损分担下列表述中，不符合《合伙公司法》规定是（

）。

A.按4∶4∶2比例分派损益

B.在合伙人之间平均分派损益

C.按3∶3∶4比例分派损益

D.利润按3∶3∶4比例分派，亏损由丙承担11.甲、乙、丙、丁拟设立一种普通合伙公司，四人订立合伙合同下列条款中，不符合合伙公司法律制度规定是（）。

A.甲、乙、丙、丁出资比例为4：3：2：1

B.合伙公司事务委托甲、乙两人执行

C.乙、丙只以其各自出资额为限对公司债务承担责任

D.对合伙公司事项作出决策实行全体合伙人一致通过表决办法12.依照《合伙公司法》规定，下列关于普通合伙公司合伙事务执行表述中，不对的有（）。

A.合伙人为法人，由其委派代表执行合伙公司事务

B.合伙人可以同她人合伙经营与本合伙公司相竞争事务

C.合伙人不得自营与本合伙公司相竞争业务

D.经全体合伙人一致批准，合伙人可同本合伙公司进行交易13.甲为普通合伙公司合伙人，乙为甲个人债务债权人，当甲个人财产局限性以清偿乙债务时，依照合伙公司法律制度规定，乙可以行使权利是（

）。

A.代位行使甲在合伙公司中权利

B.依法祈求人民法院强制执行甲在合伙公司中财产份额用于清偿

C.自行接管甲在合伙公司中财产份额

D.以对甲债权抵销其对合伙公司债务14.依照《合伙公司法》规定，普通合伙公司合同未商定合伙公司合伙期限，合伙人在不给合伙公司事务执行导致不利影响状况下，可以退伙，但应当提前一定期间告知其她合伙人。该期间是（

）。

A.10日

B.15日

C.30日

D.60日15.依照《合伙公司法》规定，下列各项中，不属于普通合伙人固然退伙情形是(

)。

A.合伙人丧失偿债能力

B.合伙人被宣布破产

C.合伙人在合伙公司中所有财产份额被人民法院强制执行

D.合伙人未履行出资义务16.下列关于有限合伙公司设立条件表述中，不符合《合伙公司法》规定是(

)。A.有限合伙公司至少应当有一种普通合伙人

B.有限合伙公司名称中应当标明“特殊普通合伙”字样

C.有限合伙人可以用知识产权作价出资

D.有限合伙公司登记事项中应载明有限合伙人姓名或名称17.李某为一有限合伙公司中有限合伙人。依照《合伙公司法》规定，李某下列行为中，不符合法律规定是(

)。

A.对公司经营管理提出建议

B.对外代表有限合伙公司

C.参加决定普通合伙人入伙

D.依法为本公司提供担保18.依照《合伙公司法》规定，下列各项中，不属于合伙公司应当解散情形是(

)。

A.合伙人因决策失误给合伙公司导致重大损失

B.合伙公司被依法吊销营业执照

C.合伙公司合伙人已不具备法定人数满30天

D.合伙合同商定合伙目无法实现19.依照《合伙公司法》规定，合伙公司解散时，清算组应当自成立之日起10日内告知债权人，并于60日内在报纸上公示。债权人向清算组申报债权法定期限是（

）。

A.自接到告知书之日起10日内，未接到告知书自公示之日起10日内

B.自接到告知书之日起30日内，未接到告知书自公示之日起45日内

C.自接到告知书之日起30日内，未接到告知书自公示之日起60日内

D.自接到告知书之日起30日内，未接到告知书自公示之日起90日内20.某普通合伙公司决定解散，经清算人确认：公司欠职工工资和社会保险费用2万元，欠国家税款1万元，此外发生清算费用5000元。下列几种清偿顺序中，符合合伙公司法律制度规定是（）。

A.先支付职工工资和社会保险费用，再缴纳税款，然后支付清算费用

B.先缴纳税款，再支付职工工资和社会保险费用，然后支付清算费用

C.先支付清算费用，再缴纳税款，然后支付职工工资和社会保险费用

D.先支付清算费用，再支付职工工资和社会保险费用，然后缴纳税款二、多项选取题1.依照《个人独资公司法》规定，下列关于个人独资公司表述中，对的是（

）。

A.个人独资公司分支机构民事责任由个人独资公司承担

B.个人独资公司设立时需缴足法定最低注册资本

C.个人独资公司对被聘任人员职权限制不得对抗善意第三人

D.个人独资公司投资人对个人独资公司债务承担无限责任2.下列关于个人独资公司设立条件表述中，符合法律规定有（

）。

A.投资人可以是中华人民共和国公民，也可以是中华人民共和国公司

B.投资人可以家庭共有财产作为个人出资

C.公司名称中不得使用“公司”字样

D.公司必要有符合规定最低注册资本3.依照个人独资公司法律制度规定，在下列情形中，个人独资公司应当解散有（

）。

A.投资人决定解散

B.个人独资公司被依法吊销营业执照

C.投资人死亡无继承人

D.个人独资公司破产4.依照《个人独资公司法》规定，个人独资公司发生下列违法情形中，依法应当吊销营业执照有（

）。

A.涂改营业执照且情节严重

B.开业后自行停业时间持续达到9个月

C.使用名称与其在登记机关登记名称不相符合

D.登记事项发生变更时未按规定办理变更登记，被登记机关责令限期办理，但逾期仍未办理5.依照《合伙公司法》规定，在普通合伙公司中，下列各项中，不能成为普通合伙人是（

）。

A.国有独资公司

B.国有公司

C.上市公司

D.公益性事业单位6.甲、乙、丙共同出资设立一种普通合伙公司，在合伙公司存续期间，甲拟以其在合伙公司中财产份额出质借款。依照《合伙公司法》规定，下列表述中对的有（

）。

A.不必经乙、丙批准，甲可以出质

B.经乙、丙批准，甲可以出质

C.未经乙、丙批准，甲擅自出质，其行为无效

D.未经乙、丙批准，甲擅自出质给善意第三人导致损失，由甲承担补偿责任7.依照《合伙公司法》规定，除合伙合同另有商定外，下列各项中，应当由全体合伙人一致批准才干作出决策是（

）。

A.修改合伙合同

B.变化合伙公司名称

C.处分合伙公司不动产

D.吸取新合伙人8.甲、乙、丙投资设立一种普通合伙公司，甲被推举为合伙事务执行人，乙、丙授权甲在3万元以内开支及30万元内业务可以自行决定。甲在任职期间内实行下列行为中，（

）属于法律禁止或无效行为。

A.自行决定向善意A公司支付广告费5万元

B.未经乙、丙批准，与善意B公司订立50万元合同

C.未经乙、丙批准，将自有房屋以1万元租给合伙公司

D.与其妻子一道经营与合伙公司相似业务9.依照《合伙公司法》规定，下列关于普通合伙公司合伙人权利和义务表述中，符合法律规定有(

)。

A.合伙人对执行合伙事务享有同等权利

B.合伙人可以查阅公司会计账簿

C.合伙人可以自营与本公司相竞争业务

D.执行公司事务合伙人可以自行决定与否向其她合伙人报告公司经营状况10.甲、乙、丙分别出资10万元、6万元和4万元设立A合伙公司。在其合伙合同中关于合伙公司损益分派下列商定，符合《合伙公司法》规定有（

）。

A.甲、乙、丙合伙人分别按50%、30%和20%比例分派利润和分担亏损

B.甲、乙、丙合伙人分别按20%、30%和50%比例分派利润和分担亏损

C.甲、乙、丙合伙人平均分派利润和分担亏损

D.甲、乙、丙合伙人平均分派利润，但合伙公司亏损则由甲和乙平均分担，丙不承担合伙公司亏损11.甲、乙、丙三人各自出资10万元、6万元、4万元设立普通合伙公司。因经营管理不善，对丁负债10万元，丙遂提出退伙，并拿出1万元由甲、乙代为偿还对丁债务。如合伙公司财产不能清偿丁债务，依照《合伙公司法》规定，下列表述中，对的是（

）。

A.丁可以分别向甲、乙、丙规定偿还5万元、3万元、2万元

B.丁只能规定丙偿还1万元，别的某些向甲、乙追偿

C.丁可以只向甲或只向乙规定偿还所有10万元，但不能规定丙单独偿还10万元D.丁可以向甲、乙、丙中任何一人规定偿还10万元12.依照《合伙公司法》规定，合伙人可以采用告知退伙方式退伙。如下关于告知退伙条件中，属于法定条件是（

）。

A.必要是合伙合同未商定合伙公司经营期限

B.必要是合伙人退伙不给合伙公司事务执行导致不利影响

C.必要提前30日告知其她合伙人

D.必要经全体合伙人一致批准13.依照《合伙公司法》规定，下列各项中，属于普通合伙人固然退伙情形是（

）。

A.合伙人未履行出资义务

B.合伙人个人丧失偿债能力

C.合伙人故意给合伙公司导致损失

D.合伙人被依法宣布死亡14.依照《合伙公司法》规定，下列各项中，属于有限合伙人固然退伙情形是（

）。

A.作为有限合伙人自然人死亡

B.有限合伙人个人丧失偿债能力

C.有限合伙人在合伙公司中所有财产份额被人民法院强制执行

D.作为有限合伙人自然人在有限合伙公司存续期间丧失民事行为能力15.依照《合伙公司法》规定，下列情形中，经其她合伙人一致批准，可以决策将其除名有（

）。

A.普通合伙人甲在执行事务中有贪污合伙公司财产行为

B.普通合伙人乙未履行出资义务

C.普通合伙人丙个人丧失偿债能力

D.普通合伙人丁参加了另一同类营业合伙组织16.普通合伙人甲因病身亡，其继承人只有乙（具备完全民事行为能力）。关于乙继承甲合伙财产份额下列表述中，符合《合伙公司法》规定有（

）。

A.乙可以规定退还甲在合伙公司财产份额

B.乙只能规定退还甲在合伙公司财产份额

C.乙因继承而固然成为合伙公司普通合伙人

D.经其她合伙人批准，乙因继承而成为合伙公司普通合伙人17.依照《合伙公司法》规定，除合伙合同另有商定外，有限合伙公司下列事项中，应当经全体合伙人一致批准有（

）。

A.有限合伙人按照合伙合同商定向合伙人以外人转让其在合伙公司中所有或者某些财产份额

B.普通合伙人之间转让其在合伙公司中所有或者某些财产份额

C.有限合伙公司普通合伙人转变为有限合伙人

D.有限合伙公司有限合伙人转变为普通合伙人18.依照《合伙公司法》规定，在有限合伙公司中，下列表述中，对的是（

）。

A.除合伙合同另有商定外，普通合伙人转变为有限合伙人，应当经全体合伙人一致批准

B.除合伙合同另有商定外，有限合伙人转变为普通合伙人，应当经全体合伙人一致批准

C.有限合伙人转变为普通合伙人，对其作为有限合伙人期间有限合伙公司发生债务不承担无限连带责任

D.普通合伙人转变为有限合伙人，对其作为普通合伙人期间合伙公司发生债务应承担无限连带责任19.依照《合伙公司法》规定，在有限合伙公司中，当有限合伙公司财产局限性以清偿其债务时，下列人员中，应对有限合伙公司债务承担无限连带责任有(

)。

A.有限合伙公司债务发生后新入伙有限合伙人

B.有限合伙公司债务发生后退伙有限合伙人

C.有限合伙公司债务发生后新入伙普通合伙人

D.不参加执行有限合伙公司事务普通合伙人20.甲、乙、丙、丁欲设立一有限合伙公司，合伙合同中商定了如下内容，其中符合合伙公司法律制度规定有（

）。

A.甲仅以出资额为限对公司债务承担责任，同步被推举为合伙事务执行人

B.丙以其劳务出资，为普通合伙人，其出资份额经各合伙人商定为5万元

C.合伙公司利润由甲、乙、丁三人分派，丙仅按营业额提取一定比例劳务报酬

D.经全体合伙人批准，有限合伙人可以所有转为普通合伙人，普通合伙人也可以所有转为有限合伙人三、综合题【案例1】

甲、乙、丙、丁四人出资设立A有限合伙公司，其中甲、乙为普通合伙人，丙、丁为有限合伙人。合伙公司存续期间，发生如下事项：

（1）6月，合伙人丙同A合伙公司进行了120万元交易，合伙人甲以为，由于合伙合同对此没有商定，因而，有限合伙人丙不得同本合伙公司进行交易。

（2）6月，合伙人丁自营同A合伙公司相竞争业务，获利150万元。合伙人乙以为，由于合伙合同对此没有商定，因而，丁不得自营同本合伙公司相竞争业务，其获利150万元应当归A合伙公司所有。

（3）7月，A合伙公司向B银行贷款100万元。

（4）8月，经全体合伙人一致批准，普通合伙人乙转变为有限合伙人，有限合伙人丙转变为普通合伙人。

（5）9月，甲、丁提出退伙。经结算，甲从合伙公司分回10万元，丁从合伙公司分回20万元。

（6）10月，戊、庚新入伙，戊为有限合伙人，庚为普通合伙人。其中，戊、庚出资均为30万元。

（7）12月，B银行100万元贷款到期，A合伙公司所有财产只有40万元。

规定：

依照《合伙公司法》规定，分别回答如下问题：

（1）依照本题要点（1）所提示内容，指出甲主张与否符合法律规定？并阐明理由。

（2）依照本题要点（2）所提示内容，指出乙主张与否符合法律规定？并阐明理由。

（3）对于局限性60万元，债权人B银行能否规定合伙人甲清偿所有60万元？并阐明理由。

（4）对于局限性60万元，债权人B银行能否规定合伙人乙清偿所有60万元？并阐明理由。

（5）对于局限性60万元，债权人B银行能否规定合伙人丙清偿所有60万元？并阐明理由。

（6）对于局限性60万元，债权人B银行能否规定退伙人丁清偿所有60万元？并阐明理由。

（7）对于局限性60万元，债权人B银行能否规定合伙人戊清偿所有60万元？并阐明理由。

（8）对于局限性60万元，债权人B银行能否规定合伙人庚清偿所有60万元？并阐明理由。【案例2】

1月，甲、乙、丙、丁四人决定投资设立普通合伙公司，并订立了书面合伙合同。合伙合同某些内容如下：（1）甲以货币出资10万元，乙以机器设备折价出资8万元，经其她三人批准，丙以劳务折价出资6万元，丁以货币出资4万元；（2）甲、乙、丙、丁按2：2：1：1比例分派利润和承担风险；（3）由甲执行合伙公司事务，对外代表合伙公司，其她三人均不再执行合伙公司事务，但订立购销合同及代销合同应经其她合伙人批准。合伙合同中未商定合伙公司经营期限。合伙公司在存续期间，发生下列事实：

（1）合伙人甲为了改进公司经营管理，于4月独自决定聘请合伙人以外A担任该合伙公司经营管理人员；并以合伙公司名义为B公司提供担保。

（2）5月，甲擅自以合伙公司名义与善意第三人C公司订立了代销合同，乙合伙人获知后，以为该合同不符合合伙公司利益，经与丙、丁商量后，即向C公司表达对该合同不予承认，由于甲合伙人无单独与第三人订立代销合同权力。

（3）1月，合伙人丁提出退伙，其退伙并不给合伙公司导致任何不利影响。2月，合伙人丁撤资退伙。于是，合伙公司又接纳戊新入伙，戊出资4万元。3月，合伙公司债权人C公司就合伙人丁退伙前发生债务24万元规定合伙公司现合伙人甲、乙、丙、戊及退伙人丁、经营管理人员A共同承担连带清偿责任。甲表达只按照合伙合同商定比例清偿相应数额。丁以自己已经退伙为由，回绝承担清偿责任。戊以自己新入伙为由，回绝对其入伙前债务承担清偿责任。A则表达自己只是合伙公司经营管理人员，不对合伙公司债务承担责任。

（4）1月，合伙人乙在与D公司买卖合同中，无法清偿D公司到期债务8万元。D公司于2月向人民法院提起诉讼，人民法院判决D公司胜诉。D公司向人民法院申请强制执行合伙人乙在合伙公司中所有财产份额。

规定：

依照以上事实，回答下列问题：

（1）甲聘请A担任合伙公司经营管理人员及为B公司提供担保行为与否合法？并阐明理由。

（2）甲以合伙公司名义与C公司所签代销合同与否有效？并阐明理由。

（3）甲回绝承担连带责任主张与否成立？并阐明理由。

（4）丁主张与否成立？并阐明理由。如果丁向C公司偿还了24万元债务，丁可以向哪些当事人追偿？追偿数额是多少？

（5）戊主张与否成立？并阐明理由。

（6）经营管理人员A回绝承担连带责任主张与否成立？并阐明理由。

（7）合伙人乙被人民法院强制执行其在合伙公司中所有财产份额后，合伙公司决定对乙进行除名，合伙公司做法与否符合法律规定？并阐明理由。

（8）合伙人丁退伙属于何种状况？其退伙应符合哪些条件？参照答案及解析一、单项选取题1.【答案】A

【知识点】个人独资公司法律规定

【解析】个人独资公司不具备法人资格，也无独立承担民事责任能力。但个人独资公司是独立民事主体，可以自己名义从事民事活动。

2.【答案】A

【知识点】个人独资公司出资

【解析】（1）设立个人独资公司可以用货币、实物、土地使用权、知识产权出资；（2）投资人可以个人财产出资，也可以家庭共有财产出资。（3）只有普通合伙人可以用劳务出资。

3.【答案】A

【知识点】个人独资公司设立程序

【解析】登记机关应当在收到设立个人独资公司申请文献之日起15日内，对符合条件予以登记，发给《营业执照》。

4.【答案】D

【知识点】个人独资公司解散清算

【解析】个人独资公司解散时，由投资人自行清算或者由债权人申请人民法院指定清算人进行清算。

5.【答案】A

【知识点】个人独资公司法律责任

【解析】个人独资公司违背法律规定，应当承担民事补偿责任和缴纳罚款、罚金，其财产局限性以支付，或者被判处没收财产，应当先承担民事补偿责任。

6.【答案】B

【知识点】普通合伙人出资

【解析】合伙人应当按照合伙合同商定出资方式、数额和缴付期限，履行出资义务。对初次缴付出资额，没有法定限制，这一点与有限责任公司不同。

7.【答案】A

【知识点】合伙合同

【解析】合伙合同未商定或者商定不明确，实行合伙人一人一票并经全体合伙人过半数通过表决办法。

8.【答案】D

【知识点】合伙合同

【解析】合伙合同未商定或者商定不明确，由合伙人协商决定；协商不成，由合伙人按照实缴出资比例分派、分担；无法拟定出资比例，由合伙人平均分派、分担。

9.【答案】A

【知识点】合伙合同

【解析】合伙合同未商定或者商定不明确，由合伙人协商决定；协商不成，由合伙人按照实缴出资比例分派、分担；无法拟定出资比例，由合伙人平均分派、分担。

10.【答案】D

【知识点】合伙合同

【解析】（1）选项ABC：合伙公司属于契约式公司，其损益分派比例由合伙合同自由商定，与出资比例无关；（2）选项D：普通合伙公司合伙合同不得商定将所有利润分派给某些合伙人或者由某些合伙人承担所有亏损。

11.【答案】C

【知识点】合伙合同

【解析】（1）选项A：普通合伙公司合伙人出资比例由合伙合同自由商定；（2）选项B：普通合伙公司合伙合同可以商定委托一种或者数个合伙人执行公司事务，但有限合伙公司只能由普通合伙人执行公司事务，有限合伙人不得执行公司事务；（3）选项C：普通合伙公司由所有合伙人对所有合伙公司债务承担无限连带责任，合伙合同不得商定将所有利润分派给某些合伙人或者由某些合伙人承担所有亏损；（4）选项D：合伙人对合伙公司关于事项作出决策，按照合伙合同商定表决办法办理。合伙合同未商定或者商定不明确，实行合伙人一人一票并经全体合伙人过半数通过表决办法。《合伙公司法》对合伙公司表决办法另有规定，从其规定。

12.【答案】B

【知识点】合伙事务执行

【解析】（1）选项BC：普通合伙人绝对不得自营或者同她人合伙经营与本合伙公司相竞争业务；（2）选项D：除合伙合同另有商定或者经全体合伙人一致批准外，普通合伙人不得同本合伙公司进行交易。

13.【答案】B

【知识点】合伙人债务清偿

【解析】（1）选项AD：合伙人发生与合伙公司无关债务，有关债权人不得以其债权抵销其对合伙公司债务；也不得代位行使合伙人在合伙公司中权利；（2）选项B：合伙人自有财产局限性清偿其与合伙公司无关债务，该合伙人可以以其从合伙公司中分取收益用于清偿；债权人也可以依法祈求人民法院强制执行该合伙人在合伙公司中财产份额用于清偿。

14.【答案】C

【知识点】告知退伙【解析】合伙合同未商定合伙期限，合伙人在不给合伙公司事务执行导致不利影响状况下，可以退伙，但应当提前30日告知其她合伙人。15.【答案】D

【知识点】固然退伙【解析】选项D属于“除名”。

16.【答案】B

【知识点】有限合伙公司设立

【解析】（1）选项A：有限合伙公司至少应当有1个普通合伙人和1个有限合伙人；（2）选项B：有限合伙公司名称中应当标明“有限合伙”字样；（3）选项C：有限合伙人不得以劳务出资。

17.【答案】B

【知识点】有限合伙人

【解析】（1）选项ACD：不视为执行合伙公司事务；（2）选项B：有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙公司。

18.【答案】A

【知识点】合伙公司解散

【解析】选项A：合伙人因故意或者重大过错给合伙公司导致损失，应当除名。

19.【答案】B

【知识点】合伙公司解散

【解析】（1）选项B：公司解散、合伙公司解散；（2）选项C：个人独资公司解散。

20.【答案】D

【知识点】合伙公司解散清偿顺序

【解析】合伙公司财产支付合伙公司清算费用后清偿顺序：合伙公司职工工资、社会保险费用和法定补偿金；缴纳所欠税款；清偿债务。二、多项选取题1.【答案】ACD

【知识点】个人独资公司

【解析】（1）选项A：个人独资公司分支机构民事责任100％由个人独资公司承担；（2）选项B：设立个人独资公司要“有投资人申报出资”，并无法定最低注册资本规定。

2.【答案】BC

【知识点】个人独资公司设立

【解析】依照规定，个人独资公司投资人只能是中华人民共和国公民（自然人），不能是公司，因而选项A错误；个人独资公司设立条件中并没有最低注册资本规定，因而选项D错误。

3.【答案】ABC

【知识点】个人独资公司解散

【解析】个人独资公司财产可以依法继承和转让，因而当投资人死亡或者被依法宣布死亡，只有投资人无继承人或者继承人放弃继承时，个人独资公司才应当解散。

4.【答案】AB

【知识点】法律责任

【解析】（1）选项A：涂改、出租、转让营业执照，责令改正，没收违法所得，处以3000元如下罚款；情节严重，吊销营业执照；（2）选项B：个人独资公司成立后无合法理由超过6个月未开业，或者开业后自行停业时间持续6个月以上，吊销营业执照；（3）选项C：个人独资公司使用名称与其在登记机关登记名称不相符合，责令限期改正，处以元如下罚款；（4）选项D：个人独资公司登记事项发生变更时，未按规定办理变更登记，责令限期办理变更登记；逾期不办理，处以元如下罚款。

5.【答案】ABCD

【知识点】普通合伙人

【解析】国有独资公司、国有公司、上市公司以及公益性事业单位、社会团队不得成为普通合伙人。

6.【答案】BCD

【知识点】财产份额出质

【解析】合伙人以其在合伙公司中财产份额出质，须经其她合伙人一致批准；未经其她合伙人一致批准，其行为无效，由此给善意第三人导致损失，由行为人依法承担补偿责任。

7.【答案】ABCD

【知识点】合伙事务执行

【解析】（1）选项A：修改或者补充合伙合同，应当经全体合伙人一致批准；但是，合伙合同另有商定除外；（2）选项D：新合伙人入伙，除合伙合同另有商定外，应当经全体合伙人一致批准，并依法订立书面入伙合同。

8.【答案】CD

【知识点】合伙事务执行

【解析】（1）选项AB：合伙公司对合伙人执行合伙公司事务以及对外代表合伙公司权利限制，不得对抗不知情善意第三人；（2）选项C：除合伙合同另有商定或者经全体合伙人批准外，普通合伙人不得同本合伙公司进行交易；（3）选项D：普通合伙人不得自营或者同她人合伙经营与本合伙公司相竞争业务。

9.【答案】AB

【知识点】合伙人权利

【解析】（1）选项A：合伙人无论出资多少，均有权平等享有执行合伙公司事务权利；（2）选项B：合伙人有权查阅合伙公司会计账簿等财务资料；（3）选项C：普通合伙人不得自营或者同她人合伙经营与本合伙公司相竞争业务；（4）选项D：合伙事务执行人“有义务”（而非自行决定）向不参加执行事务合伙人报告公司经营状况和财务状况。

10.【答案】ABC

【知识点】合伙公司损益分派

【解析】依照规定，合伙合同不得商定将所有利润分派给某些合伙人或者由某些合伙人承担所有亏损。

11.【答案】AD

【知识点】合伙人债务承担

【解析】（1）选项AD：债权人可以依照自己清偿利益，祈求全体合伙人中一人或者数人承担所有清偿责任，也可以按照自己拟定比例向各合伙人分别追索；（2）选项BC：普通合伙人丙应当对其退伙前公司债务10万元承担无限连带责任。

12.【答案】ABC

【知识点】合伙公司告知退伙

【解析】告知退伙有如下三项条件：①必要是合伙合同未商定合伙公司经营期限；②必要是合伙人退伙不给合伙公司事务执行导致不利影响；③必要提前30日告知其她合伙人。这三项条件必要同步具备，缺一不可。

13.【答案】BD

【知识点】普通合伙人固然退伙

【解析】（1）选项AC应当除名；（2）选项B：普通合伙人丧失偿债能力，固然退伙；有限合伙人丧失偿债能力，不必退伙。

14.【答案】AC

【知识点】有限合伙人固然退伙

【解析】（1）选项B：有限合伙人个人丧失偿债能力与与否退伙无关；（2）选项D：作为有限合伙人自然人在有限合伙公司存续期间丧失民事行为能力，其她合伙人不得因而规定其退伙。

15.【答案】ABD

【知识点】除名

【解析】选项C属于固然退伙，选项AD属于执行合伙事务时不合法行为。

16.【答案】AD

【知识点】普通合伙人继承人

【解析】继承人具备完全民事行为能力，按照合伙合同商定或者经全体合伙人一致批准，从继承开始之日起，获得普通合伙人资格。

17.【答案】CD

【知识点】有限合伙公司

【解析】选项CD：除合伙合同另有商定外，普通合伙人转变为有限合伙人，或者有限合伙人转变为普通合伙人，应当经全体合伙人一致批准。18.【答案】ABD

【知识点】有限合伙公司

【解析】（1）选项AB：除合伙合同另有商定外，普通合伙人转变为有限合伙人，或者有限合伙人转变为普通合伙人，应当经全体合伙人一致批准；（2）选项C：有限合伙人转变为普通合伙人，对其作为有限合伙人期间有限合伙公司发生债务承担无限连带责任；（3）选项D：普通合伙人转变为有限合伙人，对其作为普通合伙人期间合伙公司发生债务应承担无限连带责任。

19.【答案】CD

【知识点】有限合伙公司

【解析】（1）选项A：新入伙有限合伙人对入伙前有限合伙公司债务，以其认缴出资额为限承担责任，不承担无限连带责任；（2）选项B：有限合伙人退伙后，对基于其退伙前因素发生有限合伙公司债务，以其退伙时从有限合伙公司中取回财产承担责任，不承担无限连带责任；（3）选项C：新入伙普通合伙人对入伙前合伙公司债务承担无限连带责任；（4）选项D：有限合伙公司普通合伙人，无论与否执行公司事务，均对公司债务承担无限连带责任。

20.【答案】BC

【知识点】有限合伙公司

【解析】（1）选项A：甲仅以出资额为限对公司债务承担责任，阐明其为有限合伙人，就不能再执行合伙事务；（2）选项B：普通合伙人可以劳务出资，合伙人以劳务出资，其评估办法由全体合伙人协商拟定，并在合伙合同中载明；（3）选项C：有限合伙公司不得将所有利润分派给某些合伙人，但是，合伙合同另有商定除外；（4）选项D：有限合伙公司至少应当有1个