2024年上海市工商局股权转让合同

合同编号：_______股权转让合同甲方（转让方）：________________住所地：________________法定代表人：________________联系方式：________________乙方（受让方）：________________住所地：________________法定代表人：________________联系方式：________________鉴于：1.甲方系一家依法成立并合法存续的公司，拥有完整的公司治理结构和合法的股权转让权利；2.乙方愿意受让甲方所持有的股权，并已充分了解目标公司的经营状况、财务状况、法律状况等相关信息；3.双方本着平等、自愿、公平、诚实信用的原则，就甲方将其所持有的股权全部转让给乙方的事宜，达成如下协议：第一条股权转让1.2甲方保证其对所转让的股权拥有完整的所有权，且该股权未设置任何抵押、质押、担保或第三方权利。1.3乙方受让甲方所持有的股权后，即成为目标公司的合法股东，享有股东的一切权利和义务。第二条股权转让价格及支付方式2.1双方同意，股权转让的价格为人民币【】元（大写：【】元整）。a)本合同签订之日起【】个工作日内，乙方向甲方支付人民币【】元（大写：【】元整）作为定金；b)在目标公司完成股权变更登记手续之日起【】个工作日内，乙方向甲方支付剩余的股权转让款。第三条股权变更登记3.1双方同意，在本合同签订之日起【】个工作日内，共同配合完成目标公司的股权变更登记手续。3.2甲方应提供办理股权变更登记所需的一切文件和资料，包括但不限于联系明、股权转让协议、公司章程、股东会决议等。3.3乙方应提供办理股权变更登记所需的一切文件和资料，包括但不限于联系明、股权转让协议、公司章程、股东会决议等。第四条甲方陈述与保证4.1甲方保证其所转让的股权是其合法拥有的财产，且该股权未设置任何抵押、质押、担保或第三方权利。4.2甲方保证其已充分履行了目标公司的出资义务，不存在任何未了结的债务或潜在债务。4.3甲方保证其在本合同签订之日前的经营活动中，不存在任何违法行为或违规行为。第五条乙方陈述与保证5.1乙方保证其受让甲方所持有的股权是基于自愿、真实、合法的目的，并已充分了解目标公司的经营状况、财务状况、法律状况等相关信息。5.2乙方保证其具备合法的受让资格，且受让股权的资金来源合法。第六条违约责任6.1任何一方违反本合同的约定，导致本合同无法履行或造成对方损失的，应承担违约责任，向对方支付相应的赔偿金。6.2甲方未按约定完成股权变更登记手续的，乙方有权解除本合同，并要求甲方返还已支付的股权转让款及利息。第七条争议解决7.1本合同的签订、履行、解释及争议解决均适用法律。7.2双方在履行本合同过程中发生的争议，应首先通过友好协商解决；协商不成的，任何一方均有权向合同签订地人民法院提起诉讼。第八条附则8.1本合同自双方签字（或盖章）之日起生效。8.2本合同一式两份，甲乙双方各执一份。8.3本合同未尽事宜，可由双方另行签订补充协议，补充协议与本合同具有同等法律效力。甲方（转让方）：________________乙方（受让方）：________________签订日期：________________附件：目标公司章程========本合同更广泛的场景，特设场景及条款========特殊应用场合及增加条款：1.特殊应用场合：涉及外资股东的股权转让增加条款：a)根据中国法律、法规，乙方受让甲方所持有的股权需获得相关政府部门批准的，甲方应协助乙方办理相关审批手续。b)乙方受让甲方所持有的股权后，应遵守中国法律法规，不得进行任何违反中国法律法规的活动。c)双方同意，如因中国法律法规变化导致本合同无法履行或部分无法履行的，双方应协商解决，并按照中国法律法规进行相应调整。2.特殊应用场合：股权转让涉及公司控制权变更增加条款：a)甲方应向乙方提供目标公司最近三年的财务报表、审计报告以及内部控制制度等相关资料。b)乙方受让甲方所持有的股权后，甲方应协助乙方完成公司治理结构的调整，包括但不限于董事会、监事会、高级管理人员的变更。c)甲方应向乙方披露目标公司的重大合同、诉讼、仲裁等信息，并保证所披露信息的真实性、准确性和完整性。3.特殊应用场合：股权转让涉及特定行业的特殊规定增加条款：a)甲方应向乙方提供目标公司的行业资质证书、业务许可证等相关文件，并保证目标公司具备持续经营所需的各项行业资质。b)乙方受让甲方所持有的股权后，应遵守目标公司所在行业的法律法规，并承担因法律法规变化导致的经营风险。c)甲方应向乙方披露目标公司在行业内的竞争状况、市场份额、技术水平等信息，并保证所披露信息的真实性、准确性和完整性。4.特殊应用场合：股权转让涉及土地使用权、知识产权等无形资产的转让增加条款：a)甲方应向乙方提供目标公司拥有的土地使用权、知识产权等相关权属证明文件，并保证目标公司拥有合法、完整的土地使用权和知识产权。b)乙方受让甲方所持有的股权后，甲方应协助乙方办理土地使用权、知识产权等无形资产的变更登记手续。c)甲方应向乙方披露目标公司无形资产的评估报告、使用情况、许可使用合同等信息，并保证所披露信息的真实性、准确性和完整性。5.特殊应用场合：股权转让涉及员工安置问题增加条款：a)甲方应向乙方提供目标公司的员工名册、劳动合同、社会保险缴纳情况等相关资料，并保证目标公司已按照中国法律法规妥善安置员工。b)乙方受让甲方所持有的股权后，应继续履行目标公司与员工签订的劳动合同，并按照中国法律法规为员工缴纳社会保险。c)甲方应向乙方披露目标公司的员工薪酬、福利、培训等信息，并保证所披露信息的真实性、准确性和完整性。附件列表及要求：1.目标公司章程：要求为最新版本，需加盖公司公章或法定代表人签字。2.目标公司营业执照：要求为最新版本，需加盖公司公章或法定代表人签字。3.目标公司最近三年的财务报表、审计报告：要求为原件或加盖公司公章的复印件。4.目标公司行业资质证书、业务许可证等相关文件：要求为原件或加盖公司公章的复印件。5.目标公司土地使用权、知识产权等相关权属证明文件：要求为原件或加盖公司公章的复印件。6.目标公司员工名册、劳动合同、社会保险缴纳情况等相关资料：要求为原件或加盖公司公章的复印件。实际操作过程中遇到的问题及解决办法：1.问题：股权转让过程中，目标公司其他股东不同意股权转让。解决办法：根据《公司法》规定，股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。如其他股东不同意股权转让，可以尝试与不同意股东进行沟通，了解其不同意的原因，寻求解决方案。如无法达成一致，可依据《公司法》相关规定，通过诉讼等法律途径解决。2.问题：股权转让过程中，目标公司存在未了结的债务或潜在债务。解决办法：在签订股权转让合同前，乙方应对目标公司进行充分的尽职调查，了解目标公司的财务状况、债务状况等。如发现目标公司存在未了结的债务或潜在债务，应在股权转让合同中明确约定债务的承担方式，并由甲方提供相应的担保措施。3.问题：股权转让过程中，目标公司股权被查封、冻结等限制措施。解决办法：在签订股权转让合同前，乙方应查询目标公司的股权状态，了解