合资企业股权转让协议书范本

.条就因此所造成的损失承担责任；守约方行使解除协议的权利,不影响守约方追究违约责任的其他权利；经协商一致,各方可解除本协议；本协议的终止不影响本协议中关于XX、违约责任、争议解决条款的效力。违约责任如果卖方违反本协议,未按本协议规定的转让价格和转让股数在本协议规定的时间内办理完毕转让手续,卖方应向买方支付本协议第二条规定的股权转让价款的[●]％的违约金。当违约金不足以补偿给买方造成的损失或可能造成的损失时,买方有权向卖方提出索赔；如买方未按本协议约定支付转让价款,应赔偿卖方因此而受到的实际损失。XX卖方应严格保守其所知道的与买方与其关联方有关的全部商业秘密与其他未公开信息,并防止任何形式的泄露,直至该信息成为公开信息；买方应严格保守其在股权转让过程中所获得的与卖方、[●]公司有关的全部商业秘密与其他未公开信息,并防止任何形式的泄露,直至该信息成为公开信息；本协议所称"未公开信息"指未在任何报纸、刊物、广播、电视、互联网等媒体公开发送的宣传资料、政府有关部门与其他公开场合向公众披露的文件、资料或信息。不可抗力由于不可抗力〔包括但不限于地震、台风、水灾、火灾、战争等〕的影响,致使本协议不能履行或不能完全履行时,遇有上述不可抗力的一方,应立即将不可抗力情况以电报或书面形式通知对方,并应在10个工作日内提供不可抗力详情与本协议全部不能履行、部分不能履行或者需要延期履行的有效证明。按照不可抗力对履行本协议的影响程度,由双方协商决定是否解除本协议,或者部分免除履行本协议的责任,或者延期履行本协议；遇有上述不可抗力的一方,应采取一切必要的补救措施,以减少因不可抗力造成的损失,否则就损失扩大部分,该方不能免责。法律的适用和争议解决关于争议解决方式,我们推荐以仲裁方式解决,具体仲裁机构由当事人选择。关于争议解决方式,我们推荐以仲裁方式解决,具体仲裁机构由当事人选择。本协议的订立、执行、效力与解释均适用中国法律；任何因本协议的解释或履行而产生的争议,均应首先通过友好协商方式加以解决。如协商未果,则任何一方有权将争议提交[●]依据其届时有效的仲裁规则仲裁解决。仲裁裁决为终局的,对各方均有约束力,任一方均可向有管辖权的法院申请执行该等裁决。除仲裁裁决另有规定外,仲裁的开支和费用〔包括律师费用〕由败诉方支付。仲裁程序使用的语言为中文与/或英文；在有关争议的协商或仲裁期间,除争议事项外,本协议各方应在所有其它方面继续其对本协议下义务的善意履行。通知本协议各方在本协议履行期间的所有通讯联络应以包括和电子在内的书面方式进行；任何一方按本合同的规定发出的任何通知或书面通讯,包括但不限于任何或全部要约、文件或通知〔"通知"〕等均应以中/英文书写,并用、电子或速递方式迅速发往或寄往有关当事各方；该等通知被视为有效送达的日期应按如下方式确定：由专人递送的通知,在专人递送当日即视为有效送达；用信函发出的通知,则在邮资付讫的航空挂号信寄出日〔以邮戳为凭〕后的第七天,或在送交国际知名的专递服务机构后的第五天,应视为有效送达；以与用或电子发送的通知,则在该文件上标明的发送日后的第一个工作日,应视为有效送达。一切通知均应发往各方的下列地址,除非该等地址的变更已按照本条的规定通知了本合同所有各方：卖方：地址：__：收件人：电子：买方：地址：__：收件人：电子：其他规定全部共识本协议应为各方就本协议项下的各相关事项达成的完整且唯一的协议,并取代各方此前就本协议项下的事项达成的所有口头或书面的协议、合同、谅解和通讯。不可分割的协议本协议与其附件,是一个不可分割的完整的协议,除通过本协议当事人书面签署法律文件加以修改、补充解除外,不允许任何人以任何形式加以修改、补充、解除。本协议附件包括：附件一披露函；附件二[●]评估报告；附件三基准日[●]公司审计报告；附件四基准日[●]公司资产明细清单；附件五基准日[●]公司负债、预计负债、或有负债明细清单；附件六[●]公司重大资产现状确认表；附件七[●]公司对外担保与担保贷款明细表；附件八留任人员。可分割性本协议任何条款的不合法或无效,不影响其他任何条款的效力。弃权一方未行使或迟延行使本协议项下的任何权利、权力或特权不得被视为弃权,单个或部分行使任何权利、权力或特权不得排除其行使任何其他权利、权力或特权。不可转让 未经本协议其它各方的事先书面同意,任一方不得转让其在本协议与其附件中规定的任何权利或义务。披露未经双方事先书面同意,任何一方不得向任何第三方披露本协议所涉股权转让事宜,因法律规定所做的披露除外,但披露方应在披露前至少提前5个工作日通知另一方。费用除本协议另有约定外,本协议任何一方因参与本项目和/或为洽谈、签订和履行本协议而产生的所有费用和开支,包括但不限于聘用任何法律顾问和／或会计师的费用、开支和报销款项,均由该方自行支付。标题本协议标题仅作参考,不影响本协议的解释。修改本协议的任何修改、增加或变化只有经双方授权代表书面签署后并经原审批机构批准后方为有效并具有约束力。生效本协议经双方的法定代表人或其授权代表签字并加盖公章,并经外资审批机构批准后生效。文字本协议以中英文写成,一式四份,双方各持两份。如中文文本和英文文本不一致,则以中文文本为准。兹见证,本协议各方已使经其正式授权的人员于文首之日期签署本协议。卖方：法定代表人/授权代表买方：法定代表人/授权代表.附件一披露函[●]公司基本情况名称：[●]地址：[●]营业执照号：[●]注册日：[●]注册资本：[●],均已足额到位。经营X围：[●]经营期限：[●]股东与股权结构：[●]董事：公司的经营许可与有效存续[●]公司已从中国政府有关部门取得所有必要的许可,批准与同意以便能够进行其业务,该等许可、批准与同意继续合法有效。[●]公司没有违反这些许可、批准与同意的任何行为,没有任何因素可以阻碍这些许可、批准与同意的继续有效或延期；[●]公司的经营行为符合中国法律和[●]公司章程的规定；[●]公司并未签订任何限制其业务活动的协议,经营其业务并不曾〔亦没有〕侵犯由任何第三方拥有或自称拥有的任何权利、XX资料或其他知识产权；[●]公司董事会没有通过任何决议,中国政府亦没有发出任何指令要求解散或终止[●]公司,或任命接管人来接管[●]公司的任何财产。公司的资产情况[●]公司全权拥有其经营用地的土地使用权与其建筑物的所有权以与其财务报表中所列明的[●]公司有形与无形资产的所有权；除由双方签署确认附有抵押之贷款合同或其他合同,[●]公司之资产并无任何其他抵押或按揭或设置了第三者权益,或存在权利纠纷；[●]公司并无签订任何给予任何第三者使用任何专利、注册设计、商标、服务标记、专门技术、科技、秘密程序或其他知识产权的协议或安排如有此等安排,需披露详情。如有此等安排,需披露详情。公司的财务情况[●]公司之财务记录和资料完全符合中国法律和法规的要求以与符合在中XX用的会计原则。[●]公司所有帐目、帐簿、分类帐、财务与其他上款提与的任何类型纪录均已充分、适当与准确地纪录与完成,并无包含任何种类的任何重大谬误与偏差,并已真实、公平地记录与反映[●]公司的所有交易以与财务、合约与贸易状况；[●]公司之财务状况,与已提供给买方的资料相符合,并正确地记载和反映了[●]公司的资产与债务情况。除上述文件所显示的资料和数据与已披露之债务外,[●]公司并无其他债务,或为其他人士、法人、股东或董事提供任何担保、抵押与第三者权益；不存在因任何[●]公司的违约事件,而使任何第三方有权要求在债务正常的到期日前偿还有关债务的情形；除财务报表记录的以外,[●]公司不存在尚未履行的重大资本承诺或尚未缴付的任何税项债务；自基准日起,[●]公司并没有做出任何涉与资本性开支的计划、安排或承诺；自基准日起,[●]公司未就向高级管理人员实质性加薪或实质性改变派发奖金政策作过任何承诺,作出任何安排或签署任何文件。公司雇员情况[●]公司已与其全部雇员签署了劳动合同,该等劳动合同的内容符合中国法律规定；[●]公司未涉入涉与重大索赔的任何劳动纠纷；[●]公司已按照应遵守的法律的要求,为所有雇员办理了工伤、失业、医疗、生育、退休等保险与交纳了其他应缴纳的社会保障基金。公司的对外投资情况[●]公司并没有在其他任何公司、合伙或合资企业中投资或持有权益如实际持有权益,则应说明其对外投资的具体情况,以与所投资企业的情况。如实际持有权益,则应说明其对外投资的具体情况,以与所投资企业的情况。公司纳税情况[●]公司的纳税申报是真实的,不含有任何虚假内容,也并未隐瞒任何应披露的内容；[●]公司履行了其应该履行的纳税申报义务和代扣、代缴税款的义务,并全额缴纳了应纳税款与其他费用。[●]公司未发生也不会发生偷税、逃税和拖欠税款的行为。公司的诉讼/仲