中小企业迈向资本市场之路

中小企业迈向资本市场之路主要内容一.资本市场概述二.企业上市融资的战略考虑三.全球主要资本市场比较四.国内上市的一般程序五.企业为什么引进战略投资者六.被否案例一、资本市场概述4一、资本市场概述资本市场参与者投资者与潜在投资者证券发行人证券中介机构证券自律组织与监管机构5一、资本市场概述Text美洲市场亚太市场欧洲市场香港联交所；上交所；深交所；东京证券交易所；韩国、马来西亚；新加坡交易所；印度、孟买交易所。纽约证券交易所；纳斯达克证券交易所；多伦多证券交易所；圣保罗证券交易所。伦敦证券交易所；泛欧交易所；德意志交易所。6一、资本市场概述全球前10大证券交易所（按市值）名称国家或地区上市公司数量2010.12.31市值（10亿美元）纽约证券交易所美国国内1799；国外51813,394.00纳斯达克证券交易所美国国内2480；国外2983,889.00东京证券交易所日本国内2281；国外123,828.00伦敦证券交易所英国国内2362；国外6043,613.00泛欧交易所法国、比利时、荷兰国内983；国外1522,930.00上海证券交易所中国国内8942,716.00香港联交所中国香港国内1396；国外172,711.00孟买证券交易所印度国内50341,632.00印度证券交易所印度国内1551；国外11,597.00巴西圣保罗证券交易所巴西国内373；国外81,545.00来源：FinancialTimes7一、资本市场概述2010年IPO前10大证券交易所（按融资额）名称国家或地区金额（亿美元）香港联交所中国香港513深交所中国400纽约证券交易所美国311上交所中国262东京证券交易所日本112伦敦证券交易所英国87纳斯达克美国83孟买证券交易所印度77韩国证券交易所韩国74马来西亚证券交易所马来西亚63来源：安永8一、资本市场概述中国资本市场发展历程1990200520091990年12月19日，上海证券交易所开业;1991年7月3日，深圳证券交易所正式开业。1992年10月，中国证监会成立。中国证监会发布了《关于上市公司股权分置改革试点有关问题的通知》，启动股权分置改革试点工作。创业板设立，标志着包括上海主板、深圳主板、中小板、创业板和场外交易市场的中国多层次的资本市场体系初步形成。2010融资融券试点启动;股指期货正式交易。9一、资本市场概述代办股份转让系统创业板深圳主板沪市主板中小企业板中国资本市场体系构成二、企业上市融资的战略考虑二、企业上市融资的战略考虑——企业为什么要上市？充分发挥资本市场杠杆效应，实现规模扩张，跨入大型企业的行列，提升公司内在价值；快速提升公司的品牌与市场知名度，提高竞争力和行业地位；进一步提升公司的内在管理水平，规范公司治理，降低管理风险；建立持续高速发展的平台；吸引优秀人才加盟，促进团队建设；二、企业上市融资的战略考虑主体资格(股份公司持续经营3年以上等)独立性（资产、财务、人员、业务等）规范运行（股东会、董事会、监事会等）财务与会计（资产质量好盈利能力强）募集资金运用（有明确的使用方向，用于主营业务）企业能否上市？IPO发行条件：13中国最大的汽车零部件企业。公司三大业务板块（动力总成、商用车、汽车零部件），在国内各自细分市场均处于绝对优势地位。潍柴动力借助资本市场发展的历程2002引入创新投等风险投资机构，进行股份制改造。2004潍柴动力在香港联交所主板上市。2007潍柴动力A股在深圳证券交易所正式挂牌上市，成为中国证券市场上最具创新的第一例“HtoA”案例。二、企业上市融资的战略考虑14资本市场给潍柴动力带来的变化200120101、业务板块：高、中速柴油机。2、财务数据：销售收入16.6亿元，利润总额9999万元RMB。1、业务板块：动力总成（发动机、变速箱、车桥）、商用车、汽车零部件三大产业板块。2、财务数据：销售收入632亿元，是2001年的38倍；利润总额94亿RMB，是2001年的94倍。二、企业上市融资的战略考虑15潍柴动力给投资者带来的回报20022003-2010投资者回报深创投投资2150万元，占股10%。1、累计现金分红：6239.30万元，是原始投资额的2.9倍。2、持股股份市值（2010.12.31）：360306万元，是原始投资额168倍。谭旭光等24名自然人发起人股东持有股份4736万股，市值约25亿元。二、企业上市融资的战略考虑三.全球主要资本市场比较17三、全球主要资本市场比较（一）上市标准纽交所关于外国公司的上市标准1、股票发行规模：至少有5000个美国存托凭证持有者，至少发行250万普通股。2、公司财务标准（三选其一）：（1）收益标准：公司前三年的税前利润必须达到1亿美元，且最近两年的利润分别不低于2500万美元；（2）现金流标准：全部市值5亿美元，过去12个月营业收入至少1亿美元，最近3年现金流累计至少1亿美元；（3）价值标准：全部市值7.5亿美元，最近财务年度的收入至少7500万美元。（优酷市值33亿美元）。18三、全球主要资本市场比较（一）上市标准纳斯达克关于外国公司上市要求1、NASDQ市场总共分为三个板，分别是全球精选板、全球板和资本市场，拥有自动升板制度。2、纳斯达克资本市场的上市要求（1)财务标准满足下列条件中的一条：a.净资产不低于500万美元；b.公开发行股票的市值不低于1500万美元；c.经营历史2年以上；d.最近一年的净利润不低于75万美元。（2）发行价格：不低于4美元。（3）公开发行数量：100万股以上。（4）需有300名以上的股东。（5）最少须有三位“做市商”(MarketMaker)的参与此案。19三、全球主要资本市场比较（一）上市标准香港联交所主板上市要求1、上市公司及其业务必须被交易所认为适宜上市。2、财务标准必须符合以下三项中其中一项（必须具备不少于三个财政年度的营业纪录，其间管理层需大致相同，最近一个经审计的财政年度内拥有权和控制权维持不变）：（1）上市前3年盈利总和最少达5000万港元；（2）上市市值至少20亿港元，最近一个财政年度的收益最少为5亿港元，及在过去三个财政年度从其拟申请上市的营业活动所生成的净现金流入合计最少为1亿港元；（3）上市市值至少为40亿港元，最近一个财政年度的收益最少为5亿港元，及上市时至少有1,000名股东。20三、全球主要资本市场比较（一）上市标准香港联交所创业板上市要求1、上市前两个财政年度经营活动的净现金流入合计须达2,000万元。2、市值至少达1亿元。3、公众持股量至少达3,000万元及25%(如发行人的市值超过100亿港元，则为15%至25%，即与主板一致)。4、最少100名公众股东，持股量最高的三名公众股东持有比率不得超过50%。5、最近两个财政年度的管理层成员大致维持不变。6、最近一个财政年度的拥有权和控制权维持不变。21中国主板、中小板市场中国创业板市场1、3年净利润均＞0，累计＞3000万；2、3年经营现金流累计＞5000万，或者3年收入累计＞3亿元；3、无形资产占比≤20%；4、不存在未弥补亏损；5、IPO前股本≥3000万。1、主要经营一种业务；2年净利润均＞0，且累计≥1000万，持续增长；或者最近1年净利润≥500万，收入≥5000万，两年收入增长率≥30%；2、IPO前净资产≥2000万，不存在未弥补亏损；3、IPO后的股本≥3000万。（一）上市标准三、全球主要资本市场比较22成立满3年；高管、董事、控制人稳定；无违规担保及资金占用；盈利能力不依赖关联方；不存在重大偿债风险；财务管理规范，无保留审计报告；资金投向合法。（一）上市标准境内上市的非财务指标要求三、全球主要资本市场比较23（二）境外上市的优势分析1、上市周期短，融资速度快（1）境外交易所通常上市门槛较低，尤其海外创业板对于中小创新型企业上市条件相当宽松。（2）海外市场股票发行一般采取注册制，申请程序简单、周期短。（例如，新加坡一般能在4个月内完成审批手续，韩国则为3个月，纳斯达克仅为2个月。）（3）再融资速度相当快。（2010.5.14，晶科能源JKS首发，每ADS11美元；2011.11.4，晶科能源增发，每ADS36美元）三、全球主要资本市场比较24（二）境外上市的优势分析2、市场和投资者相对成熟，创新型企业业务模式更易得到认同（1）海外资本市场以机构投资者为主，经过长期的市场演进后逐渐形成了较为成熟的投资理念。（2）中国互联网产业经历了三次海外上市潮：2000以三大门户为首的第一轮上市热；2004-2005以盛大、腾讯、百度为主的企业掀起第二轮上市热；2007年阿里巴巴、巨人网络掀起第三轮上市热。如今，新一轮上市热潮再度掀起，其代表为优酷和蓝汛通信。（3）优酷与蓝汛通信的共同特征在于：上市前没有盈利记录，其中优酷2010年净亏损-1.48亿RMB；美国市场上以创新为核心，只要公司背后有足够的市场空间和想象力，投资者愿意给予较高的估值水平。三、全球主要资本市场比较25（三）境外上市的优势分析3、在海外交易所上市可以赢得较高声誉，并加入到国内或国际知名公司的行列。（1）吸引高质量的投资者可以提高企业本身的信誉度；（2）有助于公司拓展海外市场；（3）提升公司的品牌价值；（4）有利于公司开展海外并购。三、全球主要资本市场比较26（四）境外上市的劣势分析1、发行成本较高。（1）发行价格较低。国内首次公开发行的募集资金量比海外市场尤其是海外创业板市场高，首次发行市盈率一般为海外市场的两倍以上。（2010年国内创业板公司平均发行市盈率为62倍,中小板平均发行市盈率48倍,沪市主板平均发行市盈率16倍。）（2）发行的直接成本高。企业在海外上市所聘请的承销商一般都是一些实力强、水平高、信誉好的国际性大投资银行，其承销费远远高于国内承销商。而且海外上市企业必须聘请海外有专业资格的公司和人士来担任律师和会计师。因此，即使不考虑其它如市场推广、公关服务顾问以及上市等费用差异的影响，企业在海外上市与在内地上市相比，要付出更高的成本。三、全球主要资本市场比较27（四）境外上市的劣势分析2、上市后维护成本高。（1）从直接的维护费用来说，企业海外上市后要支付较高的会计师、律师、交易所年费等后续费用。（以交易所年费为例，香港对上市公司收取14.5万到119万港元不等的年费，而上海证券交易所每年只收6000元人民币，深圳证券交易所每年只收6000至3万元不等的年费。）（2）由于不熟悉境外法律体系，不仅使企业要付出更高的律师费用，并且会面临种种诉讼风险。截至2009年底，284家在美国上市的中国企业中有25家遭遇过集体诉讼。

（3）巨大的语言、文化和法律壁垒导致信息沟通不畅，造成后续市场估值不高。（太阳能电池片及组件：东方日升32；晶科能源：5）三、全球主要资本市场比较28（四）境外上市的劣势分析3、与本土市场的脱节。（1）从历史上看，美国道琼斯指数的30个成份公司均依托于本土资本市场，建立了与本土经济体的良性互动机制，而不断发展壮大成为世界级的企业。（2）与本土资本市场脱节的现象，无法有效地与本土经济体形成相互促进、共同发展的合力，将对企业在本土经济体中做大做强产生一些影响。

三、全球主要资本市场比较四、国内上市的一般程序30四、国内上市一般程序私募--引进战略投资者股改管理团队持股股改管理团队持股上市申报四、国内上市基本程序主承销核查募集文件出具保荐意见保荐人判断合法性出具法律意见律师审计、验资盈利预测财务咨询会计师出具评估报告评估师中介机构32Internet受理申请文件初审发行审核委员会审核核准发行四、走向境内资本市场的程序最短周期3个月，平均周期1年。尽职调查审计股份公司设立申报创立大会股份公司设立辅导申报材料制做IPO申请报中国证监会刊登招股意向书保荐机构完成内核证监会完成发行部审核股东大会中介机构反馈意见回复通过证监会发审会审核证监会反馈发行核准询价并路演网下及网上发行验资上市申请辅导验收挂牌上市改制及辅导申报及审核发行及上市四、国内上市一般程序证监会办公厅行政许可申请受理处受理申请材料保荐机构申报材料发行监管部预审员预审反馈意见修改补充申报材料10天期限召开发审会修改申报材料，解决有关问题材料封卷，交发行监管部领取核准文件静默期30天发行监管部初审报告会后事项说明材料发行上市董事会、股东大会审议通过股票发行事项六个月内招股说明书预先披露主板中小板：征求省政府和国家发改委意见四、国内上市一般程序四、上市过程中三次正式沟通机会时间对象沟通内容与目的见面会申报材料后5个工作日内发行部分管副主任，一、二处以及综合处处长，审核员1、发行部向企业介绍审核程序，分管主任、处长以及审核人员；2、企业介绍公司基本情况，核心竞争力，并回答发行部领导问题。反馈意见后沟通出具反馈意见后，初审报告前一、二审核人员企业及保荐代表人就反馈意见与审核人员进行沟通，一方面明确意见的关注点，另一方面就可能的解决办法咨询审核人员。发审会发审会讨论中，表决前发审委委员发审会会议召集人就委员讨论后不清楚的问题汇总，企业领导对此进行解答，委员根据企业领导答复以及对公司熟悉程度进行投票。五.企业为什么引进战略投资者

五、企业为什么引进战略投资者为企业直接或间接提供发展和规范化运作的资金为企业提供一轮或多轮的资金支持给企业带来品牌效应，更容易获得银行的支持企业不差钱？-如何企业都需要资金的支持，主要看企业家的目标有多大？提高企业资本运作的能力，丰富企业资本运作的方式和方法用什么方式进行资本运作？什么时间进行资本运作？如选择上市，国内上还是国外上？如国内上，是国内主板还是创业板？如国外上，是美国还是香港、德国？上市方式选择买壳、借壳还是IPO？创投的利益与企业一致，为企业出谋划策五、企业为什么引进战略投资者提供企业与企业之间，企业与政府之间的资源整合，优化企业经营环境投资企业多，在产业链、用户链、上下游形成关联管理政府引导基金，与政府形成互动投资企业联谊俱乐部改善股权结构，提高企业社会公信力和估值有没有创投机构参与，市场估值结果不一样获得知名创投公司投资，市场比较认可度高创投公司可给企业带来无形资产和有形的帮助提升公司的形象——给企业当“广告员”五、企业为什么引进战略投资者帮助企业解决经营发展和资本运作过程中的疑难杂症企业在经营和上市过程中会遇到各种各样的疑难杂症创投成为股东后，与企业家利益完全一致优秀的创投公司有各种各样的案例可以帮助企业解决经营和资本运作过程中的疑难杂症6.促进企业成长模式转变，提升增长速度，促进社会新兴产业发展，优化经济结构创投以投资新兴产业为主创投活跃，有利于改变中国经济与资本市场的现状，优化经济结构，使大国从大国变为强国五、引进战略投资者后原股份的价值变化时间VC投资额(万美元)VC获得的股份公司估值创业团队股权创业团队股权价值1999年5月初始建立00200万人民币100%200万人民币1999年10月第一轮融资4312.5%344万美元87.5%300万美元2000年3月第二轮融资45030%1500万美元61%920万美元2000年11月第三轮融资100030%3200万美元43%1740万美元2003年底IPO上市2.7亿美元32%超过1亿美元2011年2月56亿美元创业者在二级市场退出又成功进行二次创业“如家”“汉庭”六、国内IPO被否常见原因深圳市创新投资集团有限公司广州科信红土创业投资有限公司

被否企业大部分存在着综合性问题和原因。发审委对IPO被否企业的意见主要集中在以下方面：『主体资格』主要指报告期内管理层发生重大变化、主营业务发生重大变化、股权问题、出资问题、实际控制人问题等。这是IPO企业审核的重点关注问题。『独立性』独立性问题主要分为对内独立性不够和对外独立性不够。『持续盈利』主要指企业业绩波动明显、经营不够稳定、行业前景或经营环境发生重大变化。『规范运作』指公司在生产经营不规范、资产权属、违法集资、环保问题、税务问题等。『信息披露』主要指发行人没有按照招股说明书准则的要求披露有关信息，包括披露不清楚、不完整、不准确及存在重大遗漏或误导性陈述等。『募集资金运用』指上市公司的产业政策、技术、项目、经营管理经验欠缺；市场、产能消化问题；募资必要性；未来盈利前景等。募集资金运用是发审委关注度最高的问题。『财务会计』指公司的财务资料会计处理真实性准确性合理性有问题；补贴和税收优惠依赖；经营风险财务风险等六、国内IPO被否常见原因案例一某山东工程机械股份有限公司（2010年被否）股权过于集中：公司实际控制人，持有公司股份的61.24%。与其关联关系的股东有7人，共计持有公司86.62%的股份，存在一定的管理风险。盈利不稳定：2006-2008年，公司净利润分别是485.33万元、3852.40万元和9290.29万元；2009年上半年净利润1937.54万元，同比下降54.31%；公司财务风险：2006-2008年，应收账款分别为4446万元、3402万元、9631万元，占当年营业收入比重分别是35.09%、9.25%、16.90%。但是09年上半年，应收账款增至13739.40万元，占当期营业收入比重达到93.87%之多案例二吉林某集团股份公司企业注销变更存在瑕疵：前身原为校办集体企业，后经