新三板公司股份转让协议

PAGE16 关于【】股份有限公司股份转让协议书签署地：【】签署时间：【】年【】月【】日

关于【】股份有限公司股份转让协议书转让方：【】（以下简称“转让方”）地址：法定代表人：受让方：【】（以下简称“受让方”）地址：法定代表人：（以下将“转让方”和“受让方”合称为“双方”，或单独称为“一方”）

目录TOC\o"1-1"鉴于 4第一章 定义和释义 5第二章 标的股份 7第三章 股份转让价款 7第四章 标的股份的解除限售与过户 8第五章 陈述、保证与承诺 8第六章 公司利润分配对本协议的影响 11第七章 保密 11第八章 争议解决与违约责任 12第九章 不可抗力和法律变动 13第十章 本协议书的效力 13第十一章 其他事项 15

鉴于（1）【】股份有限公司（以下简称“A公司或公司”）为一家依法设立、有效存续、且已在全国中小企业股份转让系统公开挂牌转让的股份有限公司（代码：【】），截至【】年【】月【】日股份总数为【】股，其统一社会信用代码为：【】。（2）转让方为自然人【】，其身份证号码为：【】。截至【】年【】月【】日，转让方持有A公司【】股股份，占A公司股份总数的【】％。（3）按照本协议的条款与条件，转让方同意向受让方转让标的股份及其附属权益，受让方同意受让标的股份及其附属权益。（4）转让方所持有的股份为有限售条件股份,转让方拟于其所持标的股份解除限售条件达成后，在A公司就标的股份向全国中小企业股份转让系统公司申请取得《解除股票限售的函》以及于中国证券登记结算有限公司办理完毕A公司公司可流通股份比例的变更后，通过股转公司股权报价系统完成股权交易，将其持有标的股份转让给受让方。经友好协商，按照《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等相关法律、法规、部门规章和规范性文件的规定，双方就标的股份转让、受让双方达成协议如下： 定义和释义除非另有特别解释或说明，下列用语在本协议书中（含鉴于部分）均依如下定义进行解释：本协议书：指本协议书及所有附件，包括经双方不时修改并生效的补充协议。本协议书的附件以及补充协议与本协议书具有同等的法律效力。A公司：指【】股份有限公司（证券名称：A公司，证券代码：【】）。本次股份转让：指按照本协议书的约定，转让方转让标的股份及其附属权益、受让方受让标的股份及其附属权益的行为以及与此有关的安排。标的股份：指本协议项下转让方拟转让的A公司股份【】股股份（占A公司股份总数【】股的【】％）。股份转让价款：指根据本协议书第4条之规定，就受让标的股份受让方向转让方支付的总价款。变更登记：按照本协议的约定在中国证券登记结算有限公司对目标公司股份进行的变更登记行为。股份过户：指根据本协议书第4章所规定，标的股份在登记结算公司过户登记至受让方名下。股份过户日：指标的股份过户登记至乙方名下之日。过渡期间：指自本协议生效之日起至股份过户日止的期间。中国证监会：指中国证券监督管理委员会。股转系统：指全国中小企业股份转让系统或全国中小企业股份转让系统有限责任公司。股转公司：指全国中小企业股份转让系统有限责任公司。登记结算公司：指中国证券登记结算有限责任公司。元：指中华人民共和国境内流通的法定货币单位人民币元。工作日：指中国法定周休日、公共休假日之外的工作日，如行使某项权利、履行某项义务须通过其他机构场所（如股转系统、证券登记结算机构、银行）进行，则为该机构的工作日。法律：指所适用司法管辖区域各级立法机关、行政机关和司法机关正式颁布并为公众所知的法律、法规、规章和司法解释。中国：指中华人民共和国。为本协议之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区。除非本协议书另有规定或上下文另有明确要求，否则：本协议书中所引用的“条款”及“附件”均指本协议书的条款及附件，本协议书的附件为本协议书不可分割的组成部分。本协议书的条款、附件的序号和标题仅为方便参阅而设，不影响本协议书的释义或解释。在本协议书项下，如可行使某项权利的首日日期为非工作日，则可在该日期后的首个工作日行使该项权利；如应当履行某项义务的首日日期为非工作日，则应该在该日期后的首个工作日履行该项义务。在提到任何法律或任何法律的任何规定时，应包括应适用的相关法律、法规、部门规章和规范性文件，以及包括该等法律的修订和重新制定、替代其的任何法律或依其颁布的所有条例和法律文件。双方共同参与了本协议书的谈判和起草。如果在意图或解释方面出现不明确或疑问，本协议书的解释应如同双方共同起草一般，不得在认定和举证方面存在明显偏袒或损害任何一方的不公平、不合理之情形。本协议书所称的“已披露的情况”是指双方根据相关监管部门要求在指定的公开信息领域披露的情况，及双方在本次股份转让过程中互相向对方提供的材料中所披露的情况，以及双方在本协议书及本协议书相关附件材料、互相签署的备忘录及其他文件中所披露的相关情况。标的股份股份转让按照本协议确定的条件和条款，转让方同意将其持有的【】股A公司股份（占于【】年【】月【】日A公司总股份数【】股的【】%）及其附属权益，转让给受让方，受让方同意受让标的股份，并在转让方所持限售股份限售期满、受让方协调A公司办妥解除限售条件手续后，双方依照相关规定办理过户手续（包括但不限于因办理标的股份过户手续需要而签署用于过户的转让合同）。自标的股份过户日起，受让方作为标的股份的股东，按照公司章程和法律法规承担享有股东权利并承担相应的义务。根据转让方于A公司在股转系统挂牌时作出的承诺以及相关规范性文件的规定，转让方所持有的股份为有限售条件股份。限售条件是：自公司股改之日（【】年【】月【】日）起12个月内,不转让或者委托他人管理所直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份,也不由公司回购所持有的上述股份。本协议书项下的标的股份在【】年【】月【】日之后其向股转公司申请解除限售后，向受让方转让符合上述限售条件。转让方所持有的股份为有限售条件股份,转让方拟于其所持标的股份解除限售条件达成后，在A公司就标的股份向股转公司申请取得《解除股票限售的函》以及于登记结算公司办理完毕A公司公司可流通股份比例的变更后，通过股转公司股权报价系统完成股权交易，将其持有标的股份转让给受让方。股份转让价款股份转让价款与支付方式经转让方与受让方协商一致，本次标的股份为转让方所持A公司股份的【】股，每股转让价格为人民币【】元，受让方应向转让方支付股份转让价款人民币【】元（大写：人民币【】元）。在实际办理转让手续之前，双方应当按照5.6条款重新核算价格，并以此作为股转公司申报和受让方实际支付的价款。本次股权交易在股转公司股权报价系统完成，支付也按照股权报价系统的要求进行实时支付。标的股份的解除限售与过户标的股份的解除限售与过户受让方负责协调A公司尽快完成标的股份的解除限售工作，使得股份转让能顺利完成。本协议签订之日起3个工作日内，受让方负责协调A公司完成向主办券商递交解除限售申请材料，由主办券商审核并报全国股份转让系统公司备案。在股转公司出具确认函（《解除股票限售的函》）之日起3个工作日内，受让方负责协调A公司完成向登记结算公司申请办理股份变更登记（即股票解限售登记）。在登记结算公司出具《股份变更登记确认书》之日起3个工作日内，受让方负责协调A公司完成发布股份解除限售公告。在标的股份的解除限售工作完成，A公司发布股份解除限售公告之日起3个工作日内，受让方在股转公司股权报价系统完成标的股份的股权交易手续并支付上述股份转让价款，转让方应给予充分配合。若受让方未在本协议第5条约定的标的股份解除限售各环节要求的时间内以及对完成股权交易手续要求的时间内完成相应的标的股份解除限售手续及变更登记与过户手续，每逾期一天，应向转让方按股份转让价款为基准，按照收益率年化30%计算并支付利息。并且按本协议约定之转让价格完成股份转让。若受让方未能【】年【】月【】日之后2个月内办妥解禁手续的，转让方有权解除本合同，另行寻找受让方。在标的股份过户后，受让方即成为标的股份的唯一所有权人，拥有对标的股份完整的处置权和收益权，并且转让方或者其他任何第三人针对标的股份不享有任何处置权、收益权或其他任何权利。陈述、保证与承诺为本协议之目的，转让方于此向受让方陈述及报证如下：转让方具备与签署本协议所相适应的权利能力和行为能力。截止本协议签署之日，转让方合法持有标的股份。截止本协议签署之日，转让方未在其持有的标的股份上设立任何抵押、质押等担保权益和其他第三者权益。转让方签署及执行本协议并不违反任何法律、法规，亦无任何司法裁决（包括仲裁机关之裁决）、行政命令禁止、限制其签署并执行本协议。转让方签署及执行本协议并不违反转让方签署的任何其他协议、合同，或者违反其作出的任何陈述及保证。在本协议书生效后，按本协议书的约定及时签署、提供相关文件，尽最大努力促进完成股份过户手续。在本协议书签署后，转让方不得与本协议书之外的任何第三人就标的股份的处置进行协商、不得与本协议书之外的任何第三人就该等事项签署任何协议、合同或其他任何关于处置标的股份的文件。签署和交付需转让方签署或交付的与本次股份转让有关的文件及证书等。及时履行法律法规、本协议书其他条款约定的各项义务。为本协议之目的，受让方于此向转让方陈述及保证如下：受让方具备与签署本协议所相适应的权利能力和行为能力。受让方签署及执行本协议并不违反任何法律、法规，亦无任何司法裁决（包括仲裁机关之裁决）、行政命令禁止、限制其签署并执行本协议。受让方签署及执行本协议并不违反受让方签署的任何其他协议、合同，或者违反其作出的任何陈述及保证。受让方保证按照本协议书第4条的规定，向转让方支付标的股份的转让价款，并保证其用于支付标的股份转让价款的资金来源合法。协助转让方向监管机构办理限售解禁、信息披露等各种事项。签署和交付需受让方签署或交付的与本次股份转让有关的文件及证书等。在本协议书生效后，按本协议书的约定及时签署、提供相关文件，尽最大努力促进完成股份过户手续。及时履行法律法规、本协议书其他条款约定的各项义务。公司利润分配对本协议的影响由于标的股份是在股转系统挂牌公司股份，股份转让的完成要通过股转公司股权报价系统完成，股份转让价款的支付与股份过户同步进行，股权转让价款支付完毕，股权转让才算完成，因此，如自本协议生效之日起至标的股份过户完成之日期间，A公司发生送股、资本公积金转增股本、配股等除权事项,则标的股份数不作相应调整，转让方获得的送股、资本公积金转增股本、配股等属于转让方所有并可自行处理，不属于本协议的标的股份；现金分红不导致标的股份数调整，但如果转让方自本协议签订之日起至标的股份过户完成之日期间取得了A公司的现金分红，则标的股份对应的该部分现金分红属于转让方所有。保密本协议书任何一方，只能为实现本协议书的目的使用由协议对方根据本协议书的规定提供的全部信息及本协议书之内容。除根据法律、法规、部门规章及规范性文件和股转系统的要求进行公开披露、向政府主管部门、监管机构、股转系统或中介机构提供必要的信息外，未经对方同意，任何一方不得以任何方式通过任何渠道向任何第三人泄露与本协议书有关的任何未公开的信息。但是，如下信息除外：在一方提供该等信息前，已经为协议他方所获得或掌握的，并且没有任何保密或不透露义务的信息；根据适用法律或法院最终的不可上诉判决、裁定或命令而披露或使用的信息；合法地从第三人获得的由第三人合法拥有并合法披露给一方的该等信息；在被披露以前，并非由于一方的责任，已经为公众知晓并且没有保密必要的信息。争议解决与违约责任凡因履行本协议书所发生的或与本协议书有关的争议，双方首先应通过友好协商解决。如协商不成的，任何一方可将争议提交【】仲裁委员会按照申请仲裁时该会现行有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。任何一方违反本协议项下陈述、承诺及保证均应依据本协议及有关法律、法规承担违约责任。一项违约行为如不影响本协议的继续履行，则守约方有权在要求违约方赔偿损失的同时，要求继续履行本协议。若自本协议双方签字之日起100日内，受让方仍未办妥标的股份的股份解除限售手续及变更登记手续，则转让方有权单方解除本协议并另行寻找标的股份的受让方。受让方对其具备本次收购A公司股份之投资者资格之陈述与保证不真实或因未履行其作出的有关投资者资格的承诺，而导致本次股份转让不能获得批准，则本协议立刻终止。不可抗力和法律变动因不可抗力不能履行本协议的，根据不可抗力的影响，部分或者全部免除责任，但法律另有规定的除外。当事人迟延履行本协议或违反本协议任何条款后发生不可抗力的，不能免除责任。本协议所述之不可抗力是指：本协议各方在签署或履行本协议时不能预见、不可避免、不能克服，以致本协议无法全部履行或不能如期履行以及导致本协议的履行已无实际意义的事件，包括但不限于地震、水灾、暴风雪、战争、罢工、政府禁令及相关法律、法规及规范性文件出现重大更改等情形。本协议书的效力第17条本协议书自双方签字之日起成立并生效。变更和解除18.1本协议书的变更或补充，须经双方协商一致，并达成书面变更或补充协议。在变更或补充协议达成以前，仍按本协议书执行。18.2本协议书生效日至过户日之前，一方如发生任何可能对本协议书项下拟进行的交易或对标的股份有重大影响的情况时，应及时书面通知对方，该等情况包括但不限于：任何可能对本协议书项下拟进行的交易有重大不利影响的，对任何一方提起的诉讼、仲裁、调查或其他程序；任何监管机构的批文或指示；双方根据具体情况，可协商相应修改本协议书。18.3除本协议书另有