并购审计风险及防范研究-以康华农业借壳案为例

摘要并购是企业实施发展战略的最重要途径，2016年中国企业并购达到历史新高峰。但是并购交易失败的案例却屡见不鲜。并购交易失败不仅使交易双方遭受巨大的利益损失，参与并购审计的会计师事务所也需要承担审计失败的责任。因此，如何识别并购交易中的并购审计风险，并采取适当的风险防范措施来降低并购审计风险对并购交易参与各方至关重要。并购审计的对象即包括被并购方的财务报表审计也包括对被并购方未来盈利预测的审计。但是，并购审计理论的研究起步较晚，学术界对并购审计风险的研究也比较少。在实务界注册会计师普遍参考一般财务报表审计理论来指导审计实务。针对于此本文以康华农业借壳案为例进行相关的研究，希望本文的研究的结果能够减少企业并购审计风险发生的概率，更好的促进我国企业长久的发展。关键词：并购；审计；风险；防范目录TOC\o"1-3"\h\u1绪论 11.1研究背景 11.2研究意义 12相关理论概述 32.1企业并购 32.2并购审计 32.3并购市计风险 32.4借壳上市 43借壳上市 53.1案例简介 53.2康华农业并购审计风险 53.2.1财务报表层次重大错报风险 53.2.2定层次重大错报风险 63.2.3检查风险 73.2.4注师出具不当市计意见的风险 74康华农业并购审计风险防范建议 94.1审计业务的慎重承接 94.2被审计单位评估风险的全面了解 94.3针对性设计与实施审计程序 104.4外部监管层面的防范 104.4.1相关法律法规的完善 104.4.2行业监督与惩罚力度的加强 10总结 11致谢 12参考文献 13网络学院毕业论文独创性声明 14毕业论文知识产权权属声明 141绪论1.1研究背景2017年5月23口中国证券监督管理委员会对立信会计师事务所及相关人员下达行政处罚决定书([2017]55号一)，立信会计事务所为浙江步森服饰股份有限公司(以下简称步森股份)与广西康华农业股份有限公司(以下简称康华农业)重大资产重组出具康华农业2011年、2012年、2013年和2014年1月至4月(以下简称三年又一期)财务报表审计报告，在审计过程中未勤勉尽责，出具的审计报告存在虚假记载，最终造成审计失败。本文将以此为典型案例梳理其借壳上市过程，从会计师事务所与注册会计师层面分析审计失败原因并基于两个层面原因针对性的提出借壳上市审计失败的防范对策，为事务所、注册会计师及相关企业敲响警钟并引以为鉴[1]。1.2研究意义并购是企业实现发展战略的最重要途径。近年来，中国资本市场上并购交易活动越来越活跃，在2015年达到并购新高峰，并在2016年保持了更高的发展需求。并购审计作为一项非鉴证审计业务，相对于传统鉴证审计业务而言，在审计收入中所占的比重越来越高，成为会计师事务所新的业务增长点。企业并购审计虽然为会计师事务所带来巨额收入，但是由于并购审计本身的复杂性，也给会计师事务所带来了极高的审计风险。资本市场著名的“安然事件”，企业并购重组造假事件导致全世界最大的会计师事务所一安达信会计师事务所倒闭，国内2017年上半年发生的康华农业与鞍山重型矿山机器股份有限公司造假式借壳上市，导致利安达会计师事务所面临监管当局的严厉处罚。同时，中国资本市场监管政策也越来越严苛。综上考虑，本文认为深入探讨如何识别、评估和防范与企业并购相关的风险，进而降低并购审计风险具有理论和实务方面的指导意义，其意义可以体现在以下几个方面：（1）对于中国并购审计理论体系的发展和完善有一定的积极意义。（2）并购审计风险理论的研究思路和结论对并购审计实务有一定的指导意义。（3）指导注册会计师识别和应对并购审计风险的同时，也为并购交易双方提供风险因素分析的思路。2相关理论概述2.1企业并购企业并购包括兼并和收购两种方式。国际上称之为MergerandAcquisition，简称M&A,我国称之为并购。并购是企业在资本市场上进行资本运作主要形式，是企业法人在平等自愿、等价有偿基础上，支付对价取得法人产权的行为。收购是指企业取得并购买方控制权的资本运作，支付方式包括支付现金，发行股票。兼并是取得被兼并企业全部产权，剥夺被兼并企业法人资格的资金运作行为，通常采取现金购买或者承担被兼并企业的全部债权债务的方式，最重要特征是被兼并方不再保留法人资格[2]。企业并购类型按照交易双方所在行业可划分横向并购，纵向并购和混合并购。横向并购即交易双方处于同一行业的同一细分市场。横向并购的目的是消除同业竞争，扩大经营规模[3]。纵向并购即交易双方处于同一行业的上下游。纵向并购的目的是建立行业产业链。混合并购交易双方不在同一行业。混合并购的目的是企业意图寻找新的业务增长点。2.2并购审计并购审计即交易双方聘请会计师事务所参与企业并购的全过程，为并购交易提供审计服务和按照交易双方的要求提供信息咨询。并购审计的基本目标是合理估价，以便交易双方能协商出合理的交易价格，帮助交易双方做出合理的交易决策。企业合并的一般流程包括：前期尽职调查，企业价值评估，被并购方财务报表审计，被并购方盈利预测，交易双方协商交易价格，上报证监会审批。其中注册会计师面临的并购审计风险主要与被并购方财务报表审计和盈利预测审核两个环节。被并购方财务报表审计要审计被并购方两年一期的财务报表，主要是审核历史数据是否按照企业会计准则编制。盈利预测审核是审核被并购方对未来2至3年的盈利预测结果是否合理[4]。2.3并购市计风险企业并购是一项复杂的市场活动，在带给并购双方新的发展机会的同时，对并购交易的参与者也带来了各种各样的风险。并购方案能否成功的关键在于如何识别和防范并购交易过程中的风险。聘请会计师事务所对并购交易，特别是被并购方财务报表实施审计是应对并购交易风险的最有效手段之一。因此，如何识别和防范并购审计风险对注册会计师提供有效的审计服务，发表正确的审计意见非常重要[5]。在讨论并购审计风险之前，首先需要定义审计风险。有关审计风险的定义，不同的专业机构给出的定义并不完全相同。行业中普通认同国际会计师联合会IFAC(2004对审计风险的定义，“当财务报表存在重大错报而注册会计师发表不恰当审计意见的可能性”。这里包括两层意思：一是财务报表实际上存在错报，而注册会计师却认为是公允的会计报表;二是财务报表实际上是公允的，注册会计师却认为的错误的会计报表[6]。审计风险的发生通常有两个原因，其一是在业务承接和审计实施的过程中，风险识别，风险评估，以及审计程序的设计，需要注册会计师运用自己具备的专业知识进行主观判断;其二在于被审计单位在提供原始资料时故意隐瞒或无意遗漏，使得注册会计师没有取得全面正确的审计资料。并购审计风险是审计风险的一种，在审计范围，审计关系，审计风险来源等方面与一般审计风险存在差异。并购审计是一项复杂的审计活动，什么是并购审计风险，行业内并没有给出具体的定义。一般而言，并购审计包含狭义和广义两个方面。狭义的并购审计与一般财务报表审计一致，即对被并购方财务报表出具审计报告。广义的并购审计要求注册会计师参与并购交易的整个过程，审计范围包括并购前尽职调查，被并购方财务报表审计，被并购方企业价值评估，并购过程中的财务咨询以及并购方提出的其他与并购交易相关的审计服务，比如并购方可能会要求出具完成并购后并购方预期的财务报表。我们在讨论并购审计风险时，采用广义的并购审计定义，并购审计风险即由于与并购交易相关的外部和内部因素，注册会计师在并购审计中发表不当的审计意见，给交易双方及利益相关者带来损失，从而导致审计失败，最终需会计师事务所及注册会计师承担审计责任的风险[7]。2.4借壳上市借壳上市即非上市公司购买上市公司的控制权，将自用资产注入上市公司置换出上市公司原有的资产，从而达到上市的目的。借壳方的目的是进入资本市场以便在资本市场上大规模融资，以实现公司规模的快速增长。上市公司通常则是业绩较差，规模较小，丧失了在资本市场进一步融资的能力，通过出售“壳”资源退出资本市场[8]。借壳上市涉及到侵害公众权益的风险，为了保护中小投资者的利益，借壳上市需要受到监管机构的严格审核，相关信息应该充分，准确，及时地公开披露。借壳上市即是一种特殊的企业并购行为，同时一旦重大资产重组构成借壳上市就需要严格执行IPO监管规则。一方面，作为一种特殊形式的企业并购，借壳上市与企业并购存在差异。借壳方具有双重身份，即是法律上的被并购方，又是实质上的并购方。借壳方在企业并购中拥有主导权，通常由其聘请会计师事务所及其他中介机构参与企业并购，同时也是借壳方企业价值评估的对象。注册会计师在评估企业价值增值时，需要承受来自借壳方更大的压力和干扰，不利于注册会计师保持独立性[9]。3借壳上市3.1案例简介广西康华农业股份有限公司山东方祥龙投资发展有限公司(出资800万元，占比40%)和三位自然人股东(各出资400万元，各占比20%)出资成立，主营生态农业种植，具有一定的市场规模与发展潜力[10]。康华农业逐步实现了技术化生产、规模化管理、产业化经营、生态化发展的形势，市场反应及销售状况良好，从2011-2014年4月，其销售额逐年增加(相关数据见表D。截比评估基准口(2014年4月30口)，立信会计师事务所对其出具的评估值达到375863.88万元，股权全部权益值评估结果为430600.00万元，增值率686.68%。为了寻求上市发展，康华农业多次准备进行资产重组，欲“借壳”上市获得融资谋取更大发展。3.2康华农业并购审计风险3.2.1财务报表层次重大错报风险康华农业借壳步森股份面临的并购宏观环境不利，容易导致较高的财务报表层次重大错报风险，这种不利影响主要体现在两个方面：其一，资本市场高速增长导致并购决策不当；其二，外部监管环境严厉。资本市场高速增长导致并购决策不当中国资本市场在经历了一段时间的平稳过度以后，在2015年又开始了新一轮的高速增长，2015年上证指数再一次达到了历史的新高峰[11]。中国经济的高速发展导致资本市场对中国经济未来走势的信心膨胀，投资者积极参与市场投资并将并购重组交易作为投资的热点。2015年至2016年6月，资本市场上证指数趋势分析图1如下所示。图1证指数趋势分析图为了更早的分享中国经济高速发展带来的成果，康华农业发起并购重组而从资本市场融资的愿望空前强烈。但是康华农业借壳上市在选择并购对象上过于急切，不利于实现其并购目的。康华农业于2015年1月19日拟并购星美联合，又于2015年4月7日拟借壳步森股份，3个月内就匆匆变更了并购对象。康华农业借壳上市的目的是剥离被借壳方原有的业务，实现后勤托管业务整体上市，因此并购对象的选择应重点考虑上市公司原有业务剥离的难易程度，借壳步森股份并不利于实现并购目的。步森股份2015年末总资产超过星美联合2014年末总资产201倍，净资产超过178倍，账面上存在大额的存货和往来款，相比较星美联合，业务剥离难度更大。因此，注册会计师应该考虑并购对象的选择是否恰当。3.2.2定层次重大错报风险资产评估机构采用收益法评估康华农业企业价值，整体股权价值评估为371,942.37万元，价值增值超过400%，企业价值评估增值过高导致注册会计师面临较高的并购审计风险。企业价值评估增值过高的并购审计风险主要体现在以下三个方面：第一，2015年中国股市剧烈震荡为评价企业价值评估结果的合理性带来风险。2015年中国股市先是经历疯狂上涨，上证指数从1月份的3200点一路上涨历史新高5100点，从6月份有经历了一轮剧烈回落，但是在2015年底，上涨指数仍然维持在一个相对高位。2015年中国股市的上涨，导致上市公司估值指数包括市盈率和市净率都处于相对较高位置。因此，即使康华农业企业价值评估增值达到400%以上，在采用市盈率和市净率对比分析企业价值评估结果时，康华农业的企业价值评估结果对比分析仍低于对比企业。由此导致注册会计师未能关注企业价值评估增值过高的并购审计风险。未来现金流预测数据缺乏合理的依据。收益法评估企业价值，在预测未来现金流时，关键数据主要是营业收入预测和成本费用预测。康华农业未来营业收入预测主要依据2013年至2015年营业收入增长率，未来三年营业收入增长率分别达到31%}38%和22%o而康华农业2013至2015年营业收入增长率处于行业的最高位，基于历史营业收入增长率预测的未来三年营业收入过高，导致企业价值增值过高的并购审计风险。在对比分析康华农业的盈利能力指标时，选择外包服务业和细分的流程外包服务与(BPO），以及电子商务业作为可比行业，选择上述行业中的代表性企业作为可比企业。3.2.3检查风险康华农业在2015年1月和2015年4月之间，连续发起两次企业并购，期间会计师事务所由立信变更为利安达，这要求利安达能在某些方面达到康华农业对并购交易审计的特殊要求。一旦注册会计师在审计过程中向并购方妥协而丧失了公正性和客观性，就表明注册会计师的独立性受到不利影响。另一方面，康华农业借壳步森股份并购项目是利安达会计师事务所浙江分所承接承做的业务，相对于总所，企业并购审计项目对于分所的并购审计业务更加重要，审计收入的重要性更加明显。抢夺客户的强烈愿望和业务依赖性也为注册会计师独立造成不利影响。3.2.4注师出具不当市计意见的风险市场竞争下，康华农业是会计师事务所的聘用方，处于相对强势的地位。为取得康华农业借壳步森股份并购审计项目，会计师事务所之间存在激烈的市场竞争。根据星美联合在2015年2月11日公告的《重大重组事项中止》，康华农业聘用的会计师事务所是立信会计师事务所，而在康华农业借壳步森股份交易中，会计师事务所变更为利安达会计师事务所。同时，企业并购交易中的其他两个中介机构包括证券公司和律师事务所都没有变更。可见，康华农业对于更换会计师事务所有主导权，并且会计师事务所之间的竞争更加激烈。康华农业与利安达会计师事务所之间地位的不平等，可能导致康华农业要求注册会计师与其合谋，在发现财务报表存在重大错报的情况下，仍然出具标准审计意见。4康华农业并购审计风险防范建议4.1审计业务的慎重承接康华农业借壳步森股份上市审计失败案例中，对于借壳方自身所处的行业背景、经营状况以及借壳交易的内容、背景等立信事务所进行的了解也并不充分，为后续审计程序的执行埋下隐患。会计师事务所在业务接受阶段需要谨慎考虑以下问题：对借壳上市的真实性与可靠性进行确定，充分了解交易原因、目的等背景信息，对可能存在的违规企图审慎判断；以网络检索、实地走访等方式广泛搜集借壳企业治理与内部控制现状、行业发展现状、经营情况、管理层诚信度等基本情况，初步评估潜在的错报及高风险领域；评估委派的注册会计师的专业能力以及是否了解借壳方的审计风险，确保审计的独立性；基于风险导向审计要求决定是否接受委托，提高事务所风险把控与风险承受能力，最终接受借壳审计业务之前还需报请相关部门审核。4.2被审计单位评估风险的全面了解未充分了解被审计企业内部控制风险、借壳交易相关风险、交易双方所处外部因素是导致此次审计失败的重要原因，借壳方存在的重大错报风险未能有效识别、对舞弊行为未实施追加程序进一步造成审计计划调整不及时，最终导致审计失败。所以，借壳交易相关信息以及借壳存在各类风险的评估是确保审计成功的前提基础。一方面，要重点了解借壳交易相关风险。主要包括交易目的、背景、评估资产的增值情况、资产评估方法以及监管程度等内容，警惕错报风险以及收入、资产、利润虚增风险，并制定有效的应对程序，防范因交易相关风险造成的审计失败；另一方面，充分了解企业经营的外部影响因素。进行借壳方风险评估时，注册会计师需要对其经营目标与相关活动予以全面了解，并就相关信息开展充分的细节性验证，重点加强盈利能力方面的评估，判断竞争对手数量、客户需求等不确定性关键因素；除此之外，还需要全面了解被审计对象的控制风险。企业会计确认流程是否符合内控规范、管理层对内控的重视程度以及管理层之间的相互制衡情况均能够反映体现企业内控体系的完善性，注册会计师需要通过细致的观察对其进行判断和初步评价，全面把握审计风险。4.3针对性设计与实施审计程序大众化的设计与制定审计程序也是造成借壳上市审计失败的因素之一，由于设计与执行审计程序并没有基于被审单位实际业务特征，借壳方的造假行为未被注册会计师识别，加大了审计风险。所以，审计程序执行过程中要对收入真实性、交易的真实性等高风险领域予以重点关注，对应收账款、借款、银行存款等执行严格的函证程序。同时，重视贯穿于审计业务执行始终的审计分析程序。主要进行被审计企业成本、收入等财务报表数据以及同行应收账款周转率、净利率、营业收入增长率等关键财务指标与非财务指标的对比分析，并判断财务数据变化的合理性以及其中是否存在异常，就异常变化追加针对性的审计程序，保障审计安全。4.4外部监管层面的防范4.4.1相关法律法规的完善其一，就违法主体应担责任的法律判定标准进行协调与明确。按照不同违法主体以及造成损失程度并基于成本收益角度确定对注册会计师和会计师事务所的处罚标准，提高违法成本，确保能够起到一定的威慑作用，为借壳上市审计构建完善的法律法规环境保障；其二，未规范审计业务的市场秩序，还需要建立明确的责任追究机制和民事赔偿机制，对注册会计师审计失当行为从根源上予以有效的遏制。4.4.2行业监督与惩罚力度的加强外部监管力度的加强，首先需要充分发挥行业协会的规范作用，注册会计师协会要详细记录与监督会计师事务所及会计师的执业情况和执业质量，建立行业内部的约束机制，进行严格的信用评级，激励事务所审计质量的提高；其次，建立行业互查制度，解决人力、物力、财力不足造成的束缚，增加检查频率，保持事务所之间的独立性；最后，充分发挥举报机制的外部监督作用，调动各方面的力量对审计行业进行监督，公示并严惩违规的审计机构及人员，及时核实举报信息，结合外部监管与行业自律形成有效的监管体系，确保审计效率与审计质量的提高。总结康华农业借壳步森股份案例中，借壳方康华农业拥有中介结构的选择权，而会计师事务所则处于争取审计业务的弱势地位。相对弱势的地位，易导致注师出具不当审计意见的风