【企业并购商誉的确认与计量问题的案例分析：以首旅酒店为例14000字（论文）】

企业并购商誉的确认与计量问题的案例分析—以首旅酒店为例目录TOC\h\z\t"样式1,1,样式2,2"一、绪论 =1\*CHINESENUM3一、绪论（一）研究背景在经济全球化，国民经济迅速发展的大背景下，企业也顺应进入快速增长的黄金时期，普遍来说，企业想实现自身的可持续发展主要可以通过以下两种途径，一种是企业自身的内部调整，但是企业的内部调整通常需要大量的高科技人才，同时对企业管理层决策思维和能力也有着较高的要求，企业想要依靠这种途径来实现自身的发展和壮大并不容易。而另一种途径便是通过外部扩张的方式来扩大企业的规模，实现可持续发展，而其中并购重组是企业实现外部扩张的重要手段。相较于内部调整的高人才要求，外部扩张自然而然的成为了国内企业发展的重要途径，并购重组也顺应成为了企业扩张发展的最佳手段。[[12]赵西卜,宁美军,张东旭.并购商誉与企业价值[J].现代管理科学,2016(12):3-5.与此同时，国家的相关政策也为企业实行并购重组提供了较大的助力。2005年起，国务院要求开始实行股权分制改革，为我国企业进行企业合并提供了良好的条件，2006年新企业会计准则颁布后，企业并购取得了越来越多的关注，虽然2008年的金融危机在一定程度上打击了企业进行合并重组的热情，但是随着我国经济的快速发展和产业结构的不断调整，以及国家相关的政策支持，并购重组行为又重新受到广大企业的追捧。截止至2014年，已经发生的关于A股上市公司的并购案例已经超过4000起，并购交易金额也高达2.6万亿元，发展形势一片大好，伴随着中央提出的“供给侧改革”政策以及“新常态”市场经济体制的深入发展，并购重组已经成为企业快速发展壮大的重要方式。[1[16]姚萱.

轻资产公司合并商誉核算问题研究[D].天津财经大学,2017.但并购重组交易频繁的背后，也隐藏着一些危机，在企业选择以合并方式进行扩张时，通常会选择用较高的价格进行收购股权对价，而其中产生的超额价值会直接计入商誉，进行的并购交易越多，企业的账面价值也会越来越多，呈现出企业规模不断扩大，发展前景一片光明，企业发展欣欣向荣的景象。但是随着企业并购中不断出现的天价收购以及出让方做出不合理的业绩承诺，也使得企业的商誉减值风险不断增大，并购时所承诺的业绩达不到预期甚至亏损现象不断出现，并购过程中产生的巨额商誉得不到合理的后续计量处理，进而产生的商誉大额减值直接影响到了公司的资产以及自身价值，对公司的自身形象以及可持续发展都造成了十分恶劣的影响。因此，对商誉的确认与计量问题引发了国内众多学者的思考与讨论，如何恰当的计量商誉成为了一大讨论热点。（二）研究意义近年来企业并购重组案例数量不断增加，企业选择并购方式来提高竞争力的规模不断扩大，因此合并产生的商誉对企业的影响也在不断增加。但就理论层面而言，我国关于商誉会计处理相关规定的单独会计准则还没有完全形成，虽然2006年财政部颁发的新会计准则将商誉与无形资产划分开来，将商誉单独作为一项特殊的资产进行核算，大大的提高了相关学者对商誉的关注度，但是在大多数情况下，商誉的处理都与企业合并联系在一起，而商誉的后续减值则被划分在资产减值准则中，专门针对商誉的研究却少之又少，理论方面的相对缺失使商誉的相关研究难以继续。在资本市场竞争激烈的大背景下，大多数企业为提高市场份额，增强自身市场竞争力，纷纷选择并购重组，并购规模逐渐增加的同时，商誉对企业持续和发展的影响也与日俱增，但是随着社会的不断发展，产业结构不断调整，商誉的形成越来越现代化，抽象化，商誉的计量也越来越困难。[15[15]雷玉.

我国上市公司并购动机与并购溢价之间关系的理论与实证分析[D].厦门大学,2006.基于以上理论背景和发展现状，本文立足于近年来蓬勃发展的酒店行业，选择并购重组的典型案例，分析该企业对并购过程中产生的商誉的初始和后续计量，并分析其存在的问题，针对问题提出建议和措施，希望能为商誉的后续会计研究做出贡献。（三）研究方法和内容=1\*Arabic1．研究方法（1）文献研究法本文通过搜集和研究已有的与商誉相关文献以及企业会计准则等信息，归纳总结学术界已有的对商誉的研究结论，梳理掌握后以此为理论基础，同时结合自己所掌握的知识对商誉进行深入研究。（2）案例分析法本文通过分析首旅酒店并购如家酒店集团的案例，查找相关的资料和数据，结合该案例的具体实际情况，对与本文研究方向相关的内容进行研究，分析总结我国企业在并购时如何对商誉进行初始确认和后续计量，并针对商誉确认和计量存在的问题提出对应的解决方案和建议。=2\*Arabic2．研究内容本文选取首旅酒店并购如家酒店的经典并购案例进行分析，结合商誉的已有理论基础，对商誉的初始确认与后续计量问题进行研究，针对商誉会计计量过程中出现的问题并提出解决措施。文章内容共分为四个部分，具体如下：第一部分主要介绍了本文的研究背景和研究意义。基于国家政策的相关支持以及经济的迅速发展，企业并购重组的规模逐渐扩大，但针对并购中产生的商誉的理论研究仍存在一些不足，导致在实务过程中出现争议，例如在初始确认方面容易出现巨额商誉，以及在后续计量上商誉的大额减值容易引发企业的发展危机等问题，使国内学者们展开了对商誉确认与计量问题的探讨，希望可以找到合理恰当的方式来确认与计量商誉，由此引入文章的理论研究方向。第二部分通过对新会计准则中针对商誉问题的理论进行研究，通过了解新会计准则内关于商誉的初始确认与后续计量问题的相关理论和规定，为后续具体案例分析和改进措施提供理论基础。第三部分通过引用经典案例进行分析，研究该案例的并购商誉的初始确认，后续计量会计业务的处理情况，为后续针对并购商誉的会计处理问题提供建议提供数据依据。第四部分通过针对案例中体现的商誉初始计量和后续计量的问题进行分析，结合现状对商誉的会计处理问题提出相关的建议，为商誉会计计量的发展提供理论基础。=2\*CHINESENUM3二、理论基础与概念界定（一）商誉的概念及特点商誉属于企业的一项无形资产，是企业资产的重要组成部分，其具体是指企业凭借先进生产技术、地理位置、组织管理水平、品牌知名度等一系列无实体形态的优势，并且在未来的一段时间内能够为企业经营带来超额利润的潜在经济价值，或者是一家企业预期的获利能力超过可辨认资产正常获利的资本化价值。[[1]郭雨鑫,李玉菊,马明丽.商誉本质及财税处理探析[J].税务研究,2018(03):118-122.商誉作为一种无法辨认的无形资产，其特点主要体现以下几个方面：第一，商誉是没有实体形态的资产，无法单独地存在，也无法与企业的其他可辨认的资产分离后单独出售，它只有当整个企业被出售或转让时才会产生，并且在新企业成立之初是无法产生商誉的。第二，商誉自身存在价值。虽然商誉不存在实体形态，但商誉也是作为企业的一项资产，能够为企业带来经济利益以及较强的市场竞争力。企业凭借自身的品牌知名度和社会认可度等无形优势，可以为自身吸引大量的消费者，提高产品在市场的竞争力，取得大量的价格优势，为企业带来超出平均利润的超额利润。第三，商誉的价值是不确定的。由于商誉的产生主要取决于社会公众对企业产品和服务的主观评价，而社会公众的这种评价又是瞬息万变的，因此导致商誉也具有不确定性，无法进行准确确认的。但同时商誉也可以根据现实进行评估，进而近似确认商誉的价值，帮助商誉的核算，因此商誉的不确定性也是相对而言的。[2]The

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(3)[2]The

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(3)（二）商誉的分类按照来源不同，商誉通常可以划分为自创商誉和外购商誉两种类型，不同类型的商誉具有不同的特点。自创商誉是企业在长期经营过程中逐步形成的先进的生产技术，科学的管理制度，优秀的管理人才，良好的企业形象，强大的企业品牌效应以及能够在未来的一段时间内为企业带来超额经济利益的资源。而对于自创商誉如何进行计量，现在国家还没有明确的规定，通常情况下，我们认为企业的自创商誉因为没有发生合并或收购行为，无法进行确认与计量，也无法在企业的财务报表中体现出来。并购商誉[11[11]张际萍.企业商誉会计处理的中美比较[J].财会通讯,2017(34):115-118.（三）商誉的确认目前我国的商誉相关准则要求在财务报表中只能对并购商誉进行会计计量，根据我国会计准则的相关规定，只有在非同一控制下的企业合并才能够形成商誉，而商誉也只有在企业合并时才能够进行确认，因为企业的自创商誉都是由企业自身进行发明创造的，而创造过程中发生的相关成本以及商誉能够带来的价值在大多数情况下都无法进行准确的计量，所以企业通常只对并购重组过程中产生的商誉进行计量。[3[3]吕一九.对企业并购中商誉会计问题的分析与研究[J].财经界,2020(29):193-194.由此可见，商誉的价值确认主要取决于两个关键因素，一个是企业实施并购重组而支付的合并成本，另一个是被并购方的可辨认净资产的公允价值。常理上讲企业所支付的合并价格应该与被并购方的可辨认净资产的公允价值相一致，但由于双方在并购过程中不断的进行谈判与沟通，以及收购方对被并购方日后经营盈利能力的判断，使收购方在并购时所支付的合并成本与被并购方可辨认净资产的公允价值之间通常存在一定的差额，这个差额就表现为商誉。同时，由于被并购方的可辨认净资产的公允价值一般是由企业以后经营的现金流量折现值或者是同类型企业的市场价值比较计算出来的，因此在数据上也是通过双方谈判和沟通的结果，并不是一个十分准确的数据。由于商誉确认时存在着一些主观判断和谈判，也为商誉的确认计量埋下了隐患，导致上市公司在企业并购商誉确认过程中容易出现问题。（四）并购商誉的会计计量1.并购商誉的初始计量国际会计准则和我国的会计准则都主张将商誉作为企业的一项资产进行确认，同时在商誉确认时受到了剩余价值理念的影响，将购买方支付的合并成本与被收购方可辨认净资产的公允价值之间的差额作为商誉的最初价值。商誉通常划分为自创商誉和并购商誉两种，由于自创商誉的较大不确定性，会计准则中通常将其形成中所发生的各类支出当作期间费用进行会计处理，而不是单独确认为商誉。因此在企业合并的会计处理时仅仅对并购商誉进行确认。通常情况下，根据企业合并方式不同，企业合并可以分为吸收合并和控股合并两种类型，不同的合并方式所产生的商誉的初始计量也有所不同。[1[17]于欣.

我国并购商誉确认与计量研究[D].中国财政科学研究院,2018.（1）吸收合并下的初始计量吸收合并是指购买方在企业合并中取得被购买方的全部净资产，并且将被购买方的资产、负债并入购买方的生产经营活动中。同时在企业合并完成之后，被购买方的法人资格应当注销，由购买方持有合并中取得的被购买方的资产、负债。因此，在吸收合并下，被收购方的全部资产将完全处于收购方的控制之下，失去自身的独立经营权利。在吸收合并中，从购买方的角度需要解决的问题是其在合并日取得的被购买方有关资产，负债入账价值该如何进行确定，以及为了进行企业合并支付的对价与所取得被购买方资产、负债的入账价值之间差额的处理。一般来说，被收购方通常希望能够出现溢价收购的现象，即公司可辨认净资产的价值要低于收购方支付的对价，但对于收购方而言，并不希望其支付的合并成本与被收购方可辨认净资产之间的差额过大，只有当企业合并后企业的权益价值与合并成本之差高于并购前的可辨认净资产价值，收购方才愿意进行并购重组，因此，在吸收合并时可以将商誉定义为企业合并时支付的对价与被收购方可辨认净资产之间的差额[1[13]陈捷.

长城动漫并购东方国龙商誉会计计量研究[D].长春工业大学,2020.（2）控股合并下的初始计量控股合并是指购买方通过企业合并交易或事项取得对被购买方的控制权，企业合并后能够通过所取得的股权等主导被收购方的生产经营决策，并且能够从被收购方的生产经营活动中获益，而与吸收合并不同的是，控股合并之后被收购方仍然维持其独立法人资格继续经营。但因为收购方通过企业合并交易或事项取得了对被收购方的控制权，被收购方成为了其子公司，在企业合并发生后，被收购方应当纳入收购方合并财务报表的编制范围，从合并财务报表角度，形成报告主体的变化。并且在收购方的财务报表中，被收购方的股权是以长期股权投资的形式计入，同时被收购方的资产与负债以及合并过程中产生的商誉也会一并记录在财务报表中。在控股合并过程中，根据收购方合并时所获得的合并股权的比例不同可以分为取得100%股权的合并以及取得少于100%股权的合并。[7[7]王宇,康进军.关于商誉初始确认和计量的一些思考[J].商业会计,2017(08):91-92.2.并购商誉的后续计量（1）减值测试法减值测试法是指企业对包含商誉的相关资产组或者资产组组合进行定期的减值测试，如果与商誉相关的资产组或者资产组组合存在减值迹象的，应当首先对不包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，估算其可收回金额，并与相关账面价值进行比较，确定相应的减值损失。然后再对包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，比较这些相关资产组或者资产组组合的账面价值和其可收回金额，若相关资产组或者资产组组合的可收回金额低于其账面价值时，应当就其差额确认价值损失。[4[4]徐华新.关于商誉后续计量问题的探讨——减值测试还是分期摊销?[J].商业会计,2017(13):19-21.（2）系统摊销法系统摊销法将商誉单独确认为一项无形资产，并且在其预计的受益期或者是法律规定的最高年限内系统的摊销并冲减各期的收入，在通常情况下会选择直线法进行摊销，主要是由于商誉本身的使用年限相对不确定，无法准确的预估，采用直线法进行摊销更加符合要求。[6[6]王芸,周钰萍.并购商誉会计计量的探讨——基于金利科技并购宇瀚光电案例分析[J].中国注册会计师,2018(03):115-118.对于商誉而言，其发挥作用的时间是相对较短暂的，同时其使用年限也是不确定的，但商誉却能够为企业带来巨额的利润，因此商誉的后续计量对企业而言十分重要，若是出于商誉使用年限的不确定性而不对商誉进行摊销，显然是对企业的存在和发展都是十分不利的，因此对商誉的后续进行摊销是十分必要的。[9[9]叶建芳,何开刚,杨庆,叶艳.不可核实的商誉减值测试估计与审计费用[J].审计研究,2016(01):76-84.三、首旅酒店并购如家酒店案例背景介绍（一）并购双方企业概况1.首旅酒店基本情况首旅酒店组建于1998年2月，2000年6月于上海证券交易所上市，由北京市国资委直接控制，是全国第一家省级国有独资综合型旅游企业。现如今首旅酒店主营业务包括酒店运营，酒店管理和景区业务三部分，但早年的首旅酒店主营业务较为复杂，重心不够明确，主营业务除酒店业务之外同时还包括展览广告业务以及旅行社业务等，但从2012年以来，首旅酒店进行了战略调整，将重心逐渐转移至酒店业务。并且成功收购了雅客怡家和南苑集团，最终掌握南苑集团高达95%的股份，在中高端酒店行业进一步扩大了影响，并在饭店集团60强中位居14位。2015年12月31日，首旅酒店资产总额达到3.96亿元。首旅酒店的酒店业务主要定位于中高端酒店，受酒店行业下行、国家出台的相关政策的影响，以及在放弃收入占集团总收入60%以上的旅行社之后，首旅酒店在2015年实现营业总收入13.33亿元，相较于2014年收入下降了近52%，首旅酒店的经营面临着巨大的挑战，因此首旅酒店再次进行战略调整，选择并购如家之后，完善了首旅酒店的经营范围，实现了高级，中级，经济型酒店全覆盖，酒店经营网络覆盖全国，均衡协调发展的态势。2.如家酒店集团基本情况如家酒店集团成立于2002年，2006年于美国纳斯达克上市，是中国酒店行业内第一家于海外上市的公司，如家主要定位于运营经济型酒店，利用高端酒店与低端酒店之间的巨大差异，迎合普通大众的住宿需求，面向广大中薪阶级人群，并在短短几年的时间里迅速占领国内经济型酒店市场。截止至2015年，如家酒店集团已经形成其全国性经营网络，在国内共拥有2787家酒店，经营范围覆盖全国三百多个城市，成为国内最大的经济连锁酒店。如家酒店集团的主营业务为经济连锁型及中档型酒店经营管理，其拥有三大经济型经济连锁酒店品牌以及两大中高端酒店品牌。如家酒店集团的精准定位以及对市场的正确分析为如家酒店的发展带来了巨大的优势，2015年，如家酒店集团成功实现总资产人民币93.82亿元，营业收入66.14亿元，净利润1.33亿元。但由于如家酒店集团对开展高端酒店相关业务的经验不足以及在发展过程中规模扩张过于急躁，导致如家酒店集团在高端品牌市场上长期处于相对落后的境地，同时由于受到酒店行业下行这个大环境以及国家相关政策的影响，如家酒店集团在2015年遭受了近五年以来营业收入的首次下滑，因此如家酒店集团也将面临着做出调整的现状。（二）并购目的1.首旅酒店的并购动因（1）扩展市场首旅酒店在其发展过程中定位于中高端酒店业务的发展，在中高端酒店的运营和管理方面具备较多的经验，而由于首旅酒店旗下品牌的普遍收费较高，其受众人群主要为偏高薪人群。但我国当时的收入结构基本呈金字塔形状，较少数的人掌握着绝大多数的财富，偏高薪人群居于少数，而占据多数的多为中低薪群众，即中低薪人群占据着较大的市场。首旅酒店在运营中高端酒店方面已经取得了很大的优势，持续发展中高端酒店对扩展市场的贡献相对有限，开发中低薪人群市场是首旅酒店扩展市场最好的方向。但首旅酒店对于运营经济型酒店和低端酒店缺乏足够的品牌和经验，自行运营经济型酒店对普通群众的吸引力较小，而如家酒店专注于运营经济型酒店，并取得了很大得优势，因此选择并购如家酒店，可以使首旅酒店快速拓宽目标客户群。同时通过并购如家可以进一步完善首旅酒店的产业结构，极大的促进了首旅酒店在“品牌+资本”的发展战略布局。（2）提高盈利能力首旅酒店在舍弃占据营业收入近60%的旅行社之后，营业收入呈现大幅度的下降趋势，仅凭借首旅集团现有的酒店业务不足以扭转这种下降的局面，在这种情况下首旅酒店需要寻找新的方向来提高自身的盈利能力。而如家酒店在2015年实现了营业收入66.14亿元，虽然相较于如家酒店前几年的营业收入而言有略微的下降，但仍高出首旅酒店收入近四倍，具有极强的盈利能力，首旅酒店若成功收购如家酒店，便可以填补舍弃旅行社带来的收入缺口，并且很大程度上提高酒店的盈利能力。同时首旅酒店的主要业务范围局限于北京及周边地区，市场空间不高，而如家酒店覆盖全国的酒店经营网络可以给首旅酒店带来规模效益，可以与首旅酒店进行优势互补，扩展首旅酒店的业务空间范围。2.如家并购的动因（1）提升品牌价值如家主打经济型酒店运营，虽然占据了广大的市场，但容易被人们认为是廉价低端的酒店品牌，并且如家酒店在中低端市场领域的扩展空间相对较小，中低端市场趋于饱和状态，如家酒店集团也急需进行转型，进入中高端酒店经营领域，但如家酒店的品牌形象对于其进入中高端领域造成了一些阻碍，如家急需摆脱廉价低端的标签，而通过与主营中高端酒店的首旅酒店结合，可以帮助如家酒店提升品牌价值，顺利发展中高端酒店业务。（2）弥补管理上的缺陷如家酒店集团近年来由于急速扩张和盲目收购，导致其在经营上存在了很多问题，同时由于如家酒店在缺乏对中高端酒店的管理能力和服务水平的情况下，对中高端酒店进行投资，使如家酒店在进入中高端领域遇到了阻碍。而在管理中高端酒店方面经验丰富的首旅酒店可以为如家酒店提供优秀的管理人才和先进的管理经验，促进如家酒店的发展，实现优势互补。四、首旅酒店并购商誉的确认与计量（一）并购商誉初始计量首旅酒店收购如家酒店的过程主要有两步，首先以现金收购如家酒店65.13%的股权，然后向主要股东跨境换股，收购如家酒店34.87%的股权，截止至2016年10月14日，首旅酒店顺利实现对如家酒店集团的100%控股。由于如家酒店集团与首旅酒店规模上的巨大差异，在收购过程中产生了巨额商誉，根据我国实行的会计准则的相关规定，我国企业并购商誉的初始确认以购买法为基准，在非同一控制下，企业并购的资产和负债按合并日的公允价值进行确认。1.如家酒店集团账面价值为完成并购行为，如家酒店集团对自身的资产和负债项目进行了全面的评估、清查和盘点，其中属于清查范围的资产总额为151,329万美元，折合成人民币为9,617,88万元；属于清查范围的负债总额为67,707万美元，折合为人民币430,320万元。如家酒店集团被并购前两年以及截至评估基准日的资产、负债以及其经营情况如下表所示：表1如家酒店集团并购前两年及基准日财务状况表（单位：万元）项目名称2015.09.302014.12.312013.12.31资产961,788.1939,469.6965,268.5负债430,319.5432,355.7520,516.2股东权益531,468.6507,113.9444,752.3营业收入499,369.2668,274.8635,297.1营业成本436,467.7564,617.8544,768.0利润总额33,087.464,064.552,455.9净利润18,498.151,936.819,605.4由上图的各项数据可知，虽然如家酒店集团的可辨认净资产公允价值相较于账面价值有略微的下降，但是如家酒店集团的规模依旧十分庞大并且经营状况较为良好。如家酒店集团采取轻资产商业模式，侧重中端酒店方向发展，并取得了相当理想的成绩，至2016年开业酒店加上已签约或待签约店已经达到200多家，中端酒店优势显著。如家酒店集团秉承以市场为导向，从核心业务重组、后台管理效率提升、会员体系建设，资源共享上引入更多的市场化运行机制，成功地在酒店行业中处于领先地位，极具品牌价值和知名度，同时整体资产规模在首旅酒店的几倍以上，基于以上如家酒店集团的良好发展趋势，首旅酒店选择如家酒店集团进行收购。2.首旅酒店合并成本在并购重组过程中，为了确定收购方所需支付的合并成本，需要对被收购方进行价值评估，而对企业进行价值评估的方法主要有收益法、市场法和资产基础法三种类型。对于如家酒店集团来说，一方面作为美国纳斯达克上市公司，在并购交易完成之前受上市监管及商业保密限制，不能提供更为详细的财务资料及盈利预测，并且公布盈利预测可能会引起其股价异动，会增加并购交易的不确定性，因此首旅酒店并购如家酒店集团时无法使用收益法进行估值。而另一方面，作为品牌化的酒店服务及旅游业集团，如家酒店集团推行轻资产运作模式，也不适宜采用资产基础法进行评估。同时，如家酒店集团在资本市场上已经有了较为成熟的价值评估体系，并且如家本次进行的并购交易在市场上也存在可比案例，因此可以采用市场法估值来分析此次并购作价的合理性。通过选取华住酒店集团、精选国际、等五家酒店行业同类上市公司作为可比公司进行估值，最终得出本次并购交易针对如家酒店集团的作价为35.80美元/ADS，其中重大现金购买交易总对价为11.24亿美元，约合71.78亿元人民币。同时，本次发行股份购买资产总对价为6.07亿美元，约合38.73亿元人民币。如家酒店集团选择市场法进行价值评估确定合并成本，一方面确实十分贴合如家酒店集团的现状，是相比较之下较为合适的评估方式，但是另一方面，在运用市场法进行确定评估时，所选取的可比公司具有较大的主观性，以及在比较过程中也比较主观，不同公司相比较可能会产生不同的评估结果，采用这种方式得出的结果也具有一定的主观性，无法作为企业并购评估的最佳选择，评估过程中出现的偏差也可能会对企业的发展造成影响。3.并购商誉的初始计量首旅酒店此次并购如家酒店集团所耗费的合并成本约为75亿元，购买日被收购方的可辨认净资产的公允价值约为30亿元，如家酒店集团于购买日的可辨认资产、负债的公允价值情况如下表所示：表2如家酒店集团购买日可辨认资产、负债状况表项目购买日公允价值购买日账面价值资产：9,266,407,488.659,139,075,510.24货币资金1,078,731,140.411,078,731,140.41应收款项83,506,929.2483,506,929.24存货29,311,068.8629,311,068.86固定资产667,122,304.43601,977,523.33无形资产3,411,815,659.161,030,402,672.59其他3,995,920,386.556,315,146,175.81负债：4,622,584,315.923,975,800,771.22借款575,505,000.00575,505,000.00应付款项48,236,901.5948,236,901.59递延所得税负债908,015,133.68264,022,058.35其他3,090,827,280.653,088,036,811.28净资产4,643,823,172.735,163,274,739.02减：少数股东权益1,618,783,196.331,795,312,723.51取得的净资产3,025,039,976.403,367,962,015.51由上表可以看出，虽然相较于如家酒店集团购买日的账面价值相比，其可辨认净资产的公允价值有所下降，但在大体上相差不大且主要是由于企业递延所得税负债的增加，如家酒店集团的发展相对稳定，并购后会使首旅酒店规模实现大幅度增长。由商誉的相关定义可知，首旅酒店所支付的并购对价与被购买方如家酒店集团可辨认净资产的公允价值相减所得的差额就被称为此次并购交易中所取得的商誉，根据商誉的计算公式可以得出：商誉=购买方的合并成本-被购买方可辨认净资产的公允价值=7,542,549,755.52-3,025,039,976.40=4,517,509,779.12元，具体汇总情况如下表所示：表3合并成本及商誉汇总情况（单位：元）合并成本如家酒店集团合并成本合计7,542,549,755.52减：取得的可辨认净资产公允价值份额3,025,039,976.40商誉/合并成本小于取得的可辨认净资产公允价值份额的金额4,517,509,779.12由上表所列举的合并情况汇总可以清晰地看出，首旅酒店选择合并对价高于可辨认净资产公允价值一倍之多的价格进行收购，首旅酒店之所以选择如此高额的溢价方式进行收购如家酒店集团，主要是因为如家酒店集团强大的品牌优势以及在酒店行业的市场占有率和竞争力，通过并购如家酒店集团，首旅酒店可以进一步整合业内资源，同时有利于实施“品牌+资本”的发展战略，提高自身的市场竞争力和影响力，进一步完善产业布局，发挥交易协同效应。通过此次对如家酒店集团进行并购，首旅酒店在2016年实现了各个方面的飞跃增长，其营业收入同比增长389.40%，净利润同比增长110.66%，但在如此繁荣发展的背后也隐藏着一些危机，首旅酒店通过收购规模比自身要庞大很多倍的如家酒店集团实现了收入的大幅增长，但通过后续几年的财务报表显示其收购后的续航能力较弱，收购的第二年营业收入同比增长下降至29.03%，收购完成的第三年营业收入同比增长下降至1.45%；同时由于高溢价收购所产生的巨额商誉也为企业的发展埋下了隐患。（二）并购商誉后续计量并购商誉的后续计量方式主要分为系统摊销法和减值测试法两种，就目前而言，国际上主要采取的后续计量方式为减值测试法，只有日本选择采用系统摊销法对并购商誉进行后续计量。与此同时，我国在新会计准则规定，商誉不再采用系统摊销法进行后续计量，而应当采用减值测试法，并于每年年度终了时对商誉进行减值测试，计提商誉减值准备。[1[19]张钰惠.

创业板公司高溢价并购背景下的商誉会计及经济后果研究[D].北京交通大学,2016.首旅酒店自并购如家酒店集团后，也遵循企业会计准则的要求采取减值测试法对商誉进行后续计量。自2016年底对如家酒店集团完成收购行为后，首旅酒店在财务报表中确认了约45亿的巨额商誉，但在2017年首旅酒店并购所确认的商誉发生了减值迹象，以及在2019年商誉也同样发生了减值迹象，首旅酒店商誉采取减值测试法进行后续计量对企业的经营造成影响的具体报表数据如下表所示：表5首旅酒店资产负债表简表项目2016.12.312017.12.312018.12.312019.12.31流动资产合计186,953196,681233,057254,217商誉476,773436,600633,800542,100非流动资产合计1,542,3741,488,0381,449,3591,456,781资产合计1,729,3281,684,7191,682,4171,710,999流动负债合计783,460381,761353,106386,881非流动负债合计245,532540,241484,024394,435负债合计1,028,992922,002837,131781,316所有者权益合计700,335762,717845,286929,682负债和所有者权益合计1,729,3281,684,7191,682,4171,710,999表6首旅酒店利润表简表项目2016.12.312017.12.312018.12.312019.12.31营业总收入652,277841,665853,881831,110营业总成本622,652745,957737,057713,992营业成本35,92145,12147,18352,490销售费用379,267571,918560,975540,167管理费用149,78694,802102,793100,939财务费用40,49622,25117,19412,181资产减值损失6,5446,026-11,669-2,429营业利润46,726103,593128,080127,434利润总额52,825100,137128,561127,693净利润33,33165,92189,23391,932首旅酒店在收购如家酒店集团之后资产规模大幅度上涨，同时也伴随着利润的巨额上涨，这主要是由于首旅酒店产生的巨额商誉带来的结果，首旅酒店并购商誉在2016年至2018年金额相对稳定，除2017年发生小规模的商誉减值外，商誉评估金额较高，而与此同时企业的利润也实现了成倍的增长趋势，而首旅酒店在2019年发生了商誉的减值现象，首旅酒店的利润增长率也随之下降了很多，因此可以清晰地看出，首旅酒店利用减值测试法对商誉进行后续计量，对企业的利润影响巨大，会容易产生企业利润虚高的现象，对企业的发展产生不利影响。五、总结及建议（一）案例分析总结本文通过对首旅酒店并购如家酒店的案例进行分析研究，发现首旅酒店并购如家酒店集团过程中对商誉的初始计量仍然存在着一些不足之处，并购过程中产生的巨额商誉使首旅酒店资产规模剧增的同时也为企业的资产减值埋下了隐患，同时由于并购商誉引起的利润巨额增长，在后续商誉发生减值时也为企业的经营造成了威胁。1.并购商誉初始金额虚高首旅酒店在并购如家酒店集团时，由于如家酒店集团作为美国纳斯达克上市公司，在并购交易完成之前受上市监管及商业保密限制，不能提供更为详细的财务资料及盈利预测，并且公布盈利预测可能会引起其股价异动，从而增加并购交易的不确定性，因此无法使用收益法进行估值。[14]程玉玲.

并购交易中的商誉估值问题和高溢价收购的潜在风险[D].对外经济贸易大学,2017.[14]程玉玲.

并购交易中的商誉估值问题和高溢价收购的潜在风险[D].对外经济贸易大学,2017.[8]闫乃壮.巨额并购商誉成因及后续计量问题探究——以银禧科技并购兴科电子为例[J].山西农经,2019(20):148-149.2.商誉后续计量不足首旅酒店针对并购如家酒店集团所产生的商誉采取减值测试法进行后续计量，这虽然在一方面能够及时的反映商誉的价值变化情况，但是巨额的商誉计量对首旅酒店的利润增长造成了很大的影响，使企业无法正常反映利润的增长状况，这对于分析企业的后续发展存在很大的不利。同时首旅酒店针对并购商誉信息的披露不足，在企业的财务报告中并未附有专业评估机构出具的评估报告，并且未能公布商誉减值测试的具体实施过程以及资产组可收回金额的测算细节等，不利于报表的使用者，企业的管理层以及企业的投资者更好地了解企业的经营情况。（二）并购商誉会计计量的改进建议本文通过对首旅酒店并购如家酒店集团的案例研究得知，在企业的并购过程中应当对商誉的初始金额确认以及商誉的后续计量两部分进行优化完善，其中在商誉的初始确认阶段商誉确认价值的虚高以及在后续计量阶段商誉信息披露的不完善和计量不足问题都不利于商誉的确认，因此本文将针对以上问题提出改进建议，为商誉的后续研究提供理论依据。1.商誉初始确认遵循谨慎性原则首先在商誉的初始确认时，应当遵循谨慎性原则，对被收购方的资产进行合理准确的评估，使商誉的确认真实可靠。在目前市场上，企业并购时大多采用收益法进行会计核算，也有少数企业由于自身和市场的原因而采用市场法进行核算，商誉初始计量时使用的各种方法都有其存在的合理性，在实际操作过程中应当视企业并购情况而定，但是任何初始计量方式也都存在其局限性，例如企业并购时使用市场法进行会计核算，会增大资产评估的随机性，容易造成商誉初始计量的失真。因此在企业并购中进行初始计量时，可以选择运用多种评估方法进行核算，并且比较其不同核算方式产生的差异，研究差异产生的原因并在评估报告中进行解释。同时行业应当进一步完善会计准则中关于商誉初始计量的相关规定和标准，方便会计计量，减少商誉确认价值过高的风险以及对企业后续发展的影响。[1[18]张倩.

准则弹性、盈余管理与公司绩效[D].重庆大学,2017.2.确保后续计量的准确目前国际上通用的商誉后续计量方式是减值测试法，观察首旅酒店并购如家酒店集团的案例中可以发现，首旅酒店针对商誉进行减