贸易有限公司章程及贸易公司规章制度

PAGEPAGE1有限公司章程依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》及有关法律、法规的规定，由

方（人）共同出资，设立**贸易（**）有限公司，并制定本章程。第一章

公司名称和住所第一条

公司名称：**贸易（**）有限公司（以下简称公司）第二条

公司的注册地址：第二章

公司经营范围第三条

经公司登记机关核准，公司经营范围：第三章

公司注册资本第四条

公司注册资本：人民币

万元整。公司增加或减少注册资本，必须召开股东会并由持有2/3以上表决权的股东通过并作出决议。公司减少注册资本，还应当自作出决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上至少公告3次。公司变更注册资本应依法向登记机关办理变更登记手续。

第四章

股东的姓名、出资方式、出资额第五条

股东的姓名、出资方式及出资额如下：股东一：姓名：

出资方式出资金额（元）：出资比例：签章：股东二：姓名：

出资方式出资金额（元）：出资比例：签章：第六条

公司成立后，应向股东签发出资证明书。第五章

股东的权利和义务第七条

股东享有如下权利：（一）参加或推选代表参加股东会并根据其出资份额享有表决权；（二）了解公司经营状况和财务状况；（三）选举和被选举为董事会或监事会成员；（四）依照法律、法规和公司章程的规定获取股利并转让；（五）优先购买其他股东转让的出资；（六）优先购买公司新增的注册资本；（七）公司终止后，依法分得公司的剩余财产；（八）提案权；（九）其他权利。第八条

股东承担以下义务：（一）遵守公司章程；（二）按期缴纳所认缴的出资；（三）依其所认缴的出资额承担公司的债务；（四）在公司办理登记注册手续后，股东不得抽回投资；（五）法律、行政法规规定的其他义务。第六章

股东转让出资的条件第九条

股东之间可以相互转让其全部或者部分出资。第十条

股东转让出资由股东讨论通过。股东向股东以外的人转让其出资时，必须经全体股东过半数同意；不同意转让的股东应当购买该转让的出资，如果不购买该转让的出资，视为同意转让。第十一条

股东依法转让其出资后，由公司将受让人的姓名、住所以及受让的出资额记载于股东名册。第七章

公司的机构及其产生办法、职权、议事规则第十二条

股东会由全体股东组成，是公司的最高权力机构，行使下列职权：（一）决定公司的经营方针和投资计划；（二）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；（三）选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；（四）审议批准董事会、（或执行董事）的报告；（五）审议批准监事会或者监事的报告；（六）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损的方秉；（八）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（九）对发行公司债券作出决议；（十）对股东向股东以外的人转让出资作出决议；（十一）对公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项作出决议；（十二）修改公司章程。第十三条

股东会的首次会议由出资最多的股东召集和主持。第十四条

股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。第十五条

股东会会议分为定期会议和临时会议，并应当于会议召开15日以前通知全体股东。定期会议应每年召开2次，临时会议由代表1／4以上表决权的股东，1/3的董事，或者1／3以上的监事提议方可召开。股东出席股东会议也可书面委托他人参加股东会议，但委托书中应载明被委托人的权限。第十六条

股东会会议由董事会召集，董事长主持。董事长因特殊原因不能履行职务时，由董事长指定的副董事长或者其他董事主持。若公司不设立董事会的，股东会会议由执行董事召集并主持。

风险提示：

公司法规定股东会的召集权在董事会，当董事会或董事长不履行法定职责时，为了避免公司运营遭受影响，损害股东权益，应当在章程中赋予符合一定条件的股东，在特殊情况下有直接召集股东会的权利。可做如下规定：

“如果董事会违反本法规定，拒绝召集股东会，或不履行职责时，持有公司10%（比例可根据公司具体情况酌定）以上的股东，享有不通过董事会自行召集股东会的权利。”

“股东自行召集的股东会由参加会议的、出资最多的股东主持。”

第十七条

股东全会议应对所议事项作出决议，决议应当代表1/2以上表决权的股东表决通过，但股东会对公司增加或者减少注册资本、分立、合并、解散或者变更公司形式、修改公司章程所作出的决议，应当代表2/3以上表决权的股东表决通过。股东会应当对所议事项的决定作出会议纪录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。第十八条

公司

（设/不设立）董事会，成员为

人，由股东会选举（委派）。董事任期

年，任期后满，可连选连任，董事在任期届满前，股东会不得无故解除其职务。董事会设董事长1人，副董事长

人。董事长、副董事长由董事会选举和罢免。第十九条

董事会行使下列职权：（一）负责召集股东会，并向股东会报告工作；（二）执行股东会决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）制订公司增加或者减少注册资本方案；（七）拟订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案；（八）决定公司内部管理机构的设置；（九）聘任或者解聘公司经理（总经理）（以下简称为经理），根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理，财务负责人，决定其报酬事项；（十）制定公司的基本管理制度。（若公司不设董事会的，董事会有关条款可不要。）第二十条

董事会由董事长召集并主持。董事长因特殊原因不能履行职务时，由董事长指定副董事长或者其他董事召集和主持，1／3以上董事可以提议召开临时董事会会议，并应于会议召开10日前通知全体董事。第二十一条

董事会对所议事项作出的决定应由1／2以上的董事表决通过方为有效，并应作成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。第二十二条

公司设经理1名，由董事会聘任或者解聘，经理对董事会负责，行使下列职权：（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；（三）拟订公司内部管理机构设置方案；（四）拟订公司的基本管理制度；（五）制定公司的具体规章；（六）提请聘任或者解聘公司副经理，财务负责人；（七）聘任或者解除应当由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员；（八）公司章程和董事会授予的其他职权。经理列席董事会会议。第二十三条

公司监事会，成员3人，并在其组成人员中推选1名召集人，监事会中股东代表监事与职工代表监事的比例为2：1。监事会中职工代表由公司职工民主选举产生。监事任期每届3年，任期届满，可连选连任。（注：股东人数较少，规模较小的公司可设1～2名监事。）第二十四条

监事会（或监事）行使下列职权：（一）检查公司财务；（二）对董事、经理执行公司职务时违反法律、法规或者公司章程的行为进行监督；风险提示：

公司法只规定了有限公司的董事执行职务违法、侵犯公司与股东权益，造成损失时，承担赔偿责任，但具体救济途径没有规定。为了完善救济途径，可在章程中做如下规定：

“董事、监事、经理在执行公司职务时，违反法律、行政法规、公司章程规定，以及因无故不履行职务、擅自离职，侵犯公司与股东合法权益，应当承担赔偿责任;发生上述情形且公司怠于起诉时，任何股东有权代表公司提起诉讼。因诉讼而发生的实际支出，由公司承担。”

（三）当董事和经理的行为损害公司利益时，要求董事和经理予以纠正；（四）提议召开临时股东会；（五）公司章程及有关法律、行政法规规定的其他职权。第八章

公司的法定代表人第二十五条

董事长为公司的法定代表人，任期为

年，由董事会选举和罢免，任期后

满

年，可连选连任。第二十六条

董事长行使下列职权：（一）召集和主持股东会议和董事会议；（二）检查股东会议和董事会议的落实情况，并向董事会报告；（三）代表公司签署有关条约；（四）在发生战争、特大自然灾害等紧急情况下，对公司事务行使特别裁决权和处置权，但这类裁决权和处置权须符合公司利益，并在事后向董事会和股东会报告；（五）提名公司经理人选，由董事会任免；（六）其他职权。（注：公司设立执行董事而不设董事会的，执行董事为公司法定代表人，执行董事职权参照本条款及董事会职权。）第九章

财务、会计、利润分配及劳动用工制度第二十七条

公司应当依照法律、行政法规和国务院财政主管部门的规定建立本公司的财务、会计制度，并应在第一会计年度终了时制作财务会计报告，并应于该会计年度终了后60日内送交各股东。第二十八条

公司利润分配按照下列顺序执行：提取法定盈余公积；提取任意盈余公积；向投资者分配利润。第二十九条

劳动用工制度按国家法律、法规及国务院劳动部门的有关规定执行。第十章

工会第三十条

公司职工有权按照《中华人民共和国工会法》的规定，建立工会组织，并开展工会活动。第三十一条

公司工会负责人有权列席有关讨论公司的发展规划、生产经营活动等问题的董事会会议，反映职工的意见和要求。第十一章

公司的解散事由与清算办法第三十二条

公司经营期限为

年，自营业执照签发之日起计算。第三十三条

公司有下列情形之一的，可以解散：（一）公司章程规定的解散事由出现时；（二）股东会决议解散；（三）因公司合并或者分立需要解散的；（四）公司违反法律、行政法规被依法责令关闭的。第三十四条

公司解散时，应依据《公司法》的规定成立清算组对公司进行清算。清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或者有关主管部门确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，并公告公司终止。第十二章股东认为需要规定的其他事项第三十五条

公司根据需要或涉及公司登记事项变更的，可修改公司章程，修改后的公司章程不得与法律、法规相抵触。修改公司章程由股东会代表2／3以上表决权的股东表决通过。修改后的公司章程应送原公司登记机关备案，涉及变更登记事项的，同时应向公司登记机关做变更登记。第三十六条

公司章程的解释权属于董事会。第三十七条

公司登记事项以公司登记机关核定为准。第三十八条

本章程经各方出资人共同订立；自公司设立之日起生效。第三十九条

本章程应报公司登记机关备案1份。

（以下无正文）

全体股东亲笔签字：

年

月

日办公室规章制度办公行为规范第一章总则第一条为加强公司管理，维护公司良好形象，特制定本规范，明确要求，规范行为，创造良好的企业文化氛围。第二章细则第二条服务规范：1.仪表：公司职员工应仪表整洁、大方。2.微笑服务：在接待公司内外人员的垂询、要求等任何场合，应注释对方，微笑应答，切不可冒犯对方。3.用语：在任何场合应用语规范，语气温和，音量适中，严禁大声喧哗。4.现场接待：遇有客人进入工作场地应礼貌劝阻，上班时间（包括午餐时间）办公室内应保证有人接待。5.电话接听：接听电话应及时，一般铃响不应超过三声，如受话人不能接听，离之最近的职员应主动接听，重要电话作好接听记录，严禁占用公司电话时间太长。第三条办公秩序1.工作时间内不应无故离岗、串岗，不得闲聊、吃零食、大声喧哗，确保办公环境的安静有序。2.职员间的工作交流应在规定的区域内进行（大厅、会议室、接待室、总经理室）或通过公司内线电话联系，如需在个人工作区域内进行谈话的，时间一般不应超过三分钟（特殊情况除外）。3.职员应在每天的工作时间开始前和工作时间结束后做好个人工作区内的卫生保洁工作，保持物品整齐，桌面清洁。4.部、室专用的设备由部、室指定专人定期清洁，公司公共设施则由办公室负责定期的清洁保养工作。5.发现办公设备（包括通讯、照明、影音、电脑、建筑等）损坏或发生故障时，员工应立即向办公室报修，以便及时解决问题。第三章责任本制度的检查、监督部门为公司办公室、总经理共同执行，违反此规定的人员，将给予50-100元的扣薪处理。本制度的最终解释权在公司。人事管理制度第一章人事制度第一节招聘制度一、用人原则：重选拔、重潜质、重品德。二、招聘条件：合格的应聘者应具备应聘岗位所要求的年龄、学历、专业、执业资格等条件，同时具备敬业精神、协作精神、学习精神和创新精神。第二节考勤管理制度一、工作时间公司每周工作六天，员工每日正常工作时间为9小时。其中，周一至周五：上午8：30－12：00，下午12：30－17：30为工作时间，12：00－12：30为午餐休息。周六，周日实行单双休制度。二、考勤1.所有专职员工必须严格遵守公司考勤制度，上下班实行报道。2.迟到、早退、旷工（1）迟到或早退30分钟以内者，每次扣发薪金5元；30分钟以上1小时以内者，每次扣发薪金10元；超过1小时以上者必须提前办理请假手续，否则按旷工处理。（2）月迟到、早退累计达五次者，扣除相应薪金后，计旷工一次。旷工一次扣发一天双倍薪金。年度内旷工三天及以上者予以辞退。3.请假.（1）病假a.员工病假须于前一天致电部门负责人，请假一天以上的，病愈上班后须补医院就诊证明。b.员工因患传染病或其他重大疾病请假，病愈返工时需持区、县级以上医院出具的康复证明，经人事部门核定后，由公司给予工作安排。（2）事假：紧急突发事故可由自己或委托他人告知部门负责人批准，其余请假均应填写《请假单》，经权责领导核准，报人事部门备案，方可离开工作岗位，否则按旷工论处。事假期间不计发工资。4.出差（1）员工出差前填好《出差申请单》呈权责领导批准后，报人事部门备案，否则按事假进行考勤。（2）出差人员原则上须在规定时间内返回，如需延期应告知部门负责人，返回后在《出差申请单》上注明事由，经权责领导签字按出差考勤。5.加班（1）加班应填写《加班单》，经部门负责人批准后报人事部门备案，否则不计加班费。加班工时以考勤打卡时间为准，统一以《劳动合同》约定标准为基数，以天为单位计算。（2）加班工资按以下标准计算：工作日加班费＝加班天数×基数×150％休息日加班费＝加班天数×基数×200％法定节日加班费＝加班天数×基数×300％（3）人事部门负责审查加班的合理性及效率。（4）公司内临时工、兼职人员、部门主管（含）以上管理人员不计算加班费。6.考勤记录及检查（1）考勤负责人需对公司员工出勤情况于每月五日前（遇节假日顺延）将上月考勤予以上报，经部门领导审核后，报人事部门汇总，并对考勤准确性负责。（2）人事部门对公司考勤行使检查权，各部门领导对本部门行使检查权。检查分例行检查（每月至少两次）和随机检查。（3）对于在考勤中弄虚作假者一经发现，给予100元以上罚款，情节严重者作辞退处理。第三节人事异动一、调动管理1.由调入部门填写《员工内部调动通知单》，由调出及调入部门负责人双方同意并报人事部门经理批准，部门经理以上人员调动由总经理批准。2.批准后，人事部门应提前以书面形式通知本人，并以人事变动发文通报。3.普通员工须在三天之内，部门负责人在七天之内办理好工作交接手续。4.员工本人应于指定日期履任新职，人事部门将相关文件存档备查，并于信息管理系统中进行信息置换。5.人事部门将根据该员工于新工作岗位上的工作职责，对其进行人事考核，评价员工的异动结果。第四节薪酬管理一、薪酬1.原则:以贡献、能力、态度和责任为分配依据,遵循按劳分配、效率优先、兼顾公平及可持续发展的原则。2.适用对象：本公司所有正式员工。3.薪酬组成：基本工资（含工龄工资、学历工资）、岗位工资、绩效工资、提成工资、奖金。（1）岗位工资根据工作岗位和岗位所需要的技能确定，不同岗位对应不同的岗位工资级别。（2）工龄工资根据员工实际参加工作时间和员工在本公司工作的时间来确定。（3）学历工资根据员工所具有的学历水平来确定。（4）绩效工资根据公司对员工考评结果确定。4.工资制度（1）年薪制。适用于公司高层。工资总额＝基本工资＋年终奖金。（2）提成工资制。适用于从事营销的工作人员。工资总额=岗位固定工资+绩效工资+提成工资+年终奖金。（3）结构工资制。适用于中基层管理人员、生产技术人员、职能人员、后勤管理人员。工资总额＝基本工资＋绩效工资。（4）固定工资制。工作量容易衡量的后勤服务人员。（5）新进人员工资：试用期内一般定为招聘岗位工资等级内第一档工资的70%发放，试用期内无浮动工资。5.公司按实际工作天数支付薪酬，付薪日期为每月15日,支付上月薪酬。若遇节假日，顺延至最近工作日发放。试用期员工以现金形式领取，正式员工以个人银行帐户形式领取。6.薪酬调整根据公司实际发展情况，联系市场薪资水平与人力资源供求情况实行“市场化动态薪酬管理”。由人事部门根据公司效益及社会同行业工资变化情况，提出薪资水平合理化调整建议后报总经理批准。7.员工工资级别调整的依据：（1）公司范围的工资调整。根据经营业绩情况、社会综合物价水平的较大幅度变动相应调整全公司范围的员工工资水平。（2）奖励性薪金晋级。其对象为在本职岗位工作中表现突出，在促进企业经营管理，提高经济效益方面成绩突出者。（3）职级变更。员工职级发生变动，相应调整其在该职级内的基本工资。（4）员工在年终考核中，工作绩效低下者，将被下调岗位薪金。（5）根据员工即期表现上浮或下调其岗位薪金，以及时激励优秀、督促后进。8.岗位薪金晋级，新岗位薪金从公司下发有关通知的下月一日起执行；岗位薪金降级从公司下发有关通知的当月起执行。第五节福利1.假期（1）休息日：公司全体员工在法定工时以外，享有休息日。（2）法定假日：全体员工每年均享有国家规定法定节假日（妇女节3月8日，女员工放假半天）。（3）婚假凡在公司连续工作满12个月（自转正之日起）的正式员工结婚时，可凭结婚证书申请14天（含休息日）的有薪假期。（4）产假凡在公司连续工作满12个月（自转正之日起）的正式女员工，持医院证明书可申请有薪产假90天（含休息日和法定节假日），晚育的顺产120天，难产135天。男26周岁、女24周岁以上初育为晚育。（5）男员工护理假7天，晚育者为15天（限在女方产假期间，含休息日和法定节假日）。（6）慰唁假公司员工直系亲属（指配偶、子女、父母及配偶的父母）不幸去世的，可申请5天有薪慰唁假。直系亲属在外地的，带薪路途假另计，路费自理。（7）工伤假因工受伤休假视为上班，具体情况按国家社会保险法规办理。（8）公假员工参加国家法律规定的义务或公益活动、参加与本职工作有关的入学或资格考试经所在部门及人事部门批准的，可按上班时间计发薪资。（9）有薪病假病假三天以上需凭县、区级以上医院出具的病情证明请假。其中十天以内病假按基本工资80％计发病假工资，累计十天以上者按基本工资50％计发病假工资。（10）休假规定员工提前15日向直接主管及人事部门申报拟休假的种类和时间，协商安排休假具体事宜。因工作原因，未能休以上（3）－（7）项假期的，按休息日加班标准给予工资补贴。2.保险：公司为正式员工办理（安国家规定办理）3.贺仪与奠仪（1）正式员工结婚，公司将致新婚贺仪人民币300元。（2）正式员工直系亲属去世，公司将致奠仪人民币300元。4.过节费公司视经营情况在法定节日或公司纪念日发放贺金或贺礼。5.健康检查：公司每两年出资为工作满一年的员工进行身体健康检查。6.员工活动：公司不定期举行各种员工活动。办公室第一章劳动管理第一节员工考勤管理制度第一条为加强公司员工考勤管理，特制定本规定。第二条本规定试用于公司办公室。第三条员工工作时间为早上9：00至下午5：00，因季节变化需调整工作时间时由总经理办公室另行通知。午餐时间为中午至。第四条公司办公室员工一律实行上、下班打卡签到制度并附有考勤薄监督。第五条所有员工上、下班均须亲自打卡，任何人不得代理他人或由他人代理打卡；违反此条规定者，代理人和被代理人均给予处罚。（20元/次）第六条公司设有监督员工上、下班打卡，并负责将员工出勤情况上报总经理办公室，并报至人事部，人事部根据此核发员工工资