第08章企业扩张、并购与重组

第八章企业扩张、并购与重组吉林大学管理学院李北伟themegalleryCompanyLogo主要内容第一节企业扩张1第二节企业并购的根本实际2第三节企业并购的程序3第四节企业重组4themegalleryCompanyLogo第一节企业扩张一、企业扩张及内涵〔一〕企业扩张的概念企业演进史阐明，企业规模的扩展是企业开展的内在要求。从企业开展的史高层次上看，企业开展是量与质的一致，企业在不断扩展规模的同时，更要关注竞争才干的加强以及巾场占有率的扩展等，即企业扩张。企业扩张是企业运动的一种详细方式，是企业的开展壮大。企业扩张是在企业规模扩展和企业素质提高的相互依赖、相互作用并互为条件中实现的，是企业开展的普遍追求。themegalleryCompanyLogo〔二〕企业扩张的内涵第一，企业扩张包含了企业开展变化的不同层面：一是企业群体的扩张；二是单个企业的扩张；三是企业内部要素资源构造的开展变化第二，企业扩张是一个过程第三，企业扩张本身表现为不同的扩张方式，即表征企业扩张的参数是多个而不是单个第四，企业扩张是企业开展的量与质的一致themegalleryCompanyLogo二、企业扩张的本质企业扩张是在企业运动中实现的，资本扩张同样是在资本运动中实现的，企业和资本密不可分的联络使得企业的运动过程相互交融在一同。企业扩张最直接的表现是企业规模的扩展，资本扩张最直接的表现是资本规模的扩展即资本增值。themegalleryCompanyLogo〔一〕企业扩张的普通论述资本是企业存在的前提和根底，没有资本，便没有企业；没有资本，企业便失去了存在的意义和真实的内容。企业是资本的存在方式和载体、没有企业便没有了资本赖以存在、运动和增值的依托；没有企业，资本也就成了无源之水、无本之木。从某种意义上讲，企业因资金得以建立和存在，而资本以企业作为其增值的手段和途径，企业是资本增值的机器，资本是企业运动的动力。themegalleryCompanyLogo〔二〕企业在扩张过程中的资本扩张首先，企业的运动以企业的建立为起点，而企业的建立过程那么是一个资本投入的过程。其次，企业运动的过程与资本运动的过程是相互交融的。最后，企业运动的终点和归宿与资本运动的终点和归宿是一致的。themegalleryCompanyLogo三、企业扩张的缘由1．企业扩张是企业开展的普遍追求2．企业扩张的市场动因作为市场主体，企业不能脱离于市场而孤立地存在，企业的消费运营活动总是在市场中进展的，企业的生存也总是以企业消费运营的商品在市场上的售出即商品交换的实现为根本条件。从某种意义上讲，正是由于企业与市场的这种严密的联络，正是由于这种联络所产生的企业与市场间的相互作用，才使得企业扩张成为企业必然的和必需的追求，这就是企业间在市场中的竞争。themegalleryCompanyLogo四、企业内部化扩张与外部化扩张〔一〕内部化扩张企业的内部化扩张是指企业依赖本身盈利的再投入及在此根底上经过企业内部其他要素条件的改善而实现的企业扩张。从企业扩张的本质、条件和结果来看，企业的内部化扩张在企业资本增值的方式上表现为资本积聚。企业内部化扩张的主要方式是企业实现利润的再投入，企业利润积累到一定程度，企业扩张的需求、竞争的需求便使得企业将积累到一定规模的利润作为新的资本投入于企业扩张。themegalleryCompanyLogo〔二〕企业外部化扩张企业外部化扩张是与内部化扩张相对应的一种企业扩张的根本方式和途径，它足指企业扩张的实现是依赖企业合并及其他企业外部化行为的支撑而实现的企业扩张。企业外部化扩张以各种方式的企业合并为主要方式，除此之外，企业外部化扩张还依赖和表现为其他的一些方式，比如企业可以经过在资本市场上发行股票的方式进展筹资并用于企业扩张。themegalleryCompanyLogo〔三〕企业内外部化扩张的位置和作用企业的内部化扩张方式是企业扩张的普通方式，是企业扩张所依赖的普通根底，连同企业的外部化扩张方式在内，也是以企业的内部化扩张方式为根底条件的。企业的外部化扩张总是以企业内部化扩张到一定程度为根底，企业的外部化扩张方式是企业扩张的特殊方式，任何一个企业的扩张都不能够继续地进展外部化扩张，而且企业的外部化扩张还必需满足一些相应的外部条件才有能够进展，它只能在企业扩张的某阶段运用，即使企业外部化扩张得以进展，其扩张最终也要依托企业内部化扩张来实现其扩张目的。themegalleryCompanyLogo五、知识经济时代企业开展趋势〔一〕企业运营的全球化〔二〕企业运转的信息化〔三〕企业组织的网络化和弹性化〔四〕企业整合的知识化themegalleryCompanyLogo第二节企业并购的根本实际一、企业并购的界定企业并购是企业兼并和收买(Merger&Acquisition，简称M&A)的总称。兼并是指一个企业购买其他企业的产权，使之失去法人资历或改动法人实体的一种行为。收买是指一家企业经过收买另一家企业一定数量的股份或资产而获取该企业相应控制权和运营权的行为。themegalleryCompanyLogo二、企业并购的分类〔一〕按并购企业与目的企业所属行业的关联程度，可分为横向并购、纵向并购和混合并购〔二〕按并购的出资方式，可分为现金并购、股票并购、杠杆并购和综合证券并购〔三〕按并购方企业对目的企业并购的态度，可分为好心并购和敌意并购〔四〕我国规定的并购方式：出资购买式、承当债务式、吸收股份式、控股式themegalleryCompanyLogo三、企业并购的动因分析〔一〕运营协同效应经过企业并购使企业消费运营活动效率提高所产生的效应，整个经济的效率将出于这样的并购活动而提高。运营协同效应的产生主要有以下几个缘由：第一，经过企业并购，使企业运营到达规模经济第二，企业并购可以协助企业实现运营优势互补。第三，能够获得运营效应的另一个领域是纵向一体化。themegalleryCompanyLogo〔二〕财务协同效应财务协同效应是指在企业并购后，出于税法、证券市场投资理念和证券分析人士偏好等作用面产生的一种益处。它主要表如今以下三个方面：第一，经过企业并购可以实现合理避税的目的。第二，经过企业并购来到达提高证券价钱的目的。第三，经过企业并购能提高公司的知名度。themegalleryCompanyLogo〔三〕企业快速开展实际企业开展主要有两种根本方式，一是经过企业内部积累来进展投资，扩展运营规模和市场才干；二是经过兼并收买其他企业来迅速扩张企业规模。第一，兼并收买可以减少企业开展的投资风险和本钱，缩短投入产出时间第二，兼并收买有效地降低了进入新行业的妨碍。第三，兼并收买可以充分利用阅历曲线效应。themegalleryCompanyLogo〔四〕代理问题实际当管理者只拥有公司股份的一小部分时，便会产生代理问题。由于拥有绝大多数股份的一切者将承当大部分的本钱，因此部分一切权能够会导致管理者的任务缺乏动力并且(或者)进展额外的消费(如奢华的办公室、公司汽车、俱乐部的会员资历等)。处理代理问题的另一种市场机制是被收买的危险，被收买的危险能够会替代个别股东的努力来对管理者进展监控。收买经过要约收买或代理权之争，可以使外部管理者战胜现有的管理者和董事会，从而获得对目的企业的决策控制权。themegalleryCompanyLogo〔五〕市场占有实际市场占有实际以为，企业并购的主要缘由是提高企业产品的市场占有率，从而提高企业对市场的控制才干。由于企业对市场控制才干的提高，可以提高其产品对市场的垄断程度，从而获得更多的垄断利润。就兼并收买的方式来说，不论是横向兼并还是纵向兼并，都会加强企业对市场的控制才干，从而获得更多的垄断利润。在横向兼并中，由于同行业的两个企业之间的兼并，必然会导致竞争对手的减少，从而扩展市场占有率。而纵向兼并，由于控制了原料供应和(或)产品销售渠道，可以有力地控制竞争对手的活动。themegalleryCompanyLogo四、中西方企业并购的开展回想〔一〕西方企业并购的五次浪潮1．第一次并购浪潮(19世纪末——20世纪初)2．第二次并购浪潮(20世纪20年代)3．第三次并购浪潮(20世纪五六十年代)4．第四次并购浪潮(20世纪七八十年代)5．第五次并购浪潮(1994——)themegalleryCompanyLogo〔二〕我国企业并购的三个阶段1．政府主导型并购阶段(1991年之前)2．政府与市场共同主导型并购阶段(1992-2021年)3．市场主导型并购阶段(2021年以后)themegalleryCompanyLogo第三节企业并购的程序一、正并购的普通操作程序〔一〕聘请中介机构〔二〕确定并购方的类型〔三〕评价企业并购的风险〔四〕选择适宜的买卖规模〔五〕挑选候选企业〔六〕初次报价themegalleryCompanyLogo第三节企业并购的程序〔七〕与目的公司接触〔八〕签署意向书〔九〕尽职调查〔十〕融资〔十一〕法律文书的签署〔十二〕兼并收买后的整合themegalleryCompanyLogo第三节企业并购的程序二、逆并购的普通操作程序〔一〕聘请中介机构〔二〕预备任务〔三〕预备买主清单〔四〕与买主的接触〔五〕评价收到的报价〔六〕尽职调查和法律文书的预备themegalleryCompanyLogo第三节企业并购的程序三、反并购的普通操作程序〔一〕资产重估〔二〕股票回购〔三〕白衣骑士〔四〕金维护伞和锡维护伞〔五〕皇冠上的明珠themegalleryCompanyLogo〔六〕毒丸防御方案〔七〕帕克门战略〔八〕反接纳修正〔九〕清算〔十〕反收买的法律手段〔十一〕目的公司的早期措施themegalleryCompanyLogo第四节企业重组一、企业重组〔一〕企业重组的概念企业重组是企业对现有的各种消费要素和资源经过企业间的兼并与收买，出卖与分立等各种方式，实现消费要素和资源在企业间的合理流动与重新配置，从而实现资源共享、提升效益、公司扩张和开展目的的行为。企业重组普通会对原有公司产权构造、组织构造、控制权以致法人位置等产生艰苦影响。themegalleryCompanyLogo〔二〕企业重组与并购的关系重组和并购是相互交叉的两个概念，它们既可以互不相关，分别发生，也可以互为因果。比如说有些公司，能够实现了控股权的转移，但并没有出现资产重组；而有些上市公司，能够控制权没有转移，但却进展了资产重组。而更多那么是先并购后重组，或者先重组，再并购，再重组。此外，还要看从哪个角度看问题。总之，重组偏重于资产关系，并购偏重于股权关系。themegalleryCompanyLogo二、企业重组的原那么〔一〕合法性原那么〔二〕合理性原那么〔三〕可操作性原那么〔四〕全面性原那么themegal