财务管理（第7版·立体化数字教材版）课件 第10章 财务管理专题

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理第10章：财务管理专题10.1企业并购财务管理10.1.1并购的形式、类型和阶段2311.并购的形式形式收购吸收合并新设合并企业并购财务管理国际财务管理企业破产财务管理2.并购的类型类型一：按双方所处行业123纵向并购横向并购混合并购企业并购财务管理国际财务管理企业破产财务管理类型二：按并购程序12善意并购非善意并购企业并购财务管理国际财务管理企业破产财务管理类型三：按支付方式和购买对象123现金购买资产或股权股票换取资产或股权承担债务换取资产或股权企业并购财务管理国际财务管理企业破产财务管理3.并购的阶段企业并购财务管理国际财务管理企业破产财务管理10.1.2目标企业的估价1.折现现金流量法简介

这种方法的基本原理是假设任何资产的价值等于其预期未来现金流量的现值之和。

贴现现金流量法具体又分为两类：股权资本估价和企业整体估价。两种方法都要折现预期现金流量，但所使用的现金流量和折现率有所不同。企业并购财务管理国际财务管理企业破产财务管理2.股权自由现金流量折现模型

股权自由现金流量(FCFE)体现了股权投资者对公司现金流量的剩余要求权。企业并购财务管理国际财务管理企业破产财务管理

股权自由现金流量估价模型是股利估价模型的简单翻版，只需用股权自由现金流量代替股利即可。股权自由现金流量估价模型可以根据企业处在稳定发展期还是高速成长期分为稳定增长模型和二阶段模型。(1)稳定增长FCFE模型(2)二阶段FCFE模型企业并购财务管理国际财务管理企业破产财务管理3.公司自由现金流量折现模型

公司自由现金流量(FCFF)是公司所有权益要求者，包括普通股股东、优先股股东和债权人的现金流总和。企业并购财务管理国际财务管理企业破产财务管理

与公司自由现金流量相对应的折现率是加权平均资金成本（WACC）。企业并购财务管理国际财务管理企业破产财务管理(1)公司自由现金流量稳定增长模型(2)公司自由现金流量二阶段模型

用加权平均资金成本对公司自由现金流量进行折现可以得到公司的价值。同样，根据公司所处的发展阶段，公司估价模型也可以分为两类，即公司自由现金流量稳定增长模型和公司自由现金流量二阶段模型。企业并购财务管理国际财务管理企业破产财务管理4.其他估价方法010203期权估价法成本法换股合并估价法企业并购财务管理国际财务管理企业破产财务管理10.1.3企业并购的支付方式1.现金支付

对目标企业的股东而言，现金支付可以使他们即时得到确定的收益。但可能形成即时的纳税义务。

对主并企业而言，现金支付不会使现有的股权结构受到影响，现有股东控制权不会被稀释，但会给主并企业造成沉重的现金负担。企业并购财务管理国际财务管理企业破产财务管理现金支付的影响因素主并企业的短期流动性主并企业中长期的流动性货币的流动性目标企业所在地管辖股票的销售利得的所得税法企业并购财务管理国际财务管理企业破产财务管理2.股票支付

主并企业不需要支付大量现金，因而不会影响主并企业的现金状况。

并购完成后，目标企业的股东成为并购后企业的新股东，但一般来说主并企业的股东在经营控制权上占主导地位。企业并购财务管理国际财务管理企业破产财务管理股票支付的影响因素主并企业的股权结构每股收益的变化每股净资产的变动财务杠杆比例当前股价水平企业并购财务管理国际财务管理企业破产财务管理3.混合支付

混合支付是指主并企业的支付方式为现金、股票、权证、可转换债券等多种形式的组合。企业并购财务管理国际财务管理企业破产财务管理10.2国际财务管理10.2.1国际财务管理的特点国际企业的理财环境更复杂国际企业的资金筹集方式更多国际企业的资金投放风险性更高企业并购财务管理国际财务管理企业破产财务管理10.2.2国际投资

1.国际投资种类按投资时间长短长期投资短期投资按投资形式国际企业直接投资国际企业间接投资企业并购财务管理国际财务管理企业破产财务管理2.国际投资方式1234合资投资合作投资独资投资证券投资某国投资者与另外一国投资者通过组建合资经营企业的形式所进行的投资通过组建合作经营企业的形式所进行的投资通过在国外设立独资企业的形式所进行的投资指一国投资者将其资金投资于其他国家的企业或其他经济组织发行的证券，以期在未来获得收益企业并购财务管理国际财务管理企业破产财务管理10.2.3国际筹资

1.国际资金来源1234企业集团内部的资金母公司所在国的资金子公司所在东道国的资金国际资金企业并购财务管理国际财务管理企业破产财务管理2.国际筹资方式13524发行国际股票发行国际债券利用国际银行信贷利用国际贸易信贷利用国际租赁企业并购财务管理国际财务管理企业破产财务管理10.3企业破产财务管理10.3.1企业破产财务管理的特殊性破产企业的财务管理是一种“例外”性质的管理，即危机管理破产企业的财务管理内容具有相对性和变异性破产企业的财务活动及破产财产受控于破产管理人，并置于法院的监督之下企业并购财务管理国际财务管理企业破产财务管理10.3.2重整与和解财务管理1.重整与和解财务管理的特点重整期间，债务人要在管理人的监督下自行管理财产和营业事务。重整计划与和解协议草案的制定是重整与和解阶段的首要任务，而且必须通过债权人会议并由人民法院裁定认可才能生效。在重整计划规定的监督期内，债务企业需要向管理人报告重整计划的执行情况和财务状况。企业并购财务管理国际财务管理企业破产财务管理2.重整计划的制定与执行01由债权人或债务人向人民法院申请重整在人民法院裁定重整的6个月内，债务人或管理人需向债权人会议和人民法院同时提交重整计划草案人民法院在收到重整计划草案的30日内召开债权人会议，对重整计划进行表决，表决通过后10日内，债务人或管理人向人民法院申请批准重整计划，人民法院在收到申请的30日内裁定批准020304债务人负责重整计划的执行，并在监督期内接受管理人的监督企业并购财务管理国际财务管理企业破产财务管理3.和解协议的签订与执行

和解制度着眼于债权债务关系的变动，通过债权、债务双方的协商，达成新的偿债协议，从而避免债务企业破产。

和解申请一般由债务人提出，既可以直接提出，也可以在人民法院受理但未宣告债务企业破产前申请和解。

和解协议通过后，由人民法院裁定后公告，管理人应将财产和营业事务移交给债务人。如果由于债务人的欺诈，或不能、不执行和解协议，和解债权人可以请求人民法院裁定终止和解协议，并宣告债务人破产。

和解是指破产程序开始后，债务人和债权人之间就债务人延期清偿债务、减少债务数额、进行整顿事项达成协议，以挽救企业，避免破产，终止破产程序的法律行为。企业并购财务管理国际财务管理企业破产财务管理10.3.3破产清算财务管理

1.破产清算的程序人民法院宣告债务人破产的，在裁定之日起5日内送达债务人和管理人，10日内通知已知债权人，并进行公告。管理人应及时拟定破产财产变价方案，并提交债权人会议讨论。除债权人会议另有决议的，变价出售破产财产应当通过拍卖进行。经债权人会议通过，并经人民法院裁定认可后，由管理人执行破产财产分配。破产财产分配完毕，管理人要及时向人民法院提交破产财产分配报告，并提请人民法院裁定终结破产程序。收到终结破产程序请求之日起15日内，人民法院应作出裁定，裁定终结的，予以公告。自终结破产程序起10日内，管理人持人民法院的裁定公告到原注册机关办理注销登记。企业并购财务管理国际财务管理企业破产财务管理2.破产财产的范围及计价

破产申请受理时属于债务人的全部财产，以及破产申请受理后至破产程序终结前债务人取得的财产，为债务人财产。债务人被宣告破产后，债务人财产称为破产财产。账面价值法变现收入法重估价值法231破产财产计价企业并购财务管理国际财务管理企业破产财务管理3.破产债权的范围及计价

人民法院受理破产申请时对债务人享有的债权称为破产债权。人民法院裁定终止重整计划执行的，债权未受清偿的部分作为破产债权。人民法院裁定终止和解协议