华夏汇泰改制上市介绍

资本市场与改制上市业务介绍2008年7月2主要内容一、大多数企业为什么一定要选择上市二、中国资本市场最新发展概况三、企业改制及上市总体概述四、企业改制及上市的条件与要求五、企业改制及上市的一般流程六、企业改制及上市中最新的审核动向和建议七、如何选择适合企业特点的资本八、改制及上市中需注意的问题3一、大多数企业为什么一定要选择上市城市照明减碳项目一站式成果外包

支援呼叫战雇佣军以您尊贵的品牌与名义精准锁定节能率，狙击碳战收益碳战雇佣军以您尊贵的品牌与名义精准锁定节能率，狙击碳战收益5国内企业案例:中兴通讯与资本市场一起成长6现象观察：资本市场与企业成长密不可分中国的海尔、万科等公司，也是在发行上市后得到长足发展，成为国民经济行业的排头兵。海尔原是一个乡镇企业，1993年公开发行股票时主营业务收入仅为6亿多元，2006年时增长到了196.23亿元，13年间增长了31.7倍7美国公司的成长：大公司利用资本市场发展历程公司名称成立时间上市时间进入道琼斯指数时间现市值（亿美元）通用电气1879189218963714杜邦180219221924416通用汽车190819161925187IBM1911191519351310克莱斯勒192519261929－柯达18811905193066固特异189819271930268国际经验－经济发展与资本市场的关系城市照明减碳项目一站式成果外包

支援呼叫战雇佣军以您尊贵的品牌与名义精准锁定节能率，狙击碳战收益碳战雇佣军以您尊贵的品牌与名义精准锁定节能率，狙击碳战收益10中国实践－我国上市公司区域分布情况

上市公司数量总市值（2006年底）市值所占比重上市公司密度

—每万人拥有上市公司数东部地区9078,580,281,511,59582%1.96中部地区244836,152,260,7688%0.69西部地区281759,161,554,9397%0.78东北地区117350,707,584,9323%1.0911上海与深圳（2006上海GDP全国第一，深圳第四）全国平均证券化率为13.76万亿/20.94万亿=65.8%,上海和深圳分别达到117%和170%。12观点一:构筑核心竞争力，离不开资本融资平台资本市场多样的融资手段与工具，可以满足企业对资金特别是长期资金的需求；企业核心竞争力的打造，大量的研发投入、营销体系建设都离不开长期资金13

观点二：资本市场，改变企业做大做强模式伴随着美国工业的成长史，美国的企业界出现过五次大规模的购并浪潮。其规模一次比一次大，形成大企业集中和垄断的局势。中国企业差距：中国入选世界500强的22家企业，其主要依靠资源相对垄断带来，目前尚无一家民营企业，即便像联想、海尔这样的国际知名品牌在排行榜上仍不见踪影。排名在500强最后一位的加拿大飞机生产商庞巴迪的营业收入是148.8亿美元。14资本市场为企业提供了购并手段与工具形成购并的价格基础：只有资本市场才能为企业定价，从而解决企业购并谈判最关键的价格因素；放大购并能力：在资本市场上，企业可以用股权为支付手段，市值代替现金，最大程度地放大了企业的购并能力，“蛇吞象”成为可能；提供购并工具与手段：“80%的换股与20%的现金”的国际通行购并模式在中国成为可能。观念转变：企业“不是做大的而买大的”。152007中国公司主要国际购并中国公司购并对象购并金额中国铝业力拓英国公司130亿美元中国工商银行南非标准银行20%股权409.5亿元(54.6亿美元)国家电网菲律宾电网未来25年的经营权296亿元(39.5亿美元)中投公司美国黑石公司10%的股权30亿美元国家开发银行英国巴克莱银行增发2亿股(占总股本3.1%)217.5亿元(29亿美元)平安保险荷兰比利时富通集团9501万股(占总股本的4.18%)195亿元(27亿美元)中信证券美国贝尔斯登6%的股权75亿元(10亿美元)中国银行新加坡飞机租赁公司9.65亿美元中国移动巴基斯坦巴科泰尔公司88%的股权213亿元(2.84美元)三花股份英维斯集团集团旗下兰柯公司的四通换向阀门全球业务1600万美元16

观点三：打造百年老店，上市是必然选择管理学家统计，现代企业的生命周期一般是30年左右。华人在世界各地办的企业，其生命周期平均是14-21年；典型的跨国公司的生命周期是40-50年。高寿命的企业如德国的西门子公司已存在了150年，美国的杜邦公司已有将近200年的历史17规范的公司治理，可以弥补民营企业的缺陷用人制度上“重内轻外”家族企业受传统的宗法制度影响，用人制度按亲疏远近区别对待，重亲轻远集权不愿分权。传内不传外，职业经理人很难进入传承也有误区，子承父业，不管其子女能否胜任，也选择了子女承业。现代企业文化缺欠缺乏企业家精神的企业文化。企业成功某种程度上取决于：一种社会责任感、一种理性科学精神、一种道德观、一种人文精神、一种对职责的恪守和一种真正意义上的企业家精神。缺乏民主决策的企业文化。一人专裁决策，在企业成长的初期有一定的好处，企业在较大规模时，特别在当今信息时代，市场千变万化，家长或个人企业文化，已经不适应时代要求。家族企业资本约束大，风险较大产权结构和融资渠道单一。连带责任风险大。中小企业、家族企业大多是融资企业，一般都是承担无限责任。18企业上市融资的总体战略考虑——企业要不要上市融资？持续融资的平台改善现金流量的状况降低资金的成本持续高速发展的平台：新扩建、不断地并购提高行业竞争力提升品牌和知名度引入高级人才、技术、新产品等合作规范公司治理，降低管理风险引入国际战略或产业投资者股权激励股东股权变现与合理更替19

结论：企业上市，长期发展的必然选择发行上市是所有立志于做大做好的企业家的唯一可取选择任何公司组织都面临着发行上市的公平机会和必然趋势不敢进入资本市场的公司不是健康发展的公司不规划发行上市的企业不是积极进取的企业不通过资本市场融资发展的企业家不是称职的企业家不图发行上市的董事高管不是合格的、积极进取的董事高管20二、中国资本市场最新发展概况21市场概况(2008年6月10日)项目指标深市沪市深沪两市上市数A股（只）7008401,540B股（只）5553108合计（只）7558931,648上市公司数（家）7138501,563市价总值A股（万亿元）3.8216.1419.96B股（亿元）8127801,592合计（万亿元）3.9016.2220.12本年交易总成交金额（万亿元）5.1310.6315.76日均换手率(%)2.061.871.93平均市盈率272324投资者开户数（亿户）0.720.761.4822中国成为全球最大的新兴市场(下图：2007年底市值总排名)排名交易所市值(万亿美元)排名交易所市值(万亿美元)1纽约证交所15.6511西班牙证交所1.782东京证交所4.3312印度国家证券交易所1.663泛欧交易所4.2213巴西圣保罗证交所1.374纳斯达克4.0114澳大利亚证交所1.305伦敦证交所3.8515瑞士证交所1.276上海证交所3.6916OMX北欧交易所1.247香港交易所2.6517韩国交易所1.128多伦多证交所2.1918意大利证交所1.079法兰克福证交所2.1119南非约翰内斯堡证券交易所0.8310孟买证券交易所1.8220深圳证交所0.78注：中国市场总市值4.47万亿美元，约30亿人民币，目前约为20万人民币23成交量显示出新兴市场活力(2007年各交易所成交量排名)排名交易所交易金额(万亿美元)排名交易所交易金额(万亿美元)1纽约297上海4.072纳斯达克158西班牙2.973伦敦109意大利2.314东京6.4710香港2.135泛欧5.6411深圳2.16法兰克福4.3212韩国2.01注：2007年，两个市场合计交易量6.17万亿美元。242007年IPO市场规模2007年最大的五家IPO公司的融资情况公司名称国别IPO金额

(人民币)中国石油中国668亿元中国神华中国666亿元建设银行中国580亿元VTB银行俄罗斯558亿元黑石美国280亿元25三、企业改制上市总体概述26

企业改制上市业务总体概述

首次公开募股（InitialPublicOfferings，简称IPO）是指企业透过证券交易所首次公开向投资者增发股票,以期募集用于企业发展资金的过程。企业改制上市过程中涉及的各阶段

上市业务申报材料涉及的财务审计及相关鉴证报告书27

企业改制上市过程中涉及的各阶段

尽职调查报告（项目建议书）股份制改制审计报告股份公司设立验资报告股份公司运行期间的审计申报材料反馈意见回复募集资金到位验资报告28

申报材料涉及的财务审计及相关鉴证报告书三年一期审计报告内部控制鉴证报告税务鉴证报告财务报表差异鉴证报告非经常性损益和净资产收益率审核报告其他专项报告股本复核报告（如有）盈利预测审核报告（如有）关联交易专项审核（如有）其他专项报告29四、企业改制上市的条件与要求30整体要求财务方面经营、业务、架构方面独立性方面持续经营能力方面禁止性要求条件与要求31整体要求主要从原则性方面对企业提出要求，对于中介机构的专业判断提出了更高的要求。主要内容是：1、资产质量良好、资产负债结构合理、盈利能力较强、现金流量正常；2、内部控制在所有重大方面是有效的，并由注册会计师出具了无保留结论的内部控制鉴证报告；3、遵守会计准则，无保留意见审计报告；4、关联交易公允并恰当披露；5、依法纳税，经营成果对税收优惠不存在严重依赖。32财务方面（创业板）财务指标方面，规定给出了硬性指标，这也基本与国际上主板要求接近。（一）最近两年连续盈利，最近两年净利润累计不少于一千万元，且持续增长；或者最近一年盈利，且净利润不少于五百万元，最近一年营业收入不少于五千万元，最近两年营业收入增长率均不低于百分之三十。净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据；

（二）发行前净资产不少于两千万元；

（三）最近一期末不存在未弥补亏损；

（四）发行后股本总额不少于三千万元。城市照明减碳项目一站式成果外包

支援呼叫战雇佣军以您尊贵的品牌与名义精准锁定节能率，狙击碳战收益碳战雇佣军以您尊贵的品牌与名义精准锁定节能率，狙击碳战收益您一直想大展拳脚，但一直被裹足不前或许您公司有一个节能项目正在获取中，但缺乏一份系统、科学而且精美的方案，无法向甲方展现您与众不同的卓越专业能力或许您有一个节能合同正在签署中，但对项目的能耗基准、技术机会、投资成本、投资收率，无法精确核算或许您有一个合同能源管理项目正在实施，但节能率总是无法精确保障，能耗泄漏的意外总是层出不穷机会是存在的，但您需要锁定机会收益是存在的，但您需要锁定收益成果机制项目机制：合同能源管理节能机制成果：节能量第三方核准，项目环交所挂牌低碳合同管理123低碳起点节能起点零碳起点项目机制：低碳机制排放权交易机制成果：减排量及排放量获得DOE核证；获得发改委认可的零碳项目证书。合同能源管理减排模式项目机制：排放权核证机制及项目方法学成果：减排指标获得DOE机构核证；获得发改委认可的低碳指标签发；排放权可交易、可冲抵。零碳合同管理碳战雇佣军为您提供全国领先的盈利机制

减碳项目商务方案咨询策划减碳项目能耗诊断减碳项目技术方案设计项目方案技术产品组合提供减碳项目技术实施减碳项目能耗监测节能量发改委认可第三方核证项目排量权第三方核证项目排放量交易所挂牌交易城市公共照明零碳化第三方核证把任务交给我们，成果精准呈现碳战雇佣军对成果的精准性永久负责绝对精准到超出您的想象城市照明减碳项目一站式成果外包机构

支援呼叫：1382374100838财务方面（中小板）1、最近三年内连续盈利，并可向股东支付股利。2、公司近3年内无重大违法行为，财务会计文件无虚假记载。3、公司预期利润率达到同期银行存款利率。4、公司发行前股本不少于拟发行股本的35%，且发行后公司股本总额不少于人民币5000万元；向社会公开发行的股份达公司股份总数的25%以上；公司股本总额超过人民币4亿元的，其向社会公开发行股份的比例为15%以上。5、发行前1年末，无形资产（不含土地使用权）占净资产的比例不得超过20%；发行后净资产占总资产中的比例不低于30%（但银行、保险、证券、航空运输等特殊行业的公司不受此限）。6、具有开展生产经营所必备的资产，最近一年和最近一期，以承包、委托经营、租赁或其他类似方式，依赖控股股东（或实际控制人）及其全资或控股企业的资产进行生产经营所产生的收入，均不超过其主营业务收入的30%。7、除国务院规定的投资公司和控股公司外，公司所累计投资额不得超过本公司净资产的百分之五十（其中累计对外投资额和净资产按最近一期期末经审计的合并会计报表数据计算）。39经营、业务、架构方面主要内容：1、最近3年主营业务没有发生重大变化；2、最近3年董事、高级管理人员没有发生重大变化；3、最近3年实际控制人没有发生变更；4、生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策。关于实际控制人3年保持不变主要参照了国际通行做法，对于董事、高级管理人员，通常理解不超过1/3的变动可以理解为不重大，最新在证监会拟上市公司预先披露的公告中也有总经理、财务总监3年之内变动案例，所以对于重大变化的把握可能需要从实质上去理解。40独立性方面独立性主要指：发行人应当具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，具体为5独立：1、资产完整—生产、采购、销售；2、人员独立—不相互兼职；3、财务独立—不共用账户；4、机构独立—不得混同；5、业务独立——与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不得有同业竞争/显失公平的关联交易。从独立性方面的要求看，与过去基本一致，主要是关联交易方面没有30%的明确限制。41持续经营能力方面持续经营能力方面是新规定对比之前规定有突破的地方。发行人应当具有持续盈利能力，不存在下列情形

（一）发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；

（二）发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；

（三）发行人在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或者技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险；

（四）发行人最近一年的营业收入或净利润对关联方或者有重大不确定性的客户存在重大依赖；

（五）发行人最近一年的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益；

（六）其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。42禁止性要求禁止性方面主要是规范企业不能存在一些重大违法、违规行为，具体为：1、不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项；2、不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形；3、不得有资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形；4、不故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息；5、不滥用会计政策、估计；6、不操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证。43盈利能力的要求考虑到不同类型创业企业的需求，设计了两套标准。具体规定为要求发行人最近两年连续盈利，最近两年净利润累计不少于一千万元，且持续增长；或者最近一年盈利，且净利润不少于五百万元，最近一年营业收入不少于五千万元，最近两年营业收入增长率均不低于百分之三十。44五、企业改制上市的一般流程45

★初步尽职调查，财务基本规范★确定改制前（有限责任公司阶段）进行总股本、股权结构调整的基本方案★改制前有关事项调整到位后，一般以整体变更方式改制设立股份有限公司＊以某日为基准日，由具有从业资格的会计师事务所进行审计

＊公司召开董事会决定根据审计确认的净资产值整体变更设立股份有限公司

＊由拟设立的股份有限公司的筹办小组拟定股份有限公司的发起人协议和公司章程，并经全体发起人确认同意●改制46★改制前有关事项调整到位后，一般以整体变更方式改制设立股份有限公司＊公司召开股东会决定根据审计确认的净资产值整体变更设立股份有限公司

＊在同一天，拟设立的股份有限公司全体股东签订发起人协议并召开第一次股东大会暨创立大会

＊由具有证券期货从业资格的会计师事务所对拟变更设立的股份有限公司进行验资＊由拟设立的股份有限公司的董事会向工商部门报送发起人协议、验资报告、公司章程等文件，申请股份有限公司的设立

＊完成工商变更登记、取得新的营业执照●改制47★签订辅导协议

★向当地证监会派出机构进行辅导备案

★开始辅导工作★达到辅导预定目标，向当地证监会派出机构申请进行辅导验收★当地证监会派出机构辅导验收合格，三年有效，由进行辅导的证券公司作为保荐机构进行保荐●辅导48★辅导工作＃应遵循的法律法规＊《首次公开发行股票辅导工作办法》

＊《中华人民共和国公司法》

＊《中华人民共和国证券法》

＊《首次公开发行股票并上市管理办法》●辅导49＃辅导内容＊董、监事、高管人员、持股5%以上股东（或其法定代表人）全面证券法规知识学习和培训＊全面规范公司法人治理和“三会”运作，保证公司资产重组等重大活动合法

＊督促公司在业务、资产、人员、财务、机构方面独立，严格约束和规范公司与控股股东及其他关联方的关系，包括关联交易、信息传递等

＊全面清理公司的资产权属

＊全面规范包括财务会计核算、管理和内控体系在内的制度建设并促进有效执行＊督促公司形成明确的业务发展目标和未来发展计划，帮助公司制定可行的募股资金投向及其他投资项目的规划●辅导50★向中国证监会申请发行★获得核准后通过交易所实施并上市●申报发行及上市51六、企业改制上市中最新的审核动向和建议52核准程序第1周---------------------------------

第13周报会证监会受理证监会初审及反馈保荐人和企业补充材料证监会进一步审核（初审报告）专项复核安排上会发审会审核过会

★53

发审会工作程序委员填写与发行人接触事项的说明初审人员报告委员发表意见聆讯（公司、保荐代表人共4人）充分讨论，形成审核意见委员对记录、审核意见确认签名委员表决表决结果签名发审委组成：25人（专职若干），任期1年（最多3年），证监会考核监督。问责：7人审核，5票通过，不设弃权票，除签名外还要提交工作底稿，对关注的问题和审核意见有异议的；关注问题以外的；尚待调查核实并影响明确判断的重大问题的，应提出有依据、明确的审核意见。1次审核，5人同意可暂缓，可邀请会外专家咨询。双向回避，封闭式记名投票。证监会如发行审核意见与结果差异明显或显失公正，可调查并更改，保留最后裁决权。5天前网上公布审核企业、审核委员名单，会后公布结果。（法定预披露）加大对发行人（暂停或不核准）及保荐人（3月不受理）不当行为的处罚。54发行审核委员会否决企业总体情况审核家数通过家数否决家数否决率（％）2006年1591372213.842007年3542985515.54其中：IPO1561173824.36再融资198181178.59从行业来看，被否决企业中化工制造业7家、电子制造业7家、信息技术业5家、食品饮料制造业4家、机械制造业3家、纺织行业2家、医药生物制品2家、交通运输2家、其他行业4家55

38家企业被否的主要原因分类排序主要否决原因家数占比1募集资金运用未来盈利前景存在不确定性及重大投资风险，折旧严重影响企业业绩1950％在技术、项目、经营管理经验存在缺陷项目产能与市场消化项目未取得相关批准文件2独立性技术、市场、商标、客户及研发依赖1642％关联交易治理结构资金占用3财务与会计财务资料、会计处理真实性、准确性、合理性，以及纳税报表与财务报告之间的对应1437％补贴和税收优惠依赖财务风险5638家企业被否原因分类（续）排序主要否决原因家数占比4持续盈利能力企业面临经营的不确定性与重大风险，包括经营环境发生重大变化、企业规模太小带来不确定性1129％5主体资格报告期内管理发生重大变化1129％主营业务发生重大变化股权问题：含委托持股、无原因频繁转让出资问题实际控制人问题6规范运作生产经营718％违法集资环保问题税务问题77信息披露信息披露相互矛盾、披露信息与上会信息不一致、未能充分披露异常变化、真实性受质疑718％57

1、募集资金：案例某公司毛利率及净资产收益率大幅下滑，且在HDI手机板毛利率大幅下降、市场过度竞争、发行人2006年压产的情况下，投入大量资金进行HDI印刷电路板项目，该募投项目未来盈利前景存在不确定性某公司从事医药中间体生产与销售，其中募投项目的技术在与其它公司签定保密协议的基础上由其它公司无偿提供，且生产的产品全部提供给该公司，但没有签定包销协议。。某公司募集资金五个项目中有三个不具备实施条件，募集资金使用存在较大风险。拟投入的铁路计算机联锁系统以及分散自律调度系统项目，未取得产品认定证书;无线机车调度系统和监控系统虽然拿到了认定证书，但属于新产品，公司还需要参与投标才有可能拿到项目，项目何时达产以及能否取得效益存在较大不确定性。某公司目前动漫业务收入占主营业务收入的比重不到10%，本次募集资金项目中最大的项目即投资于该领域，该领域的市场是2005年开始启动的，尚处于商业模式完善阶段。某公司下设众多子公司，各子公司的功能定位不清晰，历史演变复杂，发行人对这些子公司的控制力有限，募集资金项目主要由这些子公司实施，且与目前发行人主营产品存在差异，风险较大。发行人的募投项目被发审委认为尚未有本次募投项目的生产经营和产业化的经验，且未能充分披露其经营模式和盈利模式，募投项目存在重大投资风险。58

关注点：核心是否具有盈利前景项目的盈利前景与投资风险实施准备情况，募集资金到位后能否顺利实施，如配套的土地，有关产品的认证或审批情况(如医药行业)等实施是否可行，如是否有足够市场能消化产能，是否有足够的核心技术及业务人员，是否有足够的技术及规模化生产工艺储备等。项目实施后的财务风险，如折旧带来的影响项目。592、独立性问题独立性问题主要分为两类：一是对内独立性不够，这是由于改制不彻底造成的，表现为对主要股东的依赖，容易出现关联交易、资金占用等问题；二是对外独立性不够，表现为在技术或业务上对其他公司的依赖。发行人原材料采购和产品销售等业务系统不得依赖于控股股东和实际控制人、核心技术和商标等的使用不得受制于控股股东和实际控制人关注：关联交易程序及定价依据问题，关注经常性关联交易的比重及变动趋势；偶发性关联交易的内容、金额及其对发行人业务和利润的影响；关联交易的必要性及交易定价的公允性发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不得有同业竞争发行人不得存在严重的客户依赖问题60

独立性问题（案例）例：发行人主营业务采购销售行为主要依赖于包括股东、与实际控制人关系最为密切的单位，尤其是发行人对关联股东的采购价格明显低于与其他非关联企业的采购价格，而对关联股东的销售价格又明显高于向其他非关联股东的销售价格，发行人缺乏直接面向市场的独立经营能力。例：某公司2004、2005、2006年和2007年1－6月对前三大客户的销售额合计占到销售总额的30.68％、44.65％、65.41％和65.67％，呈逐年上升态势，对主要客户存在重大依赖。例：某公司与关联方之间关于知识产权、技术转让、许可等技术交易安排显示发行人尚未独立取得或不能完全自主地实施相关技术和知识产权，在此方面还有赖于满足与关联方之间达成的商业附加条件。

613、财务及会计问题

(重点关注发行人的资产质量和盈利能力）会计政策的一致性和适当性：报告期内相同或相似业务是否采用一致的会计政策，如有变更，关注变更原因的合理性及对公司经营业绩的影响收入确认：结合发行人的行业特点和业务经营的具体情况分析收入确认原则是否符合规定，尤其对于复杂业务和分期确认收入的业务重点关注是否存在提前确认收入的情况资产减值准备计提：关注各项资产减值准备计提是否充分合理财务状况分析：企业财务结构及比率是否合理、配比，如从资产负债率、流动比率、速动比率等分析偿债能力，根据应收帐款、存货、经营性现现金流量与主营业务收入的对比分析公司的收入质量等。毛利率：关注毛利率的变动情况和趋势，对毛利率大幅变动的，关注变动原因和合理性或有负债：关注发行人是否存在可能影响持续经营的担保、诉讼和仲裁等重大或有事项62财务及会计问题（案例）例：某公司的商品需要经销商或超市销售完毕，双方对帐后才确认收入，收入确认存在瑕疵；近三年公司享受税收优惠及补贴收入占利润总额的比例分别为180%、199%、55%，其子公司享受的福利企业税收优惠将被规范；公司经营业绩大幅度波动，03-05年营业利润分别235万、605万、6073万，分别增长157%与903%，是否存在人为调节以及增长能否持续受到质疑；近三年资产负债率明显偏高，分别为85%、81%、73%。例：某公司报告期收入确认、成本计量与所执行的会计制度存在差异，致使2004、2005年原始报表与申报报表利润总额相差1600万元、2400万元，分别占当期申报报表利润总额的80%、72%，公司及控股子公司虽于2007年集中补交了以前年度所得税1500万元，但上述重要会计要素的确认、计量结果反映出申请人报告期会计核算基础较弱、内部会计控制制度不健全或未有效执行。例：某公司2004年纳税申报表上的数据与财务报表中的数据存在高达7000多万元的差异，公司对不能提交原始纳税申报表以及涂改纳税申报表有关日期等问题，无法解释原因。634、持续盈利能力问题不具备核心技术平台、存在依赖性被否：某公司主营业务依赖于和国外公司签订的技术许可合同，具有不确定性。公司主导产品是基于国外公司所开发的软件产品，影响公司持续盈利能力。贴牌生产，不具备可持续的竞争优势：某公司生产日用小家电，产品主要以贴牌方式出口欧美国家，虽然销售收入很大，但利润率不高，企业缺乏核心竞争力，随着国内劳动力、土地等生产要素成本的不断提升，以及出口政策调整等因素，企业的盈利能力及发展的可持续性受到重大质疑。竞争优势不持续：某公司主要从事化工新材料生产和销售，公司的核心技术主要为非专利技术，体现为各种配方及生产工艺条件，容易泄密。公司募集资金项目的技术主要来源于从竞争对手引进的技术人员，存在不确定性风险。

645、主体资格问题报告期内管理层是否发生重大不利变化：关注变化的比例，尤其是董事长、总经理和财务负责人的变化情况近三年内实际控制人是否发生变化报告期内主营业务是否发生重大变化报告期内发行人股权和出资方面是否存在问题：股东人数不得超过200人，自然人通过有限公司间接持股的，应累加计算，不允许存在职工持股会持股、工会持股、信托持股和委托持股等情况，控股股东、实际控制人所持股份不存在重大权属纠纷，公司设立后股权变更频繁及发行前股权转让和增资的，关注转让对象与控股股东和实际控制人的关系，关注是否存在影响公司控制权的稳定性和逃避三年锁定期的情况。控股股东在公司设立后对公司现金增资金额较大的关注资金来源的真实合法性65主体资格问题（案例）例：发行人报告期内管理层重要成员发生变化，总裁被免职、财务负责人也发生变更，报告期内还多次发生董事、副总裁变动情况。作为技术主导型企业，上市前发生管理层主要成员变化对发行人未来经营活动、技术研发及发展战略的实施存在重大影响。例：发行人原主营业务为纺织品生产销售，2004年收购了某医疗企业后，医疗器械生产和销售产生的净利润占发行人2005、2006年净利润的一半左右。例：申请人的关联方向申请人职工持股会收购了申请人股权，2001年支付转让价款后随即又将全部股权转让款借回，直至2007年4月归还。根据关联方和职工持股会的约定，股权转让款归还前关联方持有的申请人股权的投资收益归职工持股会所有。2005年申请人增资后关联方合计持有申请人股份的数量超出招股书中披露的申请人实际控制人所持有的股份数量。因此，在此期间申请人的实际控制关系无法确认。666、规范运作方面的问题公司治理和内控制度的有效性和执行情况是否存在严重问题生产经营是否存在违法违规问题包括擅自公开发行股票、非法集资、违反法律法规受到行政处罚且情节严重，报送的申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏等3.公司董事、监事、高管人员是否经营与发行人相同或相似的业务4.是否存在资产权属问题5.是否存在违规担保和资金占用问题

67规范运作方面（案例）例：某公司最近三年连续发生向内部职工集资的行为，且金额较大，违反了国家有关政策规定。例：某公司股权结构复杂，第三大股东的表决权在公司上市前全权委托给第一大股东和第六大股东，但是表决权是按照其入股前的比例来确定的，2006年公司进行利润分配时，也未向其派送红利；2006年2月，公司在未经过股东大会决议通过的情况下，更换了一名董事。例：2003年至2006年间，申请人的控股股东累计占用申请人资金达21亿元，相关资金于2007年9月30日才归还，申请人按照2.25%的年利率向控股股东收取资金占用费；此外，申请人控股股东通过建设银行、中国工商银行等金融机构向申请人原下属公司提供委托贷款，年利率均为7%，不符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第27条的规定。

68规范运作案例续某公司股东未将核心技术注入公司，公司与关联方存在重大关联交易，主要募集资金项目技术是由公司与关联方合作开发的；公司内部存在矛盾，管理层不能保持稳定；公司股权结构复杂，第三大股东的表决权在公司上市前全权委托给第一大股东和第六大股东，但是表决权是按照其入股前的比例来确定的，2006年公司进行利润分配时，也未向其派送红利；2006年2月，公司在未经过股东大会决议通过的情况下，更换了一名董事。公司实际控制人控制公司85%以上的股份，除发行人以外，还控有17家子公司。2004年至2006年9月期间，控股股东未签订相关资金借款或还款协议,通过资金直接拨款形式，发生了对发行人及控股子公司较为频繁的资金占用；此外发行人与关联方还存在相互担保情形。某公司的股东存在委托持股情况，公司第三大股东持有15.94%的股份，其12名股东接受115名自然人委托持股，发行人股权不清晰，存在潜在纠纷。697、信息披露不充分及信息披露质量差主要指发行人没有按照招股说明书准则的要求披露有关信息，包括披露不清楚、不完整、不准确及存在重大遗漏或误导性陈述和发行人在发审委会议上陈述内容不一致等四个方面。实际上，更多的因规范运作、募集资金使用、财务会计等方面原因被否决的企业，其根源也在于信息披露不充分，没有把问题解释清楚，导致发审委对有关问题存在疑虑而否决。

70信息披露案例例：发行人招股说明书中关于企业改制过程中若干重要数据存在错误，且与申报材料中的相关原始材料不一致。在市产权交易中心出具的证明书中显示，公司改制时净资产为503.68万元，招股说明书中披露的数据为－98.08万元，而律师出具的法律意见书中的数据则为－688.08万元。例：招股说明书未发行人境外股东的实际控制人披露不清晰，尤其时核心创始研发人员对境外股东及其关联企业的经营表决权控制情况不明。招股说明书也未披露募投项目的营销系统的具体实施地点和相关设施、人员的安排及具体的资金用途类别和资金使用计划71建议做好募集资金使用项目的论证和可行性分析 募集资金使用项目直接关系企业的未来发展，是证监会和发审委审核的重点。要避免为圈钱而拼凑项目的情况，合理控制募集资金总额；要从技术来源与知识产权保护、新增产能与市场需求匹配、市场未来前景与存在风险、新市场拓展措施、市场变化与预期收益、实施的可行性等诸多方面加强论证和分析。谨慎选择中介机构，并充分尊重中介机构意见 中介机构的执业水平和质量直接关系到公司上市工作的进程和成功率。高素质的中介团队，不仅能够帮助企业成功实现发行上市，更重要的是为企业提供决策咨询，帮助企业建立并完善公司治理结构，规划企业发展目标和战略，有效帮助企业全面提高规范运作与经营管理水平。确定切实可行的改制方案改制方案是企业能否成功上市的关键，要在全面厘清企业基本情况和发展战略的基础上，凸显企业的优势及卖点，强化企业的核心竞争力和未来发展能力，同时要重点解决企业在业务、资产、人员、机构等方面的独立性和完整性问题。72建议重视上会聆讯的准备工作企业在上会前应组织内部模拟发审会；企业高管尤其是董事长要熟读招股说明书及其它申报材料，避免聆讯时回答内容与申报材料不符，前后矛盾，聆讯时回答问题要有针对性，既要避免过度紧张，照本宣科，也要避免夸夸其谈、信口开河。加强发行审核过程中的沟通无论是确定改制方案、募集资金投向、还是发行方案，都要在全面论证，科学分析的基础上，充分听取中介机构的意见；涉及到重大项目的立项企业还需要与发改委沟通，涉及外资的企业需要与商务部沟通，特殊行业公司需要与主管部门沟通等。73上市企业中介机构的选择企业上市是一项工作量大/涉及面广和专业性强的复杂的系统工程，在复杂的上市过程中企业必须借助外力成功上市，企业如果确定公开发行上市的目标,就要尽快结合自己的情况，选择并与保荐人/律师/会计师/评估师/财务顾问等中介机构以及中国证券会/有关政府主管部门加强联络，并着力选择合适的中介机构，开始上市的进程。74证券公司的选择在整个上市过程中,证券公司承担三重角色,企业在选择时应考虑如下几点

1.证券公司在券商行业中的地位

2.证券公司的历史承销业绩

3.证券公司在所属行业的项目经验

4.证券公司的素质和沟通能力

5.证券公司区域业务经验

6.证券公司后台支撑系统上市企业中介机构的选择75上市企业中介机构的选择选择律师事务所应考虑

1.律师事务所过去三年的证券业务服务业绩,特别是对本企业所属行业和地区的项目经验。

2.律师事务所组成本次公司上市法律服务律师团队的专业水平和项目业绩

3.律师事务所的行业违规和历史违规情况

4.收费水平76上市企业中介机构的选择会计师/评估师事务所的选择必须由财政部和证券会确认的具有证券期货相关业务从业资格的会计师/评估师事务所承担

1.是否有特许的证券从业资格

2.过去三年的审计/评估项目业绩，特别是对企业所属行业和地区的项目经验

3.承担本项目的注册会计师/注册评估师专业水平和项目业绩

4.在行业地位和历史违规情况

5.收费水平77上市企业中介机构的选择选择财务顾问应注意的方面1.财务顾问是否熟悉资本市场的规则和特点以及资本市场的运作特点/操作技巧/上市要求和各环节的具体细节2.财务顾问应该作为企业的伯乐，善于发掘好的企业并具备进行初部包装的专业能力，使其符合资本市场的基本要求，财务顾问应当起到实现国内民营企业与资本市场对接的桥梁作用。3.财务顾问是否具备足够的业务网络和协助关系。

78上市企业中介机构的选择4.财务顾问是否具备良好的把握市场机会和对经济形式的分析判断能力，能够根据企业的需要选择最佳的上市时机或作出上市与否的判断，并且能够向企业提供近期与未来发展的分析和相应的建议。5.财务顾问是否能提供长期的顾问服务而非仅仅顾及眼前利益，为企业的长期发展考虑，与企业共同成长/提供完整/系统/长期的战略发展规划以及相应的财务顾问服务。

6.财务顾问是否具备向企业提供多种应对方案，为企业事先准备各种对策和安排。

7.收费是否合理，收费一般包括差旅费/策划及代理费/以股权的形式支付的财务顾问费。

8.随着经济进一步发展,社会将需要越来越多的专门财务顾问公司，强化社会分工，提高工作效率。79七、如何选择适合企业特点的资本80可供中国企业选择的全球主要市场中国企业境内市场深圳证券交易所中小企业板（主板的一部分）上海证券交易所主板中关村高新园区代办转让市场境外市场香港联合交易所主板和创业板（HKEX/GEM）新加坡交易所主板和自动报价板（SGX/SESDAQ）伦敦股票交易所（LSE/AIM）韩国证券交易所（KRX）美国股票市场（NYSE/NASDAQ）加拿大股票市场（TSX）澳大利亚股票交易所（ASX）81

选择市场考虑的因素？观念：观念一：选择市场，还是选择股东？观念二：选择市场是百年大计，还是五年计划？

考虑的因素：1、企业的信息传播半径2、投资者对企业的认识度与持续的关注度;3、持续维持上市地位与持续交易的成本与费用;4、法律的适应度;5、产品市场与资本市场能否做到相得益彰82香港市场：是本土市场还是境外市场？集资额过百亿港元的企业发售情况排名企业名称上市时集资额(亿元)国际配售部份所占

1中国联通股份43696%2中国移动(香港)32791%3中国人寿保险股份26783%4中国石油化工股份26795%5中国石油天然气股份22395%6中银香港(控股)20568%7中国平安保险(集团)股份14385%8中芯国际集成电路制造13980%9中国电信股份11895%10中海洋石油11085%11地铁10851%12中国网通集团(香港)10174%(截至2005年2月28日止)83

成交量差异，充分显示企业信息传播半径84对企业而言，一个市场资金量大小，并不起决定性作用，关键在于资金背后的众多持有人是否充分了解企业香港、伦敦两地上市的内地企业的成交量比较(2004年)85超过企业信息传播半径，较难维持持续的股票交易初始销售将会有投资银行的大力宣传、推销；上市后不再有投资银行的推销，中小企业也可能缺乏分析师的关注，将很难吸引新的投资者入场形成换手。中国企业在不同市场的换手率国内主板中小企业板香港主板香港创业板纳斯达克英国AIM4.04%4.62%0.22%0.05%2%1%无充足的换手率的股票，其资本市场的各种功能将大打折扣。86上市选择：风险投资与企业具有相同目标吗？高速增长和扩张成熟主意发展雏形FFF天使投资创业投资上市、兼并时间收入债务融资风险投资（战略投资者）更关心上市后以最好的价格与最短的时间退出，而企业上市是百年大计；在上市选择方面企业与风险投资者具有信息不对称性，风险投资者比企业更了解资本市场87中小企业需要关注的IPO的筹资成本费用类别中小企业板香港主板香港创业板纽交所纳斯达克英国AIM市场上市初费3万元15-65万港元10-20万港元400万人民币10万-40万人民币20万人民币承销费（筹资额的比例）1.5%-3%2.5%-4%4%-5%8%6-8%3%-5%保荐人费200万元200-400万港元100-200万港元1500万人民币1000万人民币500万人民币法律顾问费100-150万元100-250万港元100万港元300万人民币300万人民币300万人民币会计师费100万元150-250万港元70-150万港元400万人民币400万人民币350-400万人民币总成本（筹资额的比例）4%－8%15%-20%10%-20%15%-25%15-25%15%-20%筹资成本与中介费用、发行定价方式有直接关系海外中介机构费用高，导致其更活跃，有动力要求企业到海外上市海外上市必须得吸引海外战略投资者，成为筹资中最贵的成本88永远需要支付的：维持上市地位的费用可预测费用中小企业板香港主板香港创业板纽交所纳斯达克英国AIM上市月/年费0.6-3万/年14-119万港元/年10-20万港元400万人民币/年28-400万人民币/年5-7万元/年保荐人顾问费用双方协定20万元港元30万港元800万人民币800人民币100-150