并购基金介绍

【并购基金根本介绍】一、并购基金的含义及分类〔一〕并购基金根本内涵并购基金，是专注投资于企业并购的基金，其通常的运行模式是以股权收购的方式参与或获得目标企业的控制权，然后通过重组、资产置换等方式来提升企业的资产质量和营运水平，持有一段时期后通过溢价出售的方式取得并购收益。从资金募集式上来讲，并购基金属于典型的是私募基金，通过非公开方式向少数特定投资机构或个人定向募集资金，它的销售和赎回都是基金管理人通过私下与投资者协商进行的。此类基金通常以股权收购的方式取得目标企业的控制权，然后通过并购、重组或是资产置换提升企业的资产质量与营运水平，在持有一定时期后溢价出售所收购的股权取得收益。并购基金的操作模式以杠杆收购为主，一般只需要支付10%～30%的并购价款，70%～90%的收购价款以债务融资的方式支付。需要特别指出的是，并购基金本身并不为相应的债务融资提供担保，在此类杠杆收购中完全以收购目标的资产和未来现金流作为融资担保。因此，与风险投资基金〔VentureCapital〕不同，并购基金选择的对象为成熟型企业或是通过重组可以提升价值的企业；同时与私募股权基金重在参股的意图不同，并购基金需要取得企业的控制权主导收购企业的后期重组与管理。只有在收购目标的资产质量与管理水平得到提高后，并购基金才可能得到相对高的溢价。〔二〕并购基金的分类根据其运行模式的不同，并购基金主要分为参股型并购基金和控股型并购基金两种形式。参股型并购基金并不取得目标企业的控制权，而是通过提供债权融资或股权融资的方式，协助其他主导并购方参与对目标企业的整合重组。控股型并购基金强调获得标的控制权，并以此主导目标企业的整合、重组和运营。控股型并购基金能够最大限度地提高并购效率和资金使用效率，是美国并购基金的主流模式。它们以获得标的企业的控制权为投资前提，主导目标企业并购后的整合、重组和运营。经常以杠杆收购作为并购投资的核心手段，通过发行债券，银行贷款等方式创造高杠杆的投资结构，提高投资规模和收益率。在企业运营层面，它们以打造优秀整合能力的管理团队为平安保障，基金内拥有包括资深职业经理人和或有成功创办企业经理的人士为投后管理提供效劳。在中国，由于国有资本的控制以及民营企业家对于创办企业的情感因素等等制约，并购基金较难获得企业的控制权，因此控股型并购基金参与的案例较少。参股型并购基金并不取得目标企业的控制权，而是通过提供债权融资或股权融资的方式，参与到目标企业的重组整合中。它们为并购企业提供融资支持，以较商业银行并购贷款更为灵活的方式提供过桥贷款，以较低风险获得固定或浮动收益，还可以将一局部债权转化为股权，实现长期股权投资收益。我国并购基金的主要模式为参股型并购基金，美国等兴旺国家并购基金的主要模式为控股型并购基金。二、并购基金的根本投资流程并购基金的投资流程大致分为四个阶段：第一个阶段是准备阶段。这个阶段并购基金筛选投资目标，通常选择的投资目标有以下三个特点：具有良好的现金流可以满足杠杆融资后的偿债要求；经营业绩有改善的空间；处于成熟行业中，行业风险较小。第二个阶段是收购交易阶段。这个阶段基金的主要工作是设计收购方案，与企业出售方进行收购谈判，与企业管理层进行访谈，对企业进行尽职调查等。在这一阶段中，并购基金管理人的一项重要工作就是与标的企业的管理层、股东进行沟通，说服关键人员接受并购基金的投资，这一工作对于基金管理人员的人脉资源、沟通能力等综合素质的要求极高，正因如此，许多并购基金的基金管理人都是有丰富的投资银行业务的工作经验，因为投资银行的工作经验使得他们在与积累足够的与企业家沟通的经验和人脉资源。在通常杠杆收购的交易中，这一阶段还需要完成二次融资，选定提供收购贷款的银行或其他金融机构。通常并购基金的投资交易所需的资本中10%-30%来于自基金自身的股权融资，70%-90%的资金来自二次的债务融资。第三个阶段是投后管理阶段。这一阶段是并购基金获得股权增值最重要的阶段，通常并购基金取得公司控制权之后会改组董事会，改善公司治理，并且密切监控目标公司的运营绩效。杠杆收购形成的巨大债务，使并购基金和管理层不得不节省开支、降低本钱、改善运营、提高效率并积极拓展业务。第四阶段是退出阶段。目标公司的经营业绩稳定之后，并购基金便可通过二次上市、并购等方式退出。并购基金一般持有公司时间较长以待公司经营业绩的大幅改善，并等待资本市场的最正确退出时机出现。并购基金的根本投资流程三、并购基金的收购模式〔一〕杠杆收购相对国内的并购基金，海外基金在进行杠杆收购的过程中拥有更大的灵活度。海外并购基金找到适合的工程后，通常会与管理团队共同成立壳公司〔SpecialPurposeVehicle〕，利用过桥贷款收购目标公司的股权。然后，以壳公司为主体向银行举债并以目标企业的未来现金流担保发行高收益债券，来替换收购过程中的负债，以降低财务费用。杠杆收购--壳公司的设立接下来，并购基金会将壳公司与已经收购的企业合并，形成单一主体。一般而言，除了成立壳公司时并购基金所进行的股权投资外，并购基金本身并不为新公司所发行的债券提供担保，完全以收购目标的资产和未来现金流作为融资担保。杠杆收购--壳公司的目标公司的合并〔二〕融资结构从上述过程中我们可以看出，进行杠杆并购的资金主要来自于三个渠道，分别为并购基金的自有股权投资，通过商业银行取得的商业贷款，以及通过公众市场行发的次级债。举债是杠杆收购的核心局部，上世纪80年代，美国的债券大王迈克·米尔肯〔MichaelMilken〕设计并推广的垃圾债券〔JunkBonds，也被称为高收益债券〕直接推动了美国杠杆收购的高潮，成为敌意收购和杠杆收购的核心工具。根据2000-2005年美国并购基金的运行数据显示，并购工程的债务融资比例占收购价格的59.4%～67.9%。杠杆收购融资结构财务结构所占比例资金本钱根本借贷参数融资渠道优先债50-60%7-10%6-8年归还期可提前清偿利息偿付率:2x商业银行保险公司担保债务凭证商业信贷公司次级债20-30%10-20%7-10年一次性支付3-5年禁止赎回期保险公司公众市场担保债务凭证夹层基金股权投资20-30%25-35%4-6年退出并购基金投资银行〔三〕并购目标的选择由于债权人只要求归还利息及本金，而不会分享利润，所以当收购后企业的资产利润率大于借款利率时，这种高负债的融资方式会到达“杠杆〞效应，收购者将获得高额利润。但是，当企业的运营水平不高，无法归还收购时所形成的高额负债时，高息风险债券所带来的资金本钱将直接导致收购的失败。上世纪90年代初，由于过高的负债比例以及对于收购目标未来现金流的过于乐观，在美国有超过24家超大型集团因无法归还总额高达270亿美元的负债，而申请破产保护。因此，杠杆收购过程中的融资结构安排与目标企业的选择，直接关系到收购的成败与否。在杠杆收购工程中，国际通行的利息偿付率(Interestcoverageratio)至少要在两倍以上。并购基金在目标企业的选择上，会更多地关注有稳定和可预见的现金流，成熟管理团队，较高的市场有率与产业进入壁垒，负债不多，企业的实际价值超过账面价值，但经营业绩暂时不景气，股价偏低的企业。同时，目标企业的有形资产是否适合作贷款的抵押物，以及无形资产是否被低估等也是并购企业应考虑的问题。例如，KKR与TPG在考虑到TXU显著的增长潜力，管理团队的高额持股，相对同业公司较低的市盈率，在业内较高的商业评级及较大的杠杆操作空间后，于2007年2月，创纪录地出资450亿美元收购TXUGroup。四、我国并购基金的种类中国并购基金自2003年创立以来，迅猛开展，并最终形成了六大阵营齐头并进的局面。〔一〕外乡私募并购基金作为我国并购基金的开山鼻祖，弘毅投资代表了外乡私募并购基金阵营，阵营中还包括鼎晖创投、达晨创投、易凯资本等。尽管立足于外乡，但是此阵营中不乏具有国外并购市场经验的资深人士，因此在并购基金运作手法上与国际资本市场风格较为类似，着眼于产业长期投资，采用完全控股的方式，通过并购整合提升企业价值，最后通过退出方式实现投资收益。随着并购市场机遇不断涌现，国内不少原先专注于创投的投资机构也参加了本阵营，典型代表为硅谷天堂。硅谷天堂成立于2000年，时至今日，所投资的企业已有数十家成功登陆中小板、创业板，成为国内知名的创投机构。在此根底上，公司提出了战略转型，开始投身于并购市场，创业投资、上市公司定向增发、并购基金三大业务齐头并进。目前硅谷天堂已经成立了三支并购基金，其中与大康牧业共同发起的养猪并购基金在半个月的时间内便完成了1.5亿资金的募集。〔二〕外资并购基金20世纪末，国企改革为我国并购市场创造了大批收购目标。同时，《外资企业法》等法规的公布保障了外资在华的合法收益，同时放宽了在华的投资限制。受此影响，21世纪以来，外资并购基金纷纷进入中国并购市场，积极寻求投资时机。经过10多年的开展，不少具有全球影响力的并购基金，比方高盛、KKR、黑石、凯雷、华平、贝恩资本、德州太平洋等赫赫有名的金融大鳄都已经进入了中国并购市场。外资并购基金在华投资的第一枪由德州太平洋旗下的新桥投资打响。2004年6月，新桥投资以12.53亿元人民币收购深圳开展银行17.89%的控股股权。此后，高盛投资福耀玻璃、凯雷收购徐工机械、IFC与摩根士丹利共同向海螺水泥注资、凯雷与保德信共同收购太平洋人寿24.975%股权、摩根士丹利与鼎晖共同入股蒙牛、高盛与新加坡政府投资基金投资雨润食品等并购工程，都堪称我国并购市场的经典案例。外资并购基金不仅对在中国国内进行的并购交易情有独钟，对中国企业出境并购亦是虎视眈眈。2023年11月份，欧洲并购基金巨头泰丰资本宣布将与国家开发银行共同成立清洁能源合作基金，帮助中国企业“走出去〞。〔三〕券商系并购基金2023年，中信证券获准设立并购基金的消息成为市场关注的焦点。其实在此之前，券商已经通过一些途径参与到了并购市场。券商系并购基金基于其投行业务工程积累、行业研究积淀以及专业团队优势，有望成为我国并购基金市场中开展迅猛的一大阵营。目前，国内券商开展并购基金业务的模式主要有三种。①参与地方政府主导的并购基金。参与政府主导并购基金的主体通常为券商的直投子公司，如金石农业投资基金管理中心、上海诚朴产业基金管理公司、国元股权基金管理等。据悉，上海国际集团将牵头成立规模达百亿的海外并购基金，作为上海本地券商，海通证券或将出资参与其中。②合资组建并购基金。目前采用这个模式的包括海富产业投资管理、中信产业投资基金管理和招商湘江产业投资管理等，其中中信产业投资基金因参与三一重工收购德国工程机械巨头普茨迈斯特公司而声名大噪。另外，选择与国际资本巨头联手开拓并购市场是国内局部券商采用的?式。目前，光大证券已与罗斯柴尔德基金达成了战略合作意向，共同组建并购基金。③直投子公司设立并购基金。中信并购基金便属于此模式，并购基金的运作主体为中信证券的直投子公司金石投资。除了中信证券外，广发证券直投子公司广发信德也获批设立并购基金，目前首只并购基金已在筹划中。〔四〕商业银行参股并购基金我国《商业银行法》明确规定商业银行在中国境内不得向非银行金融机构和企业投资，因此我国商业银行参与股权投资主要通过在境外设立下属直接投资机构，再由该下属机构在国内设立分支机构，投资于国内公司股权。目前，国内多家大型商业银行均已在香港设立全资子公司，其中包括建银国际、中银国际、工银国际、交银国际、农银国际、招银国际等。2023年，工银国际成立了规模为5亿元人民币的工银国际并购基金，关注金融效劳、新能源、品牌消费及消费升级、高端制造业、矿产资源行业的并购时机。同年，建银国际设立了30亿人民币的中国航空产业投资基金。2023年，建银国际与沈阳铁西区政府、建设银行共同发起设立“东北装备制造业并购投资基金〞，同时还与云南锡业集团签署战略合作协议，拓展并购基金在内的多项业务合作。此外，中银国际、交银国际、招银国际均屡次担任并购交易的财务参谋，积累了不少并购经验。〔五〕实业资本并购基金近年来，实业资本也开始将目光转向了并购市场，通过设立并购基金来实现企业的扩张转型，模式既包括实体企业自行设立股权投资基金，也有与PE机构共同发起设立并购基金。例如，新希望已发行5亿元的人民币产业基金和2亿元的美元产业基金，专注于对国内外农业和食品行业的投资时机，现已成功并购了新西兰第二大农业上市公司PGGWrightson以及参与经营亚洲最大的金枪鱼船队。2023年，大连大显集团宣布与景良投资合作，拟设立新疆景良大显农业并购基金，主要用于投资大显集团旗下的新疆农业工程。与其他阵营相比，实业资本并购基金更关注海外并购。复星国际方案成立一只10亿美元的全球基金进行海外资产并购，重点关注消费、金融效劳、绿色能源以及保健行业。对实业资本来说，设立并购基金可以向社会募集资金，避开了条件严苛、流程复杂的银行并购贷款、银团贷款等其他融资方式，解决了公司对外投资资金短缺的问题。产业基金，专注于对国内外农业和食品行业的投资时机，现已成功并购了新西兰第二大农业上市公司PGGWrightson以及参与经营亚洲最大的金枪鱼船队。2023年，大连大显集团宣布与景良投资合作，拟设立新疆景良大显农业并购基金，主要用于投资大显集团旗下的新疆农业工程。与其他阵营相比，实业资本并购基金更关注海外并购。复星国际方案成立一只10亿美元的全球基金进行海外资产并购，重点关注消费、金融效劳、绿色能源以及保健行业。对实业资本来说，设立并购基金可以向社会募集资金，避开了条件严苛、流程复杂的银行并购贷款、银团贷款等其他融资方式，解决了公司对外投资资金短缺的问题。〔六〕二级市场并购基金与其他阵营并购基金不同，二级市场并购基金独辟蹊径，选择了通过在流通市场收购上市公司股权来完成企业并购，典型代表为长城国汇。长城国汇成立于2023年，是国内少数将自身定位于并购基金的私募。2023年4月，长城国汇并购基金通过不断增持、举牌，成为ST天目第一大股东，成为国内第一个收购上市公司的私募股权基金，开创了国内并购基金成功入主上市公司的先河。在投资ST天目之前，长城国汇还曾投资于国农科技，一度占有5%的股份。长城国汇并购基金首席执行官宋晓明认为，ST天目具有良好的品牌价值，同时公司拥有很好的重要品种。并购基金通过提供资金、管理等方面的支持，可以促进ST天目健康运作，提升企业价值，实现基金投资收益。【商业银行并购基金业务介绍】当前，我国正式的并购相关产品只有并购贷款和刚推出没多久的并购债券。然而，并购贷款的高门槛和多种限制条件与市场化并购交易脱节，导致很多并购交易中无法使用并购贷款。并购贷款余额也只占信贷余额的很小比例，甚至与上市公司的产业并购交易信息披露和审批时效等要求无法实现无缝对接。另外，并购债券对发行债券主体、审批时效、发行程序和相关要求，也导致市场化并购无法顺畅的通过债券发行的方式完成并购交易。而在兴旺资本市场上，各类债券及证券化产品、优先股、股权投资是并购交易融资的最重要方式。日趋活泼的并购交易市场倒逼银行推出其他金融产品，满足并购交易的要求。并购夹层基金在这种背景下应运而生，且逐渐成为并购市场不可替代的重要金融产品。商业银行通过与基金管理机构合作，推出以夹层融资为主的并购基金，成为并购市场的中坚力量。商业银行严谨成熟的内部风险控制体系能使基金的稳定性更好，展现出良好开展前景。另一方面，开展并购基金是商业银行战略转型的必经途径。各个商业银行在并购基金方向都投入了较多的精力，除工农中建交等大型国有银行外，股份制银行进步神速。比方，民生银行跟随贵州省政府规划，推动贵州煤炭行业整合，联合合作伙伴推出了200亿规模的贵州能源产业基金，首批50亿元并购融资已经发放到企业。另外，民生银行正在按行业推进在地产、冶金、能源、交通等行业的专项并购基金。随着我国并购市场的进一步开展，并购基金的规模和市场也将加速扩大，将为未来并购证券化产品打下资产根底。商业银行涉及并购基金业务汇总银行名称涉及的并购基金业务/产品特点光大银行并购夹层基金组合投资理财产品通过多种方式进入并购夹层投资领域，包括上市公司定向增发、未上市企业股权杠杆收购、大股东二级市场增持、股权加回购等模式，行业分布包括制造业、医药、汽车、传媒等领域兴业银行昆明诺泰医药产业并购基金联合平安证券、昆明制药三方签约，拟以有限合伙形式成立昆明诺泰医药产业并购基金，未来作为昆明制药产业整合平台平安银行地产并购基金地产金融事业部首单地产并购基金工程，出账金额达30亿元人民币，用于融创集团行业整合并购工行深圳分行私募股权主理银行业务参与齐心产业并购基金齐心产业并购基金中，工行深圳分行作为基金管理公司的财务参谋，协助工程推荐、资金募集及工程管理，并担任基金的开户行及托管行，利用工商银行丰富的客户与工程资源、强大的资金渠道优势、全球化的分支机构网络、全面的综合效劳能力等领先优势为基金管理公司及基金提供强大的商业银行业务支持与效劳。此外，工行的理财方案代理人也将可能成为本只产业基金的优先级投资人民生银行与东方园林签署《战略合作协议》，拟设并购基金民生银行将为公司产业链整合需求量身定做综合金融效劳方案并提供相应金融效劳，包括投资银行类业务、理财效劳等。双方将设立并购基金，对公司选取的上下游产业链并购目标进行收购和培育。基金总规模不超过10亿元。广发银行佛山分行与中国中药签署了《银企战略合作协议》，未来三年内，双方将在并购、医疗产业基金等多个业务上展开紧密合作以票据池为切入点，由广发银行为中国中药集团提供包括综合授信、供给链融资、非标融资等在内的一揽子金融效劳平安银行并购基金综合运用多种募资渠道为合格并购基金管理机构提供融资支持，进而支持并购交易【并购基金风险及控制】一、系统风险及其控制〔一〕系统风险系统风险主要包括以下几个方面：市场风险：是指由于通货膨胀、投机资本、经济周期的变动及影响经济增长的不确定性因素带来的风险。如网络股泡沫的破灭导致股市暴跌，从而影响接管市场的收益。利率风险：是指货币市场利率水平的变动给收购融资和公司债务本钱带来的风险。宏观经济风险：是指经济因素的变化而带来的风险。社会、政治风险：社会及政治的稳定是经济稳定的根底。社会及政局的不稳定必然导致资本市场的不稳定。如发生在美国的9·11恐怖袭击使全球经济遭到较大的打击，引起了全球经济的衰退。政策法律风险：主要指由于有关政策法律如接管法和税法所带来的风险。如1995年8月16日我国三部委针对国债回购市场的混乱联合下发的关于停止国债回购交易的决定导致整个国债资金市场链条的断裂，使许多金融机构发生债务危机并难以运转。〔二〕系统风险控制系统风险并不是不可预防的，一方面，在目标公司的选择上要尽量防止选择那些受外在周期性因素影响的经营不稳定的公司；另一方面，在收购中和收购后的公司治理中合理的资本结构和灵活的债务安排至关重要。二、财务风险及其控制〔一〕财务风险并购基金的融资用了财务杠杆原理。实际上在收购中，财务杠杆能带来意想不到的收益，同时它是一把双刃剑，杠杆收购给目标公司带来正反两方面的效应。杠杆收购带来的财务风险有以下几种：债务引致的风险：由于杠杆收购中大局部的资金是靠债务取得，借债率非常高，在收购后，目标公司要经过一系列的整合，而这些整合存在着很大的不确定性，企业存在着不能按照约定到期支付利息和股息而引起的经济损失的可能性。同时也存在着融资时，债务本钱过高而盈利过低形成的亏损风险。贷款引致的风险：在杠杆收购中最容易出现的风险是贷款违约风险，这种风险有时是技术性的。一条违反合约的陈述对借款人而言有两个实际后果:一是如果出现这种违约行为，银行在交易结束时和结束以后都不会按要求开展业务；二是陈述或保证的错误会引发贷款协议的违约。过桥贷款、垃圾债券融资引致的风险：过桥贷款人最关心的是，确保能够出售再融资债务，即用于提前归还其过桥贷款的垃圾债务。这样，它事先要去搞清楚可能发生的与借款人或其它贷款人有关的问题。过桥贷款人最关注的是对其债务进行再融资，为此，它会在合同中加强动力以促使借款人朝着这一目标努力。另一方面，如果可能的话，借款人希望能确保其永久性夹层债务以提前归还为条件借入。借款人应该尝试对再融资债务的条款设置限定条件，同时要确保在再融资债务不能到位的情况下，归还过桥贷款人的债务。〔二〕财务风险控制具体地进行财务风险管理时，应做到充分预计风险，尽可能地回避风险，并采取一定的方法转移风险。预计风险是建立在预计未来经营收益的根底上，如果预计企业未来经营状况不佳，息税前盈余率低于负债利息率，说明企业将出现财务风险。一旦预计企业将出现财务风险，就应采取措施回避风险。回避财务风险的主要方法是降低负债比率，控制和降低债务资金的数额。转移风险是指采取一定的措施将风险转移他人的做法，而转移财务风险的具体做法是通过选择那些利率可浮动、归还期可伸缩的债务资金，以使债权