《反向并购中商誉会计核算存在问题及完善对策研究》15000字

第四章反向并购中商誉会计核算存在问题及原因分析4.1反向购买中商誉会计核算存在的问题4.1.1商誉不能如实反映内在价值会计准则对商誉是一个描述性的定义，并未给出一个确定的标准，而理论界对商誉的本质也一直存在不小的争议，没有一个统一的答案。就目前商誉的定义来说，并未真正反映出企业的内在价值，导致实务中出现不合理之处[11]。究其根源，是商誉的概念模糊，不能有效地指导实务。在九九久股份公司反向购买的案例中，最终因反向购买确认的商誉为73090550.78元，该商誉的确认方式为合并成本与被购买方九九久股份公司合并前可辩认净资产的公允之差，符合会计准则对商誉的定位。但是，最终确认的商誉却存在存议，尤其是如何后期出现较大数额的减值的情况，间接地反映出商誉的确认本身就存在问题，商誉确认目前的计算方式不能真实公允地反映其内在价值。4.1.2商誉的初始计量存在争议我国在会计方法的选择上是区分构成业务与不构成业务来分别处理的，是否构成业务一直以来都存在争议，会计方法选择的不确定性使得商誉的初始确认金额也存在争议。资产或资产、负债的组合具备了投入和加工处理过程两个要素即可认为构成一项业务，对业务的判断确实需要一定的职业判断。站在企业的立场上，可能为了避免日后确认较大金额的减值准备而扭曲企业的利润，选择避免运用构成业务的反向购买法，在职业判断的运用上有失偏颇，为自己的利益服务。或者在合并前提前将可构成业务的资产等置换或出售，从而使得合并可确认为不构成业务的企业合并。而类似本文中所讨论的案例，形成构成业务的反向购买，确认了较大数额的商誉，购买方与被购买方在合并后形成利好。我们也应当考虑，确认的商誉是否能真实公允的反映企业未来的盈利能力，商誉的初始计量是否符合会计准确性的原则[12]。4.1.3商誉的后续计量影响企业经营成果商誉的后续计量要进行减值测试，计提减值准备，大额的商誉致使后期出现大额的减值准备，较大程度影响了企业的利润，扭曲了企业真正的盈利能力。实务中，采用不构成业务的反向购买比较多，原因就是构成业务的反向购买在合并过程中往往会确认巨额的商誉，而往往在以后期间又要计提大量的减值准备，无疑对企业造成极大影响。除了上述两种方式，实务中还有一种合并方式，就是先控股再注资，控股一年以上，再注资时可以界定为同一控制下企业合并，这样可以适用于权益结合法，同样也避免了产生巨额商誉的可能。从反向购买定义上来看，这种方式不能确认为反向购买，但与反向购买有着一定的联系，即企业本可以进行反向购买，只是因为避免巨额商誉的不良影响而不得已采用的方式。可以说，因为反向购买法产生的巨额商誉在一定程度上确实是影响了企业的战略决策。本文分析的九九久股份公司反向购买的案例，最终确认为构成业务的反向购买，并确认了商誉。这部分商誉在未来期间要进行减值测试，如有减值应确认资产减值损失，这也是企业未来应考虑的问题。九九久股份公司虽然披露其良好的赢利状况可以承受因反向购买商誉减值损失带来的利润影响，4.1.4资产评估影响企业经营成果在九九久股份公司反向购买的案例中，九九久股份公司作为上市公司，拟发行股份购买陕西必康制药集团有限公司100%股权，因而由北京国融兴华资产评估有限责任公司对陕西必康制药集团进行了资产评估。评估报告中对陕西必康集团各项资产及下属子公司资产进行了规范的评估，并形成公开报告以供查阅[13]。而九九久股份公司的可辩认净资产状况，作为确认此次反向购买商誉的重要参考，只交代了由上海众华资产评估有限公司评估，但并未公开评估结果。本文认为，作为反向购买中会计上的被购买方，根据实质重于形式原则，应当等同于法律上了子公司，将资产评估透明化。4.2反向购买中商誉会计核算存在问题的原因分析4.2.1描述性定义无法体现商誉的本质目前可以确的是，商誉在会计准则的定义并没有反映了出其实质，只是将会计核算上的差额描述为商誉。理论上将商誉分为自创及外购的商誉。自创的商誉不是购买所得，可以为企业带来一定的超额收益。在会计上，是不认同企业在经营过程中所形成的商誉的，这与会计的谨慎性原则有关。而外购商誉是指在企业并购中所产生的，也是我们通常理解的商誉。企业获得了商誉的同时向被购买方付出了对价，也就是前面所购买方付出对价与被购买方净资产公允份额之差。也就是说，在购买法下所讲的商誉指的是外购商誉[14]。对于商誉的理解，有着不同的说法。从商誉的后续计量方式可以看出，会计准则对商誉的后续处理同无形资产的处理是相同的。但是，我们可以根据《企业会计准则第6号一无形资产》中对无形资产确认的描述，准则中无形资产指的是由企业所拥有或者控制的一项非货性资产。该项资产虽然在形态上并不是独立的，但是却可以独立于其他资产得以辩认。也就是说，虽然从定义上来看，商誉并不符合无形资产的条件，但实务中却是将商誉的后续计量等同于无形资产来处理的。因而，商誉在会计准则中只是描述性的定义，显然是不恰当的，描述性定义无法体现商誉的本质。商誉与无形资产特征确实类似，可以规范商誉的定义，将其划分为特殊类型的无形资产。只有明确商誉的本质，才能够更加合理有效的指导实践。九九久股份公司在商誉的确认上，也遵照商誉的描述性定义进行处理，并且披露其合并后的预计盈利状况良好，可以承受其后续计提减值对公司利润的影响。但是大额的减值准备却可以稀释企业的盈利状况，这也从侧面反映了商誉的确认不能够真实公允地反映合并后商誉的本质。4.2.2复杂情况商誉的初始计量存在随意性《企业会计准则讲解2010》是通过举例的形式对反向购买商誉的处理进行了较为详细的说明，但是所列举的形式比较典型，只涉及两家公司，且只涉及发行权益性证券一种方式，而实务中的情况无论从股权形式还是收购方式上往往都更加复杂[15]。九九久股份公司反向购买的案例中，交易后，新沂必康及其一致行动人李宗松、陕西北度持有的九九久股份公司的股份达到49.17%。李宗松通过其控制的新沂必康和陕西北度间接控制了九九久股份公司39.56%的股份，又通过参与非公开发行股份募集资金直接持有公司11.27%的股份，合计控制100%股权，成为九九久股份公司实际控制人。情况较为复杂，又包含非公开发行股份募集资金情况，根据现有会计准则处理，认定为购成业务的反向购买是符合规定的。但从本质上来看，将如上复杂的股权交易等同于会计准则中较为单一的股权交换处理，显然还有规范的空间。如果忽略反向购买过程中复杂的股权交易，会使初始计量有很大的随意性，不能真实客观的反映经济实质。4.2.3商誉减值的处理方式不合理通常情况下，企业合并的商誉是不包含少数股东分担的部分，而反向购买的商誉包含了全部的差额，尤其是涉及复杂的股权情况下，原本就确认了比正常情况更多比例的商誉，而在后续计量上又将其减值准备全部体现出来，这也是造成商誉数额过大的一部分原因。九九久股份的反向购买构成业务，是一类比较典型的反向购买。根据现有的会计准则，应当在后续期间每年进行减值测试，对于出现减值的情况应当确认减值损失，九九久股份公司在会计报表中也披露了该项内容[16]。同时，九九久股份公司也指出预计未来期间的盈利能力较好，但只有在盈利能力较好的情况下才能够负担未来期间的减值损失对利润的影响，这样的方式存在改进的空间。如果商誉全额减值的规定，对企业的后续计量带来很大的影响，这种处理方式则存在不合理性。4.2.4资产评估不够全面理论上，更多的研究都指向借壳上市能够给投资者带来一定的利好，甚至可以带来巨大的谋利空间。也就是说企业一旦决定反向购买实现借壳上市，便会使壳公司的股价在一定时间内上涨，从而带来非常可观的回报。管理层们正在金锣密鼓的制定相关规定措施来规反向购买行为，近年来的一系列政策都是比较严格的，在一定程度上规范了反向购买行为，但相关政策仍然有规范的空间。九九久股份公司的反向购买，相关数据还是比较全面的，披露也比较到位，但相关政策还不够全面。如果反向购买在商誉的确认时，对法律上的母公司可辩认净资产公允价值进行评估披露，使财务数据更加透明，那么反向购买的市场可以更加规范。第五章九九久股份公司反向购买商誉会计核算的对策5.1规范反向购买商誉会计方法的选择反向购买分为构成业务与不构成业务分别处理，但是否构成业务界定不清使得在处理上遇到了一定的困难。判断上市公司是否构成“业务”确有一定的空子可钻。本文从两方面考虑以控制会计方法的选择：（1）可以考虑界定合并行为是否具有“商业实质”。商业实质是在非货币性资产交换中提到的，是指必须是换入资产与换出资产的未来现金流量在风险、时间和金额方面显著不同，或者是换入资产的预计未来现金流量现值与换出资产不同，且其差额与换入资产和换出资产的公允价值相比是重大的。判断的依据是根据换入资产的性质与经营活动特征等，其能否与企业现存的其他资产相结合，从而产生更大的效用，导致换入企业受该项资产的影响与换出资产有明显的不同[17]。本文认为可以借鉴商业实质在非货币性资产交换中的应用，引用商业实质来判断反向购买的性质。可以考虑为当合并后被合并方的资产能否为合并后的主体在未来现金流量的风险、时间或者金额方面带来重大影响，这种影响是在一定的时间范围内，并且是可以量化的。如果可以，则视为此次合并是具有商业实质的，反之，如果此次合并被合并方的资产并不能为合并主体带来效用，又或者被合并方变卖生产资料等使其仅仅成为了一个供合并方借其上市的空壳，那么我们认为是不具商业实质的。其中，评估可以单独由有资质的机构来完成，要强调评估人员的独立性。（2）考虑在合并前一定期间内的资产置换出售等可视为合并的一部分，视为构成业务。这样做也是避免企业钻政策的漏洞，事先将资产转移，而后进行反向购买，人为操纵会计方法的选择，进而操纵利润。另外，实务中在确认反向购买商誉时，往往采用市盈率与净利润乘积的方式，因为这种方式相关数据比较容易取得。但我国的市盈率往往受该市场所处地区的经济发展潜力和市场利率水平影响。与发达国家相比，市盈率水平往往偏高，这也是造成确认商誉金额较大的一个因素。因而，应在政策层面加以规范，使商誉回归正常范围。5.2规范复杂情况反向购买商誉的会计核算针对我国目前缺少对反向购买会计准则规范性解释的现状，本文认为，可以结合反向购买的发展情况，与时俱进地的完善相关规定，且能够出台更加具有创造性的规定，以防止反向购买中出现更多的争议。使反向购买会计准则真正成为指导反向购买交易的规范，而不是事后的弥补。复杂情况的反向购买可以效仿反向购买定义的案例形式，非3同一控制下企业合并，若以发行权益性证券来交换股权的方式进行，一般发行权益性证券一方是收购方[18]。而在一些合并中，发行权益性证券方却在合并后被合并另一方所控制，这时，该发行权益性证券方虽在法律上是母公司，但在会计上却是被购买方，而另一方虽在法律上是子公司但在会计上却是购买方，这一类合并通常称之为反向合并。同时举例，一家规模较小的上市公司A与一家规模较大的贸易公司B，A公司向B公司原股东发行普通股以交换其持有的B公司股权。交易完成后，B公司原股东持有A公司50%以上股权，同时，A公司持有B公司50%以上股权。A公司为法律上的母公司会计上的被购买方，B公司为法律上的子公司会计上的购买方。会计准则可以在此基础上，继续完善复杂状况反向购买商誉的规范，对于案例中没有涉及的内容，也可以给出处理的原则，使会计确认更加规范，能够更好的指导实务。5.3完善反向购买商誉的后续计量目前，我国商誉的后续计量是每年进行减值测试，首先对不包含商誉的资产组或组合进行减值测试，与账面价值进行比较，确认相应减值损失;再对包含资产商誉的资产与资产组进行减值测试，与包含商誉的资产或资产组组合账面价值相比较，确认相应减值。顺序为先抵减分摊至资产或资产组的商誉，再根据组合中各资产账面价值所占的比例确认损失。确认的减值一经计提，不可转回[19]。但这样的处理方式被批评是有些激进，对于反向购买商誉的后续处理，有以下几点建议：（1）立即转销法。这种方法体现了会计谨慎性的原则，对尚未确定的事项不予确认。但如果说后续期间对商誉进行减值测试计入当期损益的做法过于激进的话，立即转销法则是走入了另一个极端。本文认为，商誉可以注销一部分，但不应全额注销。可以考虑将商誉进行评估，对于确定可以为企业未来带来收益的、可计量的部分可以保留，以后期间进行减值测试，而对于其他部分，可以考虑立即转销。（2）摊销法。摊销法见于无形资产的后续处理方式。虽然目前的会计准则不承认商誉属于无形资产，但对商誉进行摊销不失为处理过大商誉的一种方法。摊销法可以采用，关键是采用何种方法进行摊销。如果用简单易行的方法可能无法公允反映实际情况，而如果采用过于复杂的方法又给企业带来利润操纵的空间。本文认为，可以将商誉视为企业未来获得的收益，在确定的期间内，将总额进行折现计算出现值予以确认，其差额部分以一定的利率在此期间内逐步摊销[20]。（3）分摊进资产。考虑将商誉可以分摊至资产的部分进行分摊，未来期间随着资产的转移按比较转移。将确实无法分摊进入资产的部分，确认为商誉，未来期间进行减值测试。（4）减值测试采用重置成本法。既然合并商誉产生于企业合并，那么在后续测试其减值时，也可以使用重置成本。即计算在测试日，采用反向购买法，获得合并主体同比例的股权应确认的商誉。将该商誉与购买日所确认的商誉进行比较，如果存在减值，15则确认为减值损失，计入当期损益;反之不确认减值损失。另外，在确认了减值金额后，可根据相关的股权结构，按比例来进行减值损失的计提，这样使减值金额的确认更加合理化。在规范的形式上，可以采取以案例及理论相结合的方式，增强实务操作的可行性。5.4扩大反向购买资产评估的范围商誉由合并成本与被购买方可辨认净产公允价值决定，而在实务中我们发现资产评估都是针对子公司的，而针对母公司的资产评估是不系统的。而反向购买的被购买方恰恰又是母公司，本文认为，基于反向购买的特殊性，针对这一类合并，也应该加强对上市公司的资产评估，以确保其净资产的公允价值更加值得依赖。当然，也要充分考虑成本效益原则。另外，对会计事务所出具的报告，也将采取定不定期的形式进行相有关监管，以确保最终的报告真实公允的反映了经济实质，也确保财务报告的使用者得到更中客观真实的报告，更好的为决策服务。16结论全球经济依旧迅猛发展，各国间展开的各项经济合作此起彼伏，在这样的大环境下，商誉作为一种客观存在将更加深刻的影响着企业的发展，在企业生存和竞争中的重要性亦日益凸现。但迄今为止，各国会计界在有关商誉的诸多问题上尚未达成共识，各国商誉会计实务亦相差甚远，尤其是对反向购买中的商誉会计核算的规定更是不够全面，容易引发经济混乱。对此，本文以九九久股份公司反向购买为例，从反向购买商誉的确认、初始计量、后续计量选择以及记录与报告四方面分析其商誉会计核算存在的问题，包括商誉不能如实反映内在价值、商誉的初始计量存在争议、商誉的后续计量影响企业经营成果、资产评估影响企业经营成果等，并问题的原因进行分析，最后结合企业的实际，提出了几点针对性的对策，包括规范反向购买商誉会计方法的选择、规范复杂情况反向购买商誉的会计核算、完善反向购买商誉的后续计量、扩大反向购买资产评估的范围等，希望可以为规范企业反向购买中商誉会计处理规则带来启示。18参考文献[1]喻敏：新会计准则下合并商誉处理探析，财政监督，2008.8.[2]张琴，李晓玉：合并商誉会计处理的探讨，会计之友，2007.9.[3]郭新：硕士毕业论文，《中外商誉会计比较研究》，2008.2.[4]“论商誉及其会计处理”，李钰：《财务与会计》，2007.4.[5]邓小洋：商誉会计论，立信会计出版社，2007.[6]黄月眉：关于商誉的一些思考，浙江财税与会计，2009(l0).[7]白云霞：商誉会计理论的重构，财务与会计，2008(2).[8]常勋：财务会计四大难题[M]，上海，立信会计出版社，2008.[9]潘晔：合并商誉会计处理方法综述[J]，合作经济与科技，2007.[10]项有志：企业并购会计[M]，上海：立信会计出版社，2009.[11]魏林燕：商誉计量方法的比较与选择，财务与会计导刊，2008(5).[12]唐丽