【上市商业银行内部控制缺陷信息披露现状与问题分析8100字（论文）】

上市商业银行内部控制缺陷信息披露现状与问题分析目录TOC\o"1-2"\h\u32577摘要 18724引言 2503一、内部控制缺陷信息披露的定义 34269（一）内部控制缺陷的定义 3798（二）内部控制缺陷信息披露的内涵 44862二、上市商业银行内部控制缺陷信息披露现状 59458（一）上市银行内控缺陷信息披露基本情况 51228（二）四大国有银行内部控制缺陷信息披露状况 521710三、上市商业银行内部控制缺陷信息披露存在的问题 917408（一）内部控制缺陷信息披露实质性内容少 93827（二）内部控制缺陷可比性低 9497（三）缺乏实质的外部审计意见 95413四、上市商业银行内部控制缺陷信息披露存在的问题的原因分析 108177（一）内部控制缺陷信息披露意识较低 1022407（二）内部控制缺陷的识别标准难以统一 1031047（三）外部审计监管不严 112347五、完善上市商业银行内部控制缺陷信息披露的对策建议 1119971（一）提高银行内部控制缺陷信息披露意识 1126146（二）制定统一的内控缺陷识别标准 1223876（三）提高外部审计质量 137956六、结语 13摘要有效的内部控制缺陷信息披露制度是如今上市商业银行持续高效发展的重要前提，其完善的建设水平在一定程度上决定了商业银行的核心竞争力。本文基于四大国有上市商业银行2019年的年度报告，从内部控制缺陷的披露日期、披露载体种类、实质内容以及对缺陷的识别标准这四处对银行披露缺陷存在的问题进行研究，研究表明，虽然近几年来商业银行内部控制缺陷信息披露的有关规定不断再更新，但是我国四大上市商业银行还存有着内部控制缺陷信息的实质内容披露少、内部控制缺陷的识别标准不同、外部审计师审计质量水平不高等问题，对于这些问题，本文提出加强银行管理层对缺陷信息披露的意识、颁布统一的内控缺陷识别标准法规、提高外部审计师审计质量的建议，以此推进上市商业银行进一步完善内部控制缺陷信息披露制度。关键词：上市银行内部控制缺陷信息披露引言上市商业银行内部控制缺陷信息披露是投资者决定是否投资并做出正确决策的基础。强制的内部控制缺陷信息披露不仅可以加强上市商业银行的抗风险能力，降低风险事件发生，而且还有利于投资者对上市商业银行的违规举动及时地做出反应，从外部对银行的经营管理行为进行市场约束。随着银行业相关监管规范的完善，资本市场各项制度也越来越健全，银行在治理结构上更加有效，风控体系更加全面，而与运营有关的组织管理得到强化[[]徐小晶.我国上市银行内部控制缺陷披露探析[D].江西财经大学,2016.]。但是，目前我国上市商业银行还存在着内控缺陷瞒报造假等一系列问题，这是我们不得不正视的风险。本文以中国建设银行、中国银行、中国农业银行、中国工商银行四家国有上市商业银行20[]徐小晶.我国上市银行内部控制缺陷披露探析[D].江西财经大学,2016.一、内部控制缺陷信息披露的定义内部控制缺陷的定义2007年11月15日美国公众公司会计监督委员会发布的第5号审计准则中对内部控制缺陷的定义:内部控制缺陷指的是,若一项内部控制的执行使公司人员在正常行使其职能的过程中没有办法及时发现错报并进行预防,则一项与财务报告内部控制相关的缺陷存在[[]吕珺,陈汉文.简论内部控制缺陷的再定义与分类[J].财会通讯,2016，(13):28-30.][]吕珺,陈汉文.简论内部控制缺陷的再定义与分类[J].财会通讯,2016，(13):28-30.内部控制缺陷可以根据不同分类标准对其进行分类。早在2012年，由证监会、财政部、银保监会共同制定的《企业内部控制评价指引》就根据缺陷性质把缺陷分类两种，一种是设计缺陷，另外一种是运行缺陷。其中内控设计缺陷是指企业没有按照既定目标去制定一系列相应举措，致使最终的控制目标没办法顺利实现，如各岗位的职责权限没有进行明确地分工，不相容岗位没有分离，没有设立重要的监管机构;内控运行缺陷是指控制执行者没有按照内控制度设计意图严格执行，或者执行者根本就没有这个能力去有效执行控制致使内部控制目标发生偏离，如审计委员会没办法有效发挥它的职责去监管[[]彭凡.内部控制缺陷的分类与认定[J].现代审计与经济,2015，(04):33-34.]。《企业内部控制评价指引》又按照内控缺陷的影响程度把缺陷从低到高分为一般缺陷、重要缺陷以及重大缺陷这三个层次。重大缺陷是影响最大的一类缺陷，是导致公司的控制目标发生严重偏离的多项或一项内控缺陷的组合,如处于高层的董监高管理人员舞弊,重大业务没有制定健全的控制制度或者控制制度失效等；重要缺陷是导致公司的目标发生偏离的多项或一项内控缺陷的组合,其影响范围比重大缺陷低，如虽存在民主议事决策机构却不完整、多岗位的关键人员流失惨重等；除重大缺陷、重要缺陷之外，剩下的其他内控缺陷就属于一般缺陷了,如内控简单漏洞没有得到及时的完善，决策人员的办事效率较低等[[]姜中.内部控制缺陷的分类、认定与披露——对2011年深市主板公司的分析[J].中国集体经济,2014，(10):103-104.[]彭凡.内部控制缺陷的分类与认定[J].现代审计与经济,2015，(04):33-34.[]姜中.内部控制缺陷的分类、认定与披露——对2011年深市主板公司的分析[J].中国集体经济,2014，(10):103-104.内部控制缺陷信息披露的内涵企业内部控制缺陷信息披露实质上是对企业内部控制设计和运行两种缺陷的体现。内部控制缺陷信息披露能否在符合证监会要求前提下，通过财务报告的形式对信息需求者进行及时的信息传递行为，是企业投资者可否作出利己决策的重要影响因素之一。Ashbaugh-skaifeet.al(2007）提出内控缺陷信息披露有三个前提条件需要满足:首先，控制缺陷必需真实存在;其次，控制缺陷能够被管理当局发现;最后，必须对控制缺陷进行真实披露，满足“存在——发现——披露”这三个条件，内部控制缺陷才能得以披露[[]张瑶.上市公司内部控制信息披露质量研究[D].北京交通大学,2015.]。因此，本文认为内部控制缺陷是指企业存在控制缺陷，而内部控制缺陷信息披露是管理层将公司内部存在的缺陷对外进行公布的一种行为，也就是企业通过自评报告向投资者发布企业存在的内部控制设计缺陷跟内部控制运行缺陷，以及对缺陷的应对措施跟整改。内部控制缺陷的存在会使企业的实际情况与内部控制目标发生偏离,内部控制缺陷信息披露是把存在的缺陷信息传递给投资者者，此时投资者会根括所获取的内控缺陷信息做出利己的正确[]张瑶.上市公司内部控制信息披露质量研究[D].北京交通大学,2015.内部控制缺陷信息的披露会使企业管理层更加重视内控缺陷，进而督促企业对相应的缺陷进行修正，不断去健全公司的内部控制体系﹐提高内部控制的有效性，提高公司的运营水平，有利于企业更好地开展经营活动。信息是投资者进行决策的首要因素，公司对内部控制缺陷的全方面披露，满足了投资者的知情权，降低了信息不对称所带来的损失，让企业与投资者尽可能处于平等地位。除此之外，对内控缺陷进行整改还可以降低企业财务舞弊的风险。二、上市商业银行内部控制缺陷信息披露现状（一）上市银行内控缺陷信息披露基本情况上个世纪八十年代后,我国资本市场得到了迅速的发展,国家有关监管部门开始注重上市企业内部控制信息披露的规范标准。虽然我国的内部控制信息披露制度跟西方发达国家比起来起步相对较晚,但其发展的速度快,有关法律制度也随着我国市场经济的增长逐步得到了改善。内部控制缺陷信息披露可以分为自愿性披露与强制性披露，强制性披露是上市公司无论付出多大成本都必需对外披露信息的一种披露形式,国家有关监管部门按照法律法规跟会计准则对其披露的内容和形式做了统一的严格要求。自愿性披露是企业根据自愿原则，有选择的去进行披露，披露的是法律规定之外的内容[[]王正军,崔雯雯.自愿性信息披露成本效益分析[J].财会通讯,2009，(05):124-125.]。从目前来看,我国上市企业自愿去披露的内控缺陷信息非常少,大多都是监管部门要求强制性披露的信息,所以对外公布的财务报告内容较为形式化，[]王正军,崔雯雯.自愿性信息披露成本效益分析[J].财会通讯,2009，(05):124-125.（二）四大国有银行内部控制缺陷信息披露状况不同的商业银行对于内部控制缺陷的信息披露的侧重点跟详略程度是不同的，下面将从内部控制缺陷信息披露的时间、载体、内容以及缺陷的识别等方面对2019年四大国有银行披露的内控缺陷信息进行分析。内部控制缺陷信息披露的时间有关法律规定，我国上市银行要在下一年度的三个月前，公布其上一年度的财务报告。因为金融市场变幻莫测，银行又对其变化较为敏感，所以信息披露的实时性对利益相关者来说是至关重要的。实时性是银行财务报告披露的重要标准，对银行指标评价体系来讲有着不可替代的作用[[]秦聪.我国上市商业银行会计信息披露研究[D].中国地质大学(北京),2018.]。如果上市银行不能及时公布其内控缺陷信息，一方面可能导致投资者不能及时应对而受到巨大损失，另一方面给银行造假内控缺陷信息提供了机会。根据上海证券交易所收集到的四所商业银行财务报告数据来看，其年报披露时间全部在下一年度大三个月内，符合监管部门规定的实时性披露要求。[]秦聪.我国上市商业银行会计信息披露研究[D].中国地质大学(北京),2018.表2-1四大国有银行内部控制缺陷信息披露时间中国银行农业银行建设银行工商银行内部控制评价报告2020.03.282020.03.312020.03.302020.03.28内部控制审计报告2020.03.282020.03.312020.03.302020.03.28资料来源：上海证券交易所官网，作者手工整理内部控制缺陷信息披露载体伴随着企业内部控制强制性披露政策法规的颁布，四大国有上市银行对于内控信息的披露载体也是不断进行更新和探索，逐渐形成主流的五种内控信息披露载体，这说明我国银行业的内控信息披露体系已逐渐成型[[]周修亦.浅析国有商业银行内部控制信息披露载体现状[J].全国商情,2016，(35):66-67.][]周修亦.浅析国有商业银行内部控制信息披露载体现状[J].全国商情,2016，(35):66-67.表2-2四大国有银行内部控制缺陷信息披露载体中国银行农业银行建设银行工商银行企业治理√√√√监事会报告√√√√董事会报告√√√√审计报告√√√√自我评估报告√√√√资料来源：上海证券交易所官网，作者手工整理3.内部控制缺陷信息披露内容首先，虽然四大商业银行都根据影响程度把内部控制缺陷分为重大缺陷、重要缺陷跟一般缺陷，但是很少有银行对自己的内控评价是消极的，大多数银行都隐瞒自己内部控制存在的缺陷，以及缺陷对银行的影响。其次，每个银行对下一年度内部控制缺陷的改进措施的描述都不大相同，有的银行甚至都没有描述。通过比较四大国有商业银行内部控制缺陷披露内容，可以发现，对于重大缺陷、重要缺陷、一般缺陷以及缺陷的影响，四大银行披露的详略程度基本相同，而对于下一年度的缺陷改进措施工商银行披露的最为详细，建设银行跟中国银行次之，而农业银行却没有对其进行披露。具体情况如表2-3.表2-3四大国有银行内部控制缺陷信息披露内容工商银行农业银行中国银行建设银行重大缺陷××××重要缺陷××××一般缺陷简单概括没有具体表明存在哪些缺陷。简单概括没有具体表明存在哪些缺陷。简单概括没有具体表明存在哪些缺陷。简单概括没有具体表明存在哪些缺陷。缺陷影响××××下一年度缺陷改进措施2020年公司将紧密围绕内部控制体系建设三年规划，强化底线思维和风险意识，深入落实打好防范化解重大金融风险攻坚战实施方案，借助管理创新和科技赋能，切实提升控制水平、完善监督体系、夯实监督实效、提高治理能力，持续完善与建设世界一流现代金融企业相匹配的内部控制体系。×2020年本行将持续完善内部控制和风险管理体系，进一步提升内控管理和风险治理水平，促进本行可持续发展。2020年，本公司将持续开展内部控制建设和优化改进，进一步提升内部控制的完整性、合理性和有效性，为本公司的可持续发展提供保障。资料来源：上海证券交易所官网，作者手工整理4.内控缺陷识别标准对四大上市商业银行的内部控制自我评价报告研究发现，虽然四大银行都对其内部控制缺陷识别标准进行了公开，但由于发展历史的不同以及种种原因产生了不同的内控缺陷识别标准。除了均采用了企业内部控制规范体系外，工商银行跟中国银行还根据自身的实际发展情况对其进行了延伸制定了适合自己的识别标准，农业银行跟建设银行则是采用了一系列规章制度进行内控缺陷认定工作。具体情况如表2-4。表2-42019年四大国有银行内控缺陷识别标准工商银行农业银行中国银行建设银行除了企业内部控制规范体系外的缺陷评估根据仅仅根据公司内部控制制度和评价办法。《商业银行内部控制指引》、《中国农业银行内部控制基本规定》、《中国农业银行内部控制评价办法》、《中国农业银行内部控制缺陷认定标准》仅仅根据本公司内部控制缺陷认定标准除了采用本公司制定的《中国建设银行股份有限公司内部控制基本规定》、《中国建设银行股份有限公司内部控制评价办法》、《中国建设银行内部控制缺陷认定标准》还采用续表2-4工商银行农业银行中国银行建设银行除了采用本公司制定的《中国建设银行股份有限公司内部控制基本规定》、《中国建设银行股份有限公司内部控制评价办法》、《中国建设银行内部控制缺陷认定标准》还采用资料来源：上海证券交易所官网，作者手工整理三、上市商业银行内部控制缺陷信息披露存在的问题（一）内部控制缺陷信息披露实质性内容少从缺陷披露类型来看，2019年国有四大银行没有认定重大缺陷跟重要缺陷，均认定为一般缺陷。从缺陷披露的内容看，除了政策规定强制公开的结论和内容，剩下的实质性信息几乎没有，基本上都是简单概括的笼统语句，对于实际发生的内部控制缺陷的具体信息未作详细披露，四大国有银行2019年发现的多项内部控制缺陷，只是被提及，但没有一个一个地披露。让内部控制缺陷的披露变为摆设，单纯为了应付监管机构要求，没办法传递有效信息使得信息需求者不能及时作出应对。（二）内部控制缺陷可比性低2010年，由监管机构发布的《企业内部控制评价指引》中根据影响程度把内控缺陷分成重大缺陷、重要缺陷、一般缺陷三个类别。重大缺陷是影响最大的一类缺陷，是导致公司的控制目标发生严重偏离的多项或一项内制缺陷的组合,重要缺陷是导致公司的目标发生偏离的多项或一项内控缺陷的组合,其对范围的影响略低重大缺陷，重要缺陷跟重大缺陷以外的就是一般缺陷了。虽然国有四大行都有公开其内部控制缺陷信息评估依据跟认定标准，但实际上四家国有银行对内部控制缺陷标准的评估并不一样，虽然四所银行都使用企业内部控制基本规范为标准进行内控评估，但是中国银行和工商银行还采用了其他符合自己特色的内控评估机制。农业银行和建设银行另外参照了《商业银行内部控制指引》进行内控缺陷的认定和评估工作。由于监管部门并没有针对内控缺陷识别标准而规定一些细则，致使银行缺陷识别标准很难达到一致，降低内部控制信息的可比性。缺乏实质的外部审计意见从四大国有上市商业银行发布内部控制审计报告来看，四大商业银行的审计报告全是标准无保留意见，基本上每年都是大致相同，都为概括性语句，没有实质性内容,而实际情况来看却不一定真实。刘俊萍,陈丹对各银行2017-2018银保监会出具的行政处罚公告进行研究发现，监管机构发现商业银行的内部控制缺陷要远多于商业银行自查披露的内控缺陷[[]刘俊萍,陈丹.上市商业银行内部控制缺陷信息披露研究[J].企业科技与发展,2020，(07):233-234.][]刘俊萍,陈丹.上市商业银行内部控制缺陷信息披露研究[J].企业科技与发展,2020，(07):233-234.四、上市商业银行内部控制缺陷信息披露存在的问题的原因分析（一）内部控制缺陷信息披露意识较低中国银保监会强制要求商业银行每年应该以年报的形式对外向股东、债权人等信息需求者披露信息。对四大国有银行内部控制披露情况进行分析时，发现内部控制缺陷信息披露的实质性意义和参考价值不高，内容大多是一般性的，无法满足投资者的信息需求，表明上市商业银行主动披露内控缺陷意识较低，积极性有待提高。上市商业银行为了树立银行更好的形象，把公司的优势大势宣传从而获得更多投资者，管理者对内部控制缺陷信息披露的认识度不够高，亦或者是管理者在进行内部控制缺陷披露时存在对披露内容好坏进行筛选，存在管理者选择动机，导致其披露的实质性信息较少。四大国有银行内部控制评价报告中对内控机制的描述健全有效，对内控缺陷的披露仅仅简单概括未发现存在重大缺陷跟重要缺陷，即便存在也仅仅是一般性缺陷。因此，上市商业银行对内部控制缺陷信息主动披露的意识还有待提高。（二）内部控制缺陷的识别标准难以统一因为各行各业的性质不同，所以缺陷制定标准不能简单的一概而论，《评价指引》中写明公司能够按照自身实际情况自主对缺陷的认定标准进行分类[[]姜妍.上市银行的内控缺陷信息披露研究[D].首都经济贸易大学,2017.]。所以监管机构一定程度上给了商业银行很大调整空间。但实际情况，银行却利用这个漏洞抓住机会，从自身利益出发，将影响重大、重要的内部控制缺陷隐瞒不报，通通将其归类为一般缺陷。[]姜妍.上市银行的内控缺陷信息披露研究[D].首都经济贸易大学,2017.此外，银行业的缺陷识别标准的统一还是有一定难度的，经常容易出现缺陷标准难以定义的问题。财务报告的内部控制缺陷是能够进行量化的，它通过实际的财务指标偏离计划内控目标的程度来判定的。而对于非财务报告中的内部控制缺陷识别就比较复杂，需要对法律合规性、银行品牌声誉、数据和信息系统等方面进行全面的衡量。（三）外部审计监管不严外部审计有一个很重要的优点就是对银行进行审计的注册会计跟管理层没有上下级依附的关系，无需考虑商业银行的脸色而审计,可以保持较高的独立性，仅对国家和社会负责,有着极强的公正性，但由于监管机构对其监管不严，导致外部审计的效果并没有那么好，审计人员没有敢于披露上市商业银行存在的重大缺陷。从相关监管部门颁布的政策来看，有关部门对银行业的重视程度较低，导致对上市银行外部审计的监督存在着较大盲区。再加上惩罚力度不够大，有关法律形同虚设，从而使投机者有机可乘，最终给银行带来巨大的财产损失。五、完善上市商业银行内部控制缺陷信息披露的对策建议（一）提高银行内部控制缺陷信息披露意识加强银行内控缺陷披露的积极性，最主要的是要使银行高级管理层有主动披露缺陷的意识。只有管理层改变披露观念，化被动为主动，充分了解内部控制缺陷披露的重要性，才可以从根本上改变商业银行的内控执行状况。因此，有必要加强管理层对内部控缺陷制披露意识。银行管理层只有放弃以前被动披露的思想，才能认识到完整地披露内部控制缺陷对商业银行自身发展是利大于弊的，从而充分调动商业银行披露的主观能动性。管理层充分发挥作用，对内部控制不足的地方严格按照要求进行整改，对商业银行内部形成制约作用。监管部门可以通过建立奖惩制度去加强上市银行自主公开内控缺陷的积极性[[]周颖.我国上市银行内部控制信息披露状况分析[J].福建质量管理,2015，(12):138-139.]。鼓励自觉公开内部控制缺陷信息银行的同时，加大对隐藏不报的银行的处罚。银行可以对员工进行专业的培训跟讲解，把管理者学到的先进概念带给更多的员工，驱使员工披露枳极性，消除内心的担忧，摆脱认识的盲区，充分了解内控缺陷的披露对商业[]周颖.我国上市银行内部控制信息披露状况分析[J].福建质量管理,2015，(12):138-139.（二）制定统一的内控缺陷识别标准监管部门主要有证券交易所、中国人民银行、证监会、银保监会[[]刘炫妤.上市商业银行内部控制信息披露问题研究[J].辽宁经济,2020，(04):68-69.]一直没有明确规定内