尽职调查报告提纲

67-《尽职调查报告提纲》企业基本情况股东的基本情况，包括营业执照、情况介绍，对控股股东还应提供其股权结构、附属企业情况、公司章程及议事规则；或有员工持股情况，请作特别说明；企业法人营业执照副本复印件；企业成立时批准文件、验资报告、评估报告（若是国企改制设立，还应提供改制方案、剥离方案、存续企业的基本情况）；企业基本情况介绍（包括主管部门及与主管部门的关系）（请提供年度工作总结或相关材料）；企业当前股本结构(国家股,法人股…构成,比例)；董事会成员介绍(包括独立董事)；企业历史沿革情况，包括：公司成立、股权变动、历次重组前后的股权结构变动状况、业务发展情况（请提供公司志、大事记、股东会决议等）；公司章程和内部组织结构（1）公司章程；（2）公司组织结构图及各部门职责；（3）公司内部管理制度；（4）历次重组前后的组织结构变动状况；公司的附属企业情况（1）业、控股企业、参股企业的情况（股权结构、资产规模、经营情况、公司章程、组织文件等）；（2）各附属企业的管理体制（行政关系、资产关系、管理关系）；公司对外宣传材料。重点关注事项：历次增资手续是否齐全、合规，实物出资的评估报告是否齐全？评估值应高于认缴出资额。现金出资后是否存在大额抽逃情况；历次股权，资产变动后，权属是否清晰？置入的股权或实物资产与主业是否相关；对持股51%以下的子公司关注公司章程、董事会成员构成；对国有控股类公司或国有转制为民营，重点关注改制的相关情况，历次股权或资产变动时，是否得到有足够权限的国资管理部门的审核、批准，是否存在超权限行为；行业与公司竞争力分析本行业国内外市场需求状况、特点及未来发展前景；国家对本行业的产业政策及发展规划；有无制约该行业发展的政策（如行业特许经营权、进入限制、区域布点规划限制等）；对公司未来发展起重大影响的因素分析，如加入WTO、现有优惠政策的取消、未来可能出台的支持或限制政策等；本行业竞争情况和公司的竞争力比较；（1）争对手的基本情况介绍；（2）本行业中的竞争力分析；同行业企业的经营与发展动向；（1）手的拟开发的新产品、投资的新项目、经营上的重大举措等；（2）该行业的潜在竞争对手情况；（3）该行业的企业情况及退出原因；环境保护问题：本行业的环保法规；公司过去因环保而产生的治污费、是否产生罚款及其他责任；公司建设及经营符合环保要求的证明；近两年三废的排放情况；历年环保事故情况。重点关注事项：是否符合国家产业政策，尤其关注是否符合证监会内部审核要求（非正式行文）；所处行业未来3-5年的趋势与重组方的盈利预期是否基本吻合；所处行业是否存在政策依赖或地方保护与利益输送；公司的核心竞争力究竟是什么？（成本、技术、市场占有率等）；关注环保方面的所有有关情况，根据行业特性确定环保核查标准，查验是否受过行政处罚，是否需要整改及整改周期。企业经营管理情况企业连续三年工作计划和工作总结；企业各种规章制度及考核办法；企业各项业务经营情况；实际从事的主要业务介绍；产品情况介绍（包括产品品种、产品名称、产品性能介绍）；关于公司产品发展、固定资产投资、技术引进和改造等方面的主要政府批文；公司产品生产的批准文件、资格证书复印件；公司所执行的质量标准、生产质量控制措施、质检设备装备、主要产品的达标情况、并提供有关证明文件；风险管理办法（包括政策风险，经营风险，技术风险，市场风险，财务短期投资说明；应收账款说明；存货说明；长期投资说明；长期股权投资；—长期股票投资；—其它股权投资；长期债权投资；—长期债券投资；—其它债权投资；固定资产说明及10万元以上固定资产及非经营性资产清单；在建工程说明；无形资产说明；其它重要项目说明；债务情况说明（期限同上）；企业短期借款；应付账款情况；应付税金；应付债券；长期借款；其它重要项目说明,包括抵押,担保,或有负债情况说明；销售费用构成及变化情况；管理费用构成及变化情况；财务费用构成及变化情况；研究开发费用说明；营业外收支情况说明；本年度财务预算；企业资金需求计划及用途、融资渠道；未来三年盈利预测；（如有新建或拟新建项目所产生的效益，请做出专项说明）；近3年股利分配情况及未来股利分配政策；公司内部各单位核算情况；财务管理的内部控制制度及内审制度；目前公司尚待处理的法律纠纷涉及的金额数量；公司管理层对公司经营业绩和财务状况的看法和分析；财务状况分析表（供投行内部使用）；--资产负债率、净资产收益率、速动比率、流动比率、每股净资产、每股税后利润、应收账款周转率；注册会计师，资产评估，验资机构等中介机构的说明。重点关注事项：是否存在税务调整的要求，经审计后如存在补税与罚款需重点关注；主业的收入、利润应占70%以上，资产负债率应低于70%；三项报表的合理性、关联性结构分析；财务的内控机制是否健全；盈利预测的合理性与合规性分析，是否与审计机构的要求相符；关联交易收入、利润占比应低于30%，并出具相应承诺规范关联交易；资产构成中的现金或流动资产占比，往来款的合理范畴；大股东出具业绩承诺的补偿能力与保证措施；审计机构能否出具无保留意见的二年一期的审计报告；券商能否顺利通过内核。土地使用权现有用地状况及资产中包含土地的情况；土地使用权属情况（属于划拨、出让方式还是租赁方式获取使用权）；土地使用权方面，享受地方政府及土地管理部门优惠政策的可能性；房屋产权证明和（或）租赁协议；土地使用证；出让合同和转让合同；土地的划拨文件和租赁合同；重点关注事项土地的取得程序与土地出让款缴纳情况；权证的完整性。企业人力资源管理公司及其全资、控股企业的用工方式及企业人员构成；公司高级管理人员介绍；各部门主要管理人员（包括各子，分公司），及技术骨干情况介绍；劳动合同签署情况；员工享受的福利、劳保、待业保险、住房公积金及退休金等的情况；员工的业绩评价体系，晋升制度及薪酬体系；企业人事管理基本政策、员工的招聘，培训计划、具体实施情况及未来设想；企业人员变动状况（包括高级管理人员变动情况与各部门员工的流失率）。重点关注事项：高管人员的能力与稳定性；社保缴纳情况。重大合约及法律诉讼事项重要的联营、合资、收购、兼并合同协议复印件；征用土地、大额贷款或拆借、重大融资租赁情况；长期原材料、零部件供应，重大承包、租赁情况；公司抵押、担保、按揭合约执行情况，与公司有关的重大法律诉讼事件；子公司的章程和重要股东会决议；重点关注事项：核对所有公司的贷款卡明细与报表的对应；核对《用印记录表》与主要合约的对应；涉讼事项与合约纠纷的形成与解决方式；如有大额资金往来，打印银行对账单。项目投资及收购兼并情况公司及附属企业目前正在进行中的投资项目、技术改造、产品更新情况；本公司已经上马的项目最终批文和将要上马的项目申请及已得到的批文；公司上市后拟投资的项目，包括投资额、生产能力、产生的销售收入及效益前景预测（如有项目建议书或可行性报告、批文，请提供）；被收购兼并企