股权激励实战手册

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图书在版编目（CIP）数据

股权激励实战手册/常坷著.—北京：中国铁道

出版社有限公司,2020.10

ISBN978-7-113-27125-1

Ⅰ.①股…Ⅱ.①常…Ⅲ.①股权激励-手册Ⅳ.

①F272.923-62

中国版本图书馆CIP数据核字(2020)第136469号

书名：股权激励实战手册

GUQUANJILISHIZHANSHOUCE

作者：常坷

责任编辑：吕 芠读者热线：（010）63560056邮箱：181729035@

封面设计：宿 萌

责任校对：王 杰

责任印制：赵星辰

出版发行：中国铁道出版社有限公司（100054，北京市西城区右安门西街8号）

印刷：中煤（北京）印务有限公司

版次：2020年10月第1版2020年10月第1次印刷

开本：700mm×1000mm1/16印张：18.5插页：1字数：282千

书号：ISBN978-7-113-27125-1

定价：68.00元

版权所有侵权必究

凡购买铁道版图书，如有印制质量问题，请与本社读者服务部联系调换。电话：（010）51873174

打击盗版举报电话：（010）51873659

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前 言

天地无人推而自行，日月无人燃而自明，星辰无人列而自序，禽兽无

人造而自生，风无人扇而自动，水无人推而自流，草木无人种而自生，不

呼吸而自呼吸，不心跳而自心跳。此为“道”！它即变化之本，不生不灭，

无形无象，无始无终，无所不包，其大无外，其小无内，过而变之、亘古不变。

“道”主要是指万事万物运行的轨道或轨迹，理解为万事变化的场所或规律。

在企业管理中，股权激励是顶层设计不可或缺的部分，股权激励有什

么“道”？它的“道”有什么作用？有什么威力？这正是本书的内容。

四大特色

（1）由浅入深，简单易懂。什么是激励？看似简单问题的背后，却有着

多样性的激励支持理论。通过对10种激励理论的解析，原创股权激励现代理

论，深度描述股权激励的内涵，并以5个引子案例过渡到股权激励基本模式。

（2）股权激励模型健全，原创激励方案设计七步法。本书对8种基本

股权激励模式的机制做出说明，并以基本模型为基础，描述10种单一股

权激励模式、5种两两组合的股权激励模式、5种多种组合的股权激励模式，

并总结激励方案设计的7个步骤。

（3）内容较有深度，包含15个激励案例。以股权为主线，对全球股

份最分散的华为、原创合伙人制度的阿里巴巴、善用股权整合的正泰等公

司的创业历史做了详细描述。另外，还包含5个新三板挂牌公司和5个上

市公司的激励方案。

（4）细节较全面，包含上百个与股权激励相关的问题。就股权常识、

股权激励流程、激励目的、激励模式、激励对象、持股方式、激励总量和

个量、激励价格、出资方式、股份来源、绩效考核、时间批次、退出机制、

其他规定等要素的常见问题做了详细回答。

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股权三部曲

本书是股权三部曲中的最后一部。第一本书《股权设计风险管理手册》

将重点放在新项目、新公司的股权设计与风险防范上。第二本书《公司股权

架构图解手册》以公司股权架构为核心，对热门公司的公司股权架构做出分

析，从其公司及股权架构能窥见企业的发展路径及发展战略，是首席执行官

（CEO）常备的参考手册之一。第三本书即本书《股权激励实战手册》，以

股权激励方案和制度为主。股权激励主要在公司成长期或成熟期应用较多，

以《上市公司股权激励管理办法》（中国证券监督管理委员会第126号令）

和非上市公司常用激励模式为核心，对不同行业、不同的股权激励应用做出

分析。三本书会保持一致的写作风格，希望对你在了解股权知识上会有所

帮助。

读书如读人

读书如读人，反之读人也可以加深对书籍的理解，这里将自己的专业、

职业经历和大家介绍一下，以便大家更好地读懂这本书。我对“知识就是

力量”是深信不疑的。因此我通过不断学习拥有五个专业。我的前三个专

业以管理学为主，即人力资源管理、商务管理、金融管理。第四个专业以

心理学为主，因为我发现很多管理学的问题无法在管理范畴内解决，但是

却可以用心理学的知识来解决，这是一门很有意思的学问。第五个专业，

即我的研究生专业，以财务金融为主，专业偏管理方向，但却是金融、财务

交叉的管理学科，让我对财务逻辑及核算有更高层次的理解。因此，我看待

问题更多会以企业管理、战略发展、综合的角度去审视企业的股权问题。

我创办了北青博雅（北京）管理咨询有限公司，并任职首席咨询师，

做股权咨询的那点事儿。2019年，通过互联网渠道共接待了2000多家企

业家用户，为数百位企业家提供了股权方面的咨询服务，积累了大量的实

践经验和案例，也为本书的撰写打下了基础。

一个以股权为纽带的企业家社群

“股权定江山”是我组织的、基于一个小程序（知识星球）的付费知

识社群，大家可以在群里向我提出与股权相关的问题，如股权设计、进入

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退出机制、股权融资、股权投资、股权众筹、股权激励、合伙人机制等。

大家可以在群里做一些互动和交流。欢迎各位读者加入，也欢迎读者朋友

们加我的个人微信交流、探讨股权问题。

二〇二〇年七月

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88

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目录

引言为什么要做股权激励\2

第一部分第一章股权激励问答

股权激励1．什么是股权\14

理念2．什么是股权激励\14

3．股东拥有哪些法定权利\15

4．股权的两大收益是什么\16

5．股权激励与股权设计有什么区别\17

6．股权激励在顶层设计中的地位\18

7．如何理解股权激励的内在\19

8．股权激励十大要素中，最重要的要素是什么\19

9．企业在什么情况下需要股权激励\20

10．股权激励机制在大型公司中的最大作用是什么\21

11．股权激励对组织的影响\21

12．非上市公司是否可以做股权激励\22

13．公司刚成立，是否需要做股权激励\22

14．股权激励安排在A轮前还是A轮后\22

15．股权激励方案设计有哪些注意事项\23

16．是否需要和激励对象签订协议\23

17．股权激励失败的原因有哪些\24

18．股权激励失败的表现\25

19．什么是基于股权的商业模式设计\26

20．股权激励相关的法律有哪些\26

I

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股权激励实战手册｜

第二章股权激励流程

1．一个完整的股权激励计划应当包含什么内容\28

2．股权激励方案一般是由谁起草，由谁管理\29

3．通过资管的员工持股计划管理机制\30

4．非上市公司股权激励方案实施的流程\31

5．上市公司股权激励方案实施流程\31

6．上市公司股权激励方案的信息披露要求是什么\33

7．聘请外部咨询公司做股权激励的必要性\34

8．咨询公司制定股权激励方案的流程\35

第三章股权激励理论支持

1．委托代理理论\37

2．交易费用理论\38

3．现代收入理论\39

4．人力资本理论\39

5．博弈论\40

6．成就需要理论\41

7．双因素理论\42

8．期望理论\43

9．公平理论\44

10．强化理论\45

11．股权激励现代理论\46

IIIII

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目录

第二部分第四章引子

股权激励【引子1】年终奖有什么用\49

模式【引子2】改革的利器——包干\51

【引子3】出租车生意——人休车不休\52

【引子4】扭亏为盈就可以当厂长\53

【引子5】乔家大院百年的秘密\54

第五章股权激励基本模式和股权激励方案

设计七步法

【基本模式1】干股、身股、分红权\57

【基本模式2】期权\59

【基本模式3】增值权\65

【基本模式4】银股、期股\67

【基本模式5】限制性股权\69

【基本模式6】业绩股权\72

【基本模式7】虚拟股权\74

【基本模式8】延期支付\76

【小结】股权激励方案设计七步法\78

第六章常用的股权激励单一模式

【模式1】期权：再定价期权计划\84

【模式2】增值权：账面增值权模式\85

【模式3】干股：阿米巴独立核算\87

【模式4】干股：养老金保证计划\89

【模式5】期股：北京模式\91

【模式6】期股：员工储蓄股票参与计划\92

【模式7】期股：管理层基金间接持股\93

【模式8】业绩股权：关键绩效指标业绩激励模式\94

【模式9】虚拟股权：模拟持股计划\96

IIIII

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股权激励实战手册｜

【模式10】限制性股权：金色降落伞计划\97

第七章股权激励两两组合模式

【模式1】身股+银股模式\99

【模式2】实股+限制性股份模式\101

【模式3】期权+限制性股份模式\102

【模式4】限制性股份+延期支付模式\103

【模式5】虚拟股权+实股模式\104

第八章股权激励多种组合模式

【模式1】期权+期股+员工持股计划\106

【模式2】期股+虚拟股权+延期支付\107

【模式3】业绩股份+虚拟股权转实股模式\108

【模式4】总公司与子公司正反持股\109

【模式5】干股+银股+新店投资入股\110

第三部分第九章股权激励的经典应用案例

股权激励【案例1】华为的股权激励之道——用于抵御经济

应用低潮期\113

【案例2】阿里巴巴的合伙人机制——用于奠定百年企业

基础\121

【案例3】正泰的股权整合之路——用于整合\130

【案例4】58同城与赶集的合并——用于连横\136

【案例5】对加盟商的激励——用于合纵\139

第十章新三板挂牌公司激励案例\142

【案例1】蓝氧科技期权激励模式\143

【案例2】黄国粮业业绩基金激励模式\148

IVV

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目录

【案例3】合全药业期权+增值权激励\151

【案例4】精冶源虚拟股权激励\158

【案例5】百合网员工持股计划+期权+期权

转增值权激励\163

第十一章上市公司股权激励案例

【案例1】白酒：五粮液资管员工持股计划\171

【案例2】国企：厦门钨业限制性股票\176

【案例3】银行：招商银行增值权和员工持股计划\182

【案例4】互联网：乐视期权和员工持股计划\188

【案例5】制造：美的集团业绩股票\196

第四部分第十二章股权激励的十大目的

股权激励1．企业半盈利半亏损，激励员工奋斗\206

的要素2．回报员工\206

3．充当高智商群体的润滑剂\207

4．来自人性的思考\207

5．来自管理层的压力\207

6．利益调节工具\208

7．提升凝聚力，提高生产效率，提升薪酬竞争力，降低员工

流失率\208

8．上市前做动员准备或投资人要求\209

9．初创期减少支付成本\209

10．面向员工融资\209

11．有哪些错误的股权激励目的\209

第十三章定激励对象/持股方式

1．股权激励可以有哪些对象\211

2．内部激励对象应该是哪些职位\211

IVV

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股权激励实战手册｜

3．激励对象如何分层\212

4．什么样的外部人员可以被激励\213

5．上市公司规定了哪些人可以成为激励对象\214

6．法律规定哪些人不能成为激励对象\214

7．在非上市公司对激励对象是否有限制\215

8．激励对象超过50人、超过200人怎么处理\215

9．员工持股方式有哪些\215

10．持股主体有限合伙企业与壳公司的主要区别\216

第十四章定激励总量和个量

1．对非上市公司的股权激励数量有何约定\217

2．《办法》对上市公司的股权数量约定\217

3．确定股权激励数量的基本原则\218

4．确定总量的原则是什么\219

5．行业中激励总量的可参考数据\219

6．确定个量的原则是什么\220

7．确定个量的方法——总分法\221

8．确定个量的方法——未来价值法\222

9．股权激励中控制权安排的问题\223

10．上市公司股数是如何调整的\224

第十五章定价格/估值

1．哪些激励模式是不需要激励对象花钱购买的\226

2．公司估值和价格之间的关系\227

3．《办法》中上市公司对股权激励价格的约定\228

4．上市公司如何定价\229

5．非上市公司如何定价\229

6．企业估值方法——风险承受法\230

7．企业估值方法——市场评估定价法\230

VIVII

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目录

8．企业估值方法——净资产法\231

9．企业估值方法——净现金流量折现法\231

10．企业估值方法——市盈率定价法\232

11．保本付息的价格的意义\233

12．在股权定价上有哪些“促销方法”\233

第十六章定出资方式

1．《办法》对出资方式的规定\234

2．非上市公司的出资方式\235

3．激励对象自筹资金和分期付款\235

4．大股东或公司贷款、质押贷款\235

5．年终奖抵扣、薪酬抵扣、分红抵扣\236

6．激励模式设计\236

第十七章定股份来源

1．上市公司规定的股票来源\237

2．非上市公司的股份来源\237

3．注册股份修改与转让\238

4．股份预留\238

5．定向增发\239

6．无偿赠与和大股东转让\239

7．公司回购\240

第十八章定绩效考核

1．哪些激励模式中需要做绩效考核\241

2．《办法》对绩效管理的规定\242

3．考核的三个层面是什么\242

4．设立绩效指标的流程和步骤是什么\243

5．绩效管理中会计类指标有哪些\244

VIVII

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股权激励实战手册｜

6．市场类指标有哪些\245

7．非财务类指标有哪些\245

8．基于BSC的业绩指标库\246

第十九章定时间/批次

1．有关时间的定义是什么\248

2．2016〔101〕号文件对激励的时间有何约定\249

3．《办法》对激励时间的规定有哪些\250

4．股权激励一般做多少批次较为适合\250

5．具体授予时机如何确定\251

6．有效期如何设置\252

第二十章定规定与退出机制

1．股权激励方案涉及哪些规定\253

2．期权授予条件\253

3．行权条件有哪些规定\253

4．规定—失去行权资格的限制性约定有哪些情况\254

5．规定—继承是如何规定的\255

6．规定—继续有效的行权条件有哪些\256

7．规定—职务变更，股权如何处理\256

8．规定—解雇或辞职如何处理\256

9．对股权激励模式有什么规定\257

10．从员工角度看，有哪些退出方式\257

附录《上市公司股权激励管理办法》\260

关于修改《上市公司股权激励管理办法》的决定\275

后记股权发展的新机会\277

VIIIVIII

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·引  言·

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股权激励实战手册｜

为什么要做股权激励

一、企业对股权激励的态度

美国《财富》杂志数据显示，在全球500强企业中，90%的企业实行

股权激励，这说明股权激励是世界500强企业的重要管理工具。但这只代

表大公司实施股权激励的必要性，对于众多非上市民营企业而言，是否有

做股权激励的必要呢？

我们在正式做咨询之前，都会对创始人进行访谈和调研，在访谈和调

研中的第一个问题一般是：“作为创始人，你为什么要做股权激励？”通

过企业家的几种典型回答，我们可以看出企业对股权激励的态度。

员工年流失率过高

2017年，北京国贸大厦。

某公司王总说：“我们是做线上旅游的，与携程的商业模式类似，走

线上引流、线下合作的模式，但我们没有那么大而全，走的是精品和折扣

路线。整个商业模式都是基于流量的，整体的利润还是不错的。但这两年

做下来，除了我的副总，其他所有员工我基本都不认识。”

“为什么都不认识呢？因为员工流失得太厉害。我们有十几个分公司，

严重的时候，一个分公司的人员集体都跳槽了，有的是自己去创业了，有

的是被同行挖走了。这个行业对于懂的人而言，门槛还是很低的。这种人

员流失的现象过于异常，从目前的情况来看，这种流失仍在继续加剧。”

“我需要解决这个问题，我知道股权激励是一种不错的方法，我想要

通过股权激励来解决这个问题。另一个解决这个问题的动机是，有风投想

进来，但对我们的员工流失率问题提出了意见，要求我们做出调整，我也

正好想借这个机会进行调整。不然，随着竞争越来越激烈，到后期，我们

的人才和组织肯定会成为一个大问题，现在就要来解决这个问题，不能让

这个问题成为后期难以解决的麻烦。”

2

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引言 为什么要做股权激励

我老了要退休，希望公司能自己运转

2016年，北京大学向北植物园内。

某餐饮公司马总（女士）说：“我今年已经50多岁了，到该退休的年龄

了，但对我这餐饮店还是很不放心。我老公主外，负责人际关系，不擅长

店内的运营管理，他认为不重要。我主内，负责管理。我们这个正宗的药膳

餐饮本来在整个中国就很少，走的是高端定价的路线，主要向富商、明星、

院内人士提供餐饮服务，以前是不对外开放营业的。一桌极品的菜品就能收

入几万块钱，因此在之前做推荐风生水起。但后来，我们流失了很多客户。”

“因此，现在我们要进行转型，但我们的店长和员工都已经习惯了过

去的工作方式，光我一个人使劲，很难改变他们的理念和行为。我老公之

前一直负责人际关系，也很难改变。而我自己也老了，做很多事情有心无力。

我知道股权激励能够调动员工的积极性，我希望通过股权激励的方式让员

工们自己动起来，让他们自己思考改变之道。我相信我们在菜单、定价、

营销方面还是有很大的改进空间。不说像以前那样赚钱，但至少能够可持

续运营吧。”

“在之前，我还聘请过一名五星级酒店的高管张总来辅助管理，但待

了几个月他就走了，原因是他无法改变现有人员的工作习惯。因为我们是

做药膳的，药膳厨师寥寥无几，只能培养，市场上几乎没有能直接上手的

厨师，因此我们的厨师是不能开除的。而这些厨师仗着自己十几年的工龄

和老资历，非常不配合新来的张总，隔三岔五就吵架。我虽然也出面协调，

但也无可奈何。”

“说个简单的例子，张总要求后厨所有工作的厨师不能佩戴戒指等首

饰，目的是不污染菜品。但厨师长坚决反对，表示在公司几十年，从来没

有这样奇怪的规矩，不服从。最终张总虽然极其看好这个项目，但纵使有

一身本事却无法施展，只好无奈离开。”

“因此，我觉得借助外力来改变他们是不可能的。只有通过股权激励

让他们自己改变，这是我尝试过所有方法后认为最有效的方法了。”

人家已经做到了10亿元，我还是千万规模

2018年，重庆某铁器铸造厂。

3

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股权激励实战手册｜

李总（女士）说：“在说我们的情况之前，先说一说另一个工厂。王

总的工厂和我们生产的铁器虽然不一样，但基本上是同一类企业，都以生

产各种器械的零部件为主。王总2017年营业收入超过10亿元，现在的口

号是要做到100个亿，真是发展得太快了。为什么人家发展这么快呢？因

为王总挖到了一个宝贝人才——马总。”

每年，我们都有一些企业家聚会。王总在参加一次总裁分享会上遇到

了马总。马总当时上台做了一个分享，主题是股权激励与业绩翻倍。而马

总的理论深深吸引了王总，王总便下定决心要和马总聊一聊。会后，王总

单独请马总吃饭，应该是聊得很好。最后王总就把马总挖过来当总经理了。

后来我和王总吃饭，问他因为什么看上了马总？又是怎么挖过来的？

听王总说，马总的管理经验丰富，在公司管理及股权激励上非常有心得，

而且马总的理论可以让公司的业绩翻倍。王总就动心了，因此就把马总挖

到了他的公司。

入职前马总提出了3个条件：

（1）职位是总经理，公司所有事情必须听从总经理的，无论发生任何

事情，王总都不得参与；

（2）购买现有公司10%的股份；

（3）如果公司的业绩超过1亿元之后，可以再次购买公司20%的股份。

在这种条件下，王总答应了马总的要求。

马总来公司以后，没有着急上任，而是开始深度调研，结合他的调研，

提出改革两步走计划。

第一步是重新梳理公司的组织架构、工作职责、工作流程和制度。经

过3个月的落地实施，新的章程和制度基本已实施下去。

第二步实施他的“裂变式”创业计划。

公司内部有一个非常严重的问题，就是机器的迭代问题。新的机器购

买占用了公司的大量资金，光一个高级设备都要上百万元，而淘汰下来的

设备基本不值什么钱了，弃之可惜，留下严重影响产能。马总决定将人力

效率发挥到最大，他是如何做的呢？

面向公司全体员工，马总计划成立5家新的子公司，子公司按照产品

进行划分，总公司以现金、订单和设备入股，员工可以向总部借款以现金

4

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引言 为什么要做股权激励

的形式入股。在该计划下，准备从内部招募五名子公司总经理，由子公司

总经理对自己的子公司负责，总部给予管理支持。

子公司总经理承担的风险基本为零，并且持有子公司的股份，都非常

愿意参与这些新设立的子公司。由于这个行业是不缺订单的，缺的是产量，

分立之后，每个子公司的员工都开始拼命地干活。这样做还有一个好处就

是，总部可以将淘汰的设备“卖”给员工，可以将总部瘦身，摆脱不必要

的负担。两年之后，公司的产值从1000万元进入1亿元行列；4年之后，

年产值增加到10亿元。

李总说：“我很羡慕王总能挖到马总。我们现在的产值还是1000万元，

但王总的产值已经到10亿元了，这个差距太大了。我们需要用股权裂变的

方式让自己快速成长起来，王总就是我们最好的学习榜样。”

咨询师：“按照稳定增长的原则，公司的产值在几年内应该是稳步增长的，

1000万元的产值没有增长的原因是什么呢？”

李总：“我们的内部控制没有做好，顶峰的时候我们的产值也超过1亿元。

后来，一方面受到经济危机的影响，另一方面我们有一段时间应收款收不

回来，所以现在就维持一个不高不低的产值。我们有很多订单，因为无力

生产也无法接单，现在还欠银行几百万元。”

咨询师：“那既然王总公司是一个榜样，你们完全可以请他们的总经理

马总来指导一下，或者直接照搬马总的做法？”

李总：“马总倒是请过，但人家不愿意来。我们自己也尝试过股权激励，

也听过很多股权培训的课程，但实施效果不好，所以想请专业的人士来帮

我们做。人家既然能做好，我相信我们也能够做好，只是我们没有把握好

股权激励中的法门而已。”

股权激励总结

由此，从企业家的股权激励访谈中可以看出股权激励的几个特征。

1.股权激励是企业做大、做强绕不开的一个话题

企业在由小到大的发展过程中，会经历组织成长的阵痛，这些阵痛包

含内部人才流失严重、外部竞争激烈、积极性不高、高管无创业倾向、组

织综合能力差等问题。当企业要突破原有的瓶颈而继续扩大发展的时候，

股权激励就成为必不可少的手段，股权激励成为企业做大、做强的重要

5

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股权激励实战手册｜

工具。

2.股权激励是改革的重要工具

改革是一个很敏感的话题，改革代表着要打破旧有的利益体系，重塑

新的利益体系。而这个打破原有利益体系的行为，会为改革带来极大的阻

力。如果没有处理好新旧利益体系的关系，改革多数都是会半途而废或是

无疾而终。而股权激励就是改革中的一个重要工具，通过利益的重新设计，

既让企业老员工获得新的利益，也给新员工预留足够的利益，让新老员工

捆绑在一起，重塑利益体系，从而实现改革的顺利实施。

3.股权激励从被动逐渐转换为主动

从以上三个案例中可以看出，企业做股权激励多数是“被迫”的，当

企业遇到以往的经验无法解决“新问题”的时候，股权激励便成为一种不

错的解决方案。随着股权激励知识的广泛传播，股权激励也逐渐成为企业

长期激励的重要措施之一，股权激励的实施从被动慢慢走向主动。当企业

将激励从被动转向主动的时候，企业与股权的故事才刚刚开始，股权激励

会为企业带来更多的可能性。

二、合伙人时代与股权的用法

时代的变迁

过去，我们讲石器时代、铁器时代、蒸汽机时代；今天，我们说知识

经济时代、人工智能时代、合伙人时代。在人类历史的不同阶段，总有一

种先进的工具和方法引领潮流。石器时代，引以为傲的就是石器，谁拥有

更尖锐、更多的石头武器，谁就能在战争中获胜；人工智能时代，谁能够

找到一个细分领域，用算法替代脑力，谁就能开发出一个新的市场；合伙

人时代，如果在项目上施行股权激励或合伙人机制，谁就能领先竞争对手

一步。在当今这个资本、知识、技术空前繁荣的今天，合伙人开始引领时代。

下面我们从经济发展来看合伙人时代的趋势。

生产经济时代。在那个产品极