湖南发展：湖南发展集团股份有限公司拟股权转让涉及的湖南发展集团养老产业有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告

湖南发展集团股份有限公司拟股权转让涉及的湖南发展集团养老产业有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告二C二三年十一月一日 ll法定评估业务资户评估报告中瑞评报字[2023]第001659号发展集团养老户业有限公司股东全部权益价值项目资户评估报告7.480.000.00元2023年11月10日中瑞世联资产评估集团有限公司彭灿王文形(资产评估师)(资产评估师)会员编号：43060037说明：报告备黄回执仅证明此报告已在业务报备管理系统进行了条黄，不作为协会对该报告认证、认可的依据，也不作为资产评估机构及其签字资产评估专业人员免除相关法律责任的依据。备案回执生成日期：2023年11月28日ZZ 1 2 4一、委托人、被评估单位和资产评估委托合同约定的其他资产评估报告使用人 4 9三、评估对象和评估范围 9 六、评估依据 七、评估方法 八、评估程序实施过程和情况 九、评估假设 十、评估结论 23十一、特别事项说明 十二、评估报告使用限制说明 十三、评估报告日 十四、签名盖章 28湖南发展集团股份有限公司拟股权转让涉及的湖南发展集团养老产业有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告第1页湖南发展集团股份有限公司拟股权转让涉及的湖南发展集团养老产业有限公司股东全部权益价值项目司拟股权转让涉及的湖南发展集团养老产业有限公司股东全部权益在2023年9月30计师事务所(特殊普通合伙)湖南分所审计后的流动资产、非流动资产、流动负债及评估基准日：2023年9月30日总负债账面价值为290.90可六，股东全部权益面价值为795.99万元，收益法的评估价值为748.00万元，减直师为47:;万元，减直率6.03%。资产订备需朵汇总表(收益法)AB12第2页湖南发展集团股份有限公司拟股权转让涉及的湖南发展集团养老产业有限公司股东全部权益价值项AB3长期待摊费用45…6789资产评估报告使用人应当充分考虑资产评估报告中载明的假设、限定条件、特以上内容摘自资产评估报告正文，欲了解本评估业务的详细情况和正确理解评第3页 湖南发展集团养老产业有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告湖南发展集团股份有限公司拟股权转让涉及的湖南发展集团养老产业有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告正文中瑞世联资产评估集团有限公司(以下简称“我公司”)接受贵公司的委托，遵让涉及的湖南发展集团养老产业有限公司股东全部权益在2023年9月30日的市场价(一)委托人概况名称：湖南发展集团股份有限公司(以下简称“湖南发展”)住所：长沙市天心区芙蓉中路三段142号光大发展大厦2708成立日期：1993年8月12日营业期限：1993年8月12日至无固定期限统一社会信用代码：91430000185034687R及股权投资、并购(不得从事吸收存款、集资收款、受托贷款监管及财政信用业务);水力发电综合开发经营；健康咨询服务；医疗器械、老年用 湖南发展集团养老产业有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告第5页第5页湖南发展集团股份有限公司，前身为湖南金果实业股份有限公司。1993年8月以定向募集方式设立，2010年因重大资产重组而更名。公司股票于1997年5月在深务，盈利能力居省内同类企业前列。截至2022年底，公司总资产33.52亿元，归属于母公司净资产31.4亿元；2022年营业收入4.12亿元，利润总额0.85亿元。整体经(二)被评估单位概况名称：湖南发展集团养老产业有限公司(以下简称公司”或“公司”)住所：湖南省长沙市天心区芙蓉中路三段142号友谊阿波罗大厦2708房成立日期：2016年10月17日营业期限至：2016年10月17日至2066年10月16日湖南发展集团股份有限公司拟股权转让涉及的 第6页第6页截至评估基准日，公司共计签约的社区居家养老服务站共82家，已运营77家。在等级方面，已运营5A级社区居家养老服务站1家，4A级26家，3A级26家、2A级10家、1A级12家、农村2家。湖南发展养老公司原名为湖南发展侨亚养老产业有限公司，成立于2016年10月，由湖南发展和湖北侨亚养老产业股份有限公司万元，持股比例51%;湖北侨亚养老产业股份有限公司出资490万元，持股比例49%。2018年4月，经湖南发展侨亚养老产业有限公司股东会决议，由股东湖南发展现金出资1,800.00万元，注册资本增加至2,800.00万元。增资后湖南发展出资额为2,310.00万元，持股比例为82.50%,湖北侨亚养老产业股份有限公司出资额为490.00万元，持股比例为17.50%。同时公司更名为湖南发展养老公司。2023年3月29日，根据《湖北省武汉市江夏区人民法院执行裁定书》([2022]鄂0115执恢373号之一),将被执行人湖北侨亚养老产业股份有限公司持有的湖南发展养老公司人民币490.00万元，占比为17.50%的股权作价1湖南发展集团股份有限公司拟股权转让涉及的湖南发展集团养老产业有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告第7页第7页出资比例122020年12月31日2021年12月31日2022年12月31日2023年09月30日资产总额负债总额项目2023年1-09月营业收入净利润2020-2022年财务数据经天健会计事务所(特殊普通合伙)湖南分所审计，并分别出具天健湘审(2021)503号无保留意见审计报告、天健湘审(2022)555号无保留意见审计报告、天健湘审(2023)4号无保留意见审计报告。2023年09月30日财务数据经天健会计师事务所(特殊普通合伙)湖南分所审计，并出具天健湘审(2023)1423号无保留意见审计报告。(1)会计制度：公司按照财政部颁布的《企业会计准则-基本准则》和41项具体称“企业会计准则”)编制财务报表。(2)会计期间：公司采用公历年制，自公历每年1月1日至12月31日为一个(3)记帐本位币：以人民币为记账本位币。(4)固定资产折旧湖南发展集团股份有限公司拟股权转让涉及的 chungRuiWorldunionAppraisalGroup年折旧率(%)电子设备5555(5)公司主要税种、税率及税收优惠政策：税率(%)以按税法规定计算的销售货物和应税劳务收入为基础计算销项税额，扣除当期允许抵扣的进项税额后，差额部分为应城市维护建设税7教育费附加3地方教育附加2惠政策的公告》(财税(2019)76号)第一条规定“提供社区养老、托育、家政服算应纳税所得额时，减按90%计入收入总额的规定”,自2019年6月1日至2025年12月31日，公司免缴增值税，并享受前述企业所得税优惠政策。的公告》(国家税务总局公告2023年第12号),2023年1月1日至2027年12月31日，对小型微利企业减按25%计算应纳税所得额，按20%的税率缴纳企业所得税政策的公告》(国家税务总局公告2023年第12号),自2023年1月1日至2027年12月31日，对增值税小规模纳税人、小型微利企业和个体工商户减半征收资源税印花税)、耕地占用税和教育费附加、地方教育附加。公司符合增值税小规模纳税人委托人为被评估单位股东，委托人持有被评估单位82.50%股权。湖南发展集团股份有限公司拟股权转让涉及的 第9页第9页(三)资产评估委托合同约定的其他资产评估报告使用人专题调度会议纪要》(2022年第12次)批准。(一)评估对象估范围内的资产包括流动资产、非流动资产(固定资产、长期待摊费用)。总资产账万元；股东全部权益账面价值为795.99万元。具体资产类型和审计后账面价值详见货币资金固定资产长期待摊费用湖南发展集团股份有限公司拟股权转让涉及的湖南发展集团养老产业有限公司股东全部权益价值项计师事务所(特殊普通合伙)湖南分所审计，并出具天健湘审(2023)1423号无保(三)被评估单位主要实物资产情况(1)车辆纳入本次评估车辆设备类共计1项，账面原值83,579.00元，账面净值4,178.95(2)电子设备纳入本次评估电子设备类共计614项，账面原值2,550,693.13元，账面净值(四)企业申报的表外资产的类型、数量湖南发展集团股份有限公司拟股权转让涉及的湖南发展集团养老产业有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告第11页第11页无(五)引用其他机构出具的报告结论所涉及的资产类型、数量和账面金额(或者评估值)本资产评估报告引用天健会计师事务所(特殊普通合伙)湖南分所出具的天健湘审(2023)1423号无保留意见审计报告。本项目评估基准日是2023年9月30日。(一)经济行为依据(2022年第12次)。(二)法律法规依据令第46号，中华人民共和国第十二届全国人民代表大会常务委员会第二十一次会议通过);第15号，第十三届全国人民代表大会常务委员会第六次会议第四次修正);3.《中华人民共和国民法典》(2020年5月28日第十三届全国人民代表大会第三次会议通过);4.《资产评估行业财政监督管理办法》(财政部令第86号，财政部令第97号修湖南发展集团股份有限公司拟股权转让涉及的湖南发展集团养老产业有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告2中瑞世联资产评估集团有限公司5.《中华人民共和国企业所得税法》(2018年12月29日第十三届全国人民代表大会常务委员会第七次会议第二次修正);6.《中华人民共和国企业所得税法实施条例》(2008年国务院令第512号)局令第65号);〔2016〕36号);9.《中华人民共和国增值税暂行条例》(2017年国务院令第691号)10.《财政部税务总局关于调整增值税税率的通知》(财税[2018]32号);11.《关于深化增值税改革有关政策的公告》(财政部税务总局海关总署公告2019年第39号);12.《中华人民共和国城市维护建设税法》(2020年8月11日第十三届全国人民代表大会常务委员会第二十一次会议通过);13.《中华人民共和国企业国有资产法》(2008年10月28日第十一届全国人民14.《国有资产评估管理办法》(国务院令第91号，国务院令第732号修订);15.《企业国有资产监督管理暂行条例》(国务院令第378号，国务院令第709号修订));16.《国有资产评估管理若干问题的规定》(财政部令第14号);17.《企业国有资产评估管理暂行办法》(国资委第12号令);18.《企业国有资产交易监督管理办法》(国资委、财政部第32号令);19.《关于加强企业国有资产评估管理工作有关问题的通知》(国资委产权[2006]274号);20.《关于企业国有资产评估报告审核工作有关事项的通知》(国资产权(2009)21.国务院办公厅转发财政部《关于改革国有资产评估行政管理方式、加强资产评估监督管理工作意见》的通知(2001年12月31日，国办发[2001]102号);湖南发展集团股份有限公司拟股权转让涉及的湖南发展集团养老产业有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告 第13页第13页〔2013〕64号);〔2016〕41号);24.《关于加强中央企业评估机构备选库管理有关事项的通知》(国资发产权〔2016〕42号);25.《中华人民共和国证券法》(2019年12月28日第十三届全国人民代表大会常务委员会第十五次会议修订)。(三)评估准则依据2.《资产评估职业道德准则》(中评协(2017)30号)3.《资产评估执业准则一资产评估程序》(中评协(2018)36号);5.《资产评估执业准则一资产评估委托合同》(中评协(2017)33号)8.《资产评估执业准则一资产评估方法》(中评协[2019]35号);9.《企业国有资产评估报告指南》(中评协[2017]42号);11.《资产评估价值类型指导意见》(中评协(2017)47号);12.《资产评估对象法律权属指导意见》(中评协(2017)48号)13.《企业会计准则—基本准则》(2014年7月23日，根据中华人民共和国财政部令第76号《财政部关于修改<企业会计准则——基本准则>的决定》修订);协〔2020〕38号);15.《资产评估执业准则——利用专家工作及相关报告》(中评协(2017.《资产评估专家指引第8号——资产评估中的核查验证》(中评协(2019)39号);湖南发展集团股份有限公司拟股权转让涉及的 ZchungRuiworidunionAppraisalGroup(四)权属依据(五)取价依据(六)其他参考依据3.天健会计师事务所(特殊普通合伙)湖南分所出具的天健湘审(2023)1423湖南发展集团股份有限公司拟股权转让涉及的 第15页第15页(三)评估方法简介(1)货币资金(2)应收款项(1)设备类资产评估值=重置全价×综合成新率湖南发展集团股份有限公司拟股权转让涉及的 S第16页S第16页年限成新率=(经济使用年限-已使用年限)/经济使用年限×100%或年限成新率=尚可使用年限/(尚可使用年限+已使用年限)×100% 湖南发展集团养老产业有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告ZEQ\*jc3\*hps17\o\al(\s\up4(中),ch)EQ\*jc3\*hps17\o\al(\s\up4(世),gR)EQ\*jc3\*hps17\o\al(\s\up4(联资),uiwor)EQ\*jc3\*hps17\o\al(\s\up4(产),td)EQ\*jc3\*hps17\o\al(\s\up4(评),Un)EQ\*jc3\*hps17\o\al(\s\up4(估),ion)EQ\*jc3\*hps17\o\al(\s\up4(集),Ap)EQ\*jc3\*hps17\o\al(\s\up4(团),pr)EQ\*jc3\*hps17\o\al(\s\up4(有),ais)EQ\*jc3\*hps17\o\al(\s\up4(限公),alGro)EQ\*jc3\*hps17\o\al(\s\up4(司),up)第17页第五阶段：计算评估值。分析调整差异，做出结论。(2)长期待摊费用对于装饰装修、改造费用等预付性质长期待摊费用，尚有一定的受益期限，通过对其受益期限、摊销方法与应摊销金额进行核实，按照工程造价指数表计算出重置原值，再根据对应的受益期计算对应评估值。3.流动负债流动负债包括：应付账款、合同负债、应付职工薪酬、应交税费和其他应付款。对以上负债，评估人员根据企业提供的各项目明细表，对账面值进行了核实。本次评估以核实后的账面值确定评估值。非流动负债为递延收益，主要为企业建设社区养老服务站点所收到的政府补助的建设补贴。经核实，企业与递延收益确认相关的义务已履行完毕，该部分政府补助无需缴纳企业所得税，本次按零值确认评估值。Ⅱ.收益法企业价值评估中的收益法是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。股利折现法是将预期股利进行折现以确定评估对象价值的具体方法，通常适用于缺乏控制权的股东部分权益价值评估。第18页第18页企业自由现金流量=净利润+税后利息支出+折旧及摊销-资本性支出-营运资金E/(D+E)——权益资本占全部资本的比重T——所得税率湖南发展集团股份有限公司拟股权转让涉及的 湖南发展集团养老产业有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告第19页第19页资产评估专业人员于2023年11月2日至2023年11月9日对评估对象涉及的资(一)接受委托(二)前期准备湖南发展集团股份有限公司拟股权转让涉及的湖南发展集团养老产业有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告SchungRuiWorldUnionAppralsatcroup(三)现场调查资产评估专业人员于2023年11月2日至2023年11月7日对评估对象涉及的资(1)指导被评估单位填表和准备应向资产评估机构提供的资料资产评估专业人员指导被评估单位的财务与资产管理人员在自行资产清查的基(2)初步审查和完善被评估单位填报的资产评估明细表(3)现场实地勘查(4)补充、修改和完善资产评估明细表进一步完善“资产评估明细表”,以做到：账、表、实相符。2.尽职调查(2)被评估单位的资产、财务、生产经营管理状况；湖南发展集团股份有限公司拟股权转让涉及的湖南发展集团养老产业有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告第21页第21页(3)被评估单位的经营计划、发展规划和财务预测信息；(4)评估对象、被评估单位以往的评估及交易情况；(6)被评估单位所在行业的发展状况与前景；(7)其他相关信息资料。(四)资料收集(五)评定估算(六)内部审核(一)一般假设湖南发展集团养老产业有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告第22页第22页9.假设评估基准日后无人力不可抗拒因素及不可预见因素对被评估单位造成重(二)特殊假设2.假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策和编写此份报告时所采用的会《关于养老、托育、家政等社区家庭服务业税费优惠政策的公告》(财税〔2019〕76号)第一条规定“提供社区养老、托育、家政服务取得的收入，免征增值税，提供社区养老、托育、家政服务取得的收入，在计算应纳税所得额时，减按90%计入收入总额”,考虑国家对家庭服务业的持续支持，本次评估假设财税(2019)76号到期后继续减按90%计入收入总额。5.本次评估假设委托人及被评估单位提供的基础资料和财务资料真实、准确、湖南发展集团股份有限公司拟股权转让涉及的湖南发展集团养老产业有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告第23页第23页本次资产评估分别采用资产基础法和收益法对湖南发展集团养老产业有限公司(一)资产基础法评估结果湖南发展集团养老产业有限公司于评估基准日总资产账面价值为1,086.89万元，评估价值为1,055.96万元，减值额为30.93万元，减值率为2.85%;总负债账面价值为290.90万元，评估价值为183.78万元，减值额为107.12万元，减股东全部权益账面价值为795.99万元，股东全部权益评估价值为872.18万元，增值额为76.19万元，增值率为9.57%。评估结果汇总表(资产基础法)AB1非流动资产23长期待摊费用456789(二)收益法评估结果总负债账面价值为290.90万元，股东全部权益账面价值为795.99万元，收益法的评湖南发展集团股份有限公司拟股权转让涉及的 估价值为748.00万元，减值额为47.99万元，减值率6.03%。资产评估结果汇总表(收益法)AB1非流动资产23长期待摊费用456789(三)评估结论及增减值原因分析湖南发展集团养老产业有限公司股东全部权益价值采用资产基础法的评估结果为872.18万元，收益法的评估结果为748.