《私募投资基金监督管理办法（征求意见稿）》点评：私募基金供给侧改革加速

内容目录近期私募相关政策回顾 3《私募办法（征求意见稿》重点内容解读 4立法依据及适用范围 5私募基金管理人参与证券投顾业务 5私募基金托管人的要求与职责 6合格投资者认定 7基金嵌套要求 8募资和投资门槛 8私募基金的发展道路变迁 9风险提示 10图表目录图1：2023年私募基金主要政策时间轴 3图2：私募基金管理人管理规模分布情况 4图3：私募基金管理人存续数量 4图4：私募基金管理人登记通过情况 4图5：私募基金备案通过情况（备案规模） 4表1：立法依据及适用范围重点条款解析 5表2：私募基金管理人参与证券投顾业务重点条款解析 5表3：私募基金托管人的要求与职责重点条款解析 6表4：合格投资者认定重点条款解析 7表5：母基金及嵌套的要求重点条款解析 8表6：募资和投资门槛重点条款解析 82023128（征求意见稿（以下（04年8（）进行重新修订。《私募暂行办法》施行以来，私募基金行业蓬勃发展，截至2023年11月末，已登记私募基金管理人2.1715.37万只，管理资产规模约21.61万亿元，在服务实体经济、促进直接融资、支持科技创新等方面发挥了积极作用。然而自我国经济进入高质量发展阶段，新形势对私募基金行业提出了新要求，2023年中央金融工作会议明确指出杭私募基金行业的供给侧改革有必（征求意见稿》应运而生。近期私募相关政策回顾（征求意见稿（以下简称证监会（以下简称中基协已针对私募基金行业密集发布了一系列规范性文件。20221230（征求意见稿）公开征求意见的通知，并在时隔两个月后出台了正式稿，对关于管理人登记和基金备案的相关规定进行了全面系统的整合和修订。2023220日，中基协发布《不动产私募投资基金试点备案指引（试行28（征求意见稿9日，国务院正式发布《私募投资基金监督管理条例（1日证监会指导上海、深圳、北京证券交易所出台《关于股票程序化交易报告工作有关事项的通知》和《关于加强程序化交易管理图1：2023年私募基金主要政策时间轴资料来源：国务院、证监会、中基协、20万亿，也涌现出行业分布呈现尾部集中特点，管理人管55000私募基金在过去十分容易成为监管套利的渠道。在推进金融高质量发展的过程中，伴随着上述各项政策相继出台，私募基金行业供给侧改革初见成效，受政策落地预期和执行影响，今年以来管理人存量数量已经有所缩减。图2：私募基金管理人管理规模分布情况 图3：私募基金管理人存续数量 资料来源：中基协、 资料来源：中基协、23年1月中基协注销私募基金管理人高达56551日《私募备案办法》正式实施之后数量进一步下滑。而随着各项政策规范过渡期满，私募基金图4：私募基金管理人登记通过情况 图5：私募基金备案通过情况（备案规模）资料来源：中基协、 资料来源：中基协、《私募办法（征求意见稿》重点内容解读（征求意见稿108220239例》要求，对2014年8月证监会发布的部门规章《私募暂行办法》进行细化、修订和完善，旨在推动私募基金行业高质量发展。总体上看，修订后的《私募办法（征求意见稿》适用范围更加明确，对私募的全链条监（征求意见稿》对存量机构和》部分重点内容进行逐条分析。立法依据及适用范围表1：立法依据及适用范围重点条款解析具体内容解释说明第一条为了规范私募投资基金（以下简称私募基金）业务活动，保护投资者及相关当事人的合法权（（）等法律法规，制定本办法。明确立法依据，交代修订背景。第二条在中华人民共和国境内，以非公开方式向投资样，经营范围中应当包含“从事私募基金投资活动”等体现私募基金特点的字样，法律、行政法规和本办法另有规定的除外。，1、对私募基金定义重新进行了阐述，相较《私募暂行办法》更加清晰。”2、明确了私募基金的组织形式和本办法适用范围。3、重申了对私募基金的名称要求。。资料来源：证监会、私募基金管理人参与证券投顾业务本次对于涉及证券投顾的要求主要集中在第二章第十三条、十四条、十五条部分，对私募基金管理人从事证券投顾业务的要求及职责做出了规定，具体如下：表2：私募基金管理人参与证券投顾业务重点条款解析具体内容解释说明第十三条私募基金管理人应当遵循专业化管理原则，依法从事以下业务：（一）非公开募集资金并进行投资管理；（二（二项规定的资产管理产品提供证券投资顾问服务；（三。第十四条私募基金管理人为本办法第四十二条第（二）2016年7月，证监会发布《证券期货经具体内容解释说明具体内容解释说明项规定的资产管理产品提供证券投资顾问服务业务的，应当持续符合下列要求：（一）已在基金业协会登记满三年；（二（三（四）中国证监会规定的其他条件。营机构私募资产管理业务运作管理暂行（、本办法相比主要有3点变化，1、不需要是协会会员，但登记年限从1年增加至3年233年以上投资管理业绩3、加入了《私募条例》中对控股股东等的合规要求。第十五条私募基金管理人为本办法第四十二条第（二项规定的资产管理产品提供证券投资顾问服务（一向委托人提出投资建议，不得直接执行投资指令；（二产品；（三（四议相关材料进行记录并保存；（五责。私募基金管理人应当将提供投资顾问服务的资产管理产品相关信息报送基金业协会，具体办法另行制定。《私募业务暂行规定》从委托方的角度对证券投资顾问服务运作列出了一张负面清单，本办法从顾问方的角度详细补充了决策公平、信息留存等方面要求。。资料来源：证监会、私募基金托管人的要求与职责由于底层资产缺乏托管监督，杭州瑜瑶以及洛克资本得以以私募基金之名，行诈骗之实，（征求意见稿表3：私募基金托管人的要求与职责重点条款解析具体内容解释说明针对容易聚集风险的私募类型进行强制托管，进一步限制对无托管基金的要求，对未托管的私募基金进行特别公示以提示风险。金托管人托管。基金合同约定私募基金财产不托管第二十三条具体内容解释说明金，应当由私募基金托管人托管：（一）采用契约形式设立的；（二）接受资产管理产品、私募基金投资的；（三（四）开展杠杆融资的；（五）中国证监会规定的其他情形。第二十四条基金业协会报告。对私募基金托管人的，资料来源：证监会、合格投资者认定（征求意见稿表4：合格投资者认定重点条款解析具体内容解释说明第三十九条任何单位和个人不得通过将私募基金份额进行拆分或者转让，或者通过为单一标的设立多只私募基金等方式，以降低合格投资者标准或者突破法律规定的人数限制。强调不可通过份额拆分等手段突破法律规定的私募基金投资人数限制。第四十条私募基金的合格投资者是指达到规定的资产规模或者（一500300于40万元；（二）净资产不低于1000万元的法人或者其他组织50万40万元，增加具有两年以上投资经历的要求。。具体内容解释说明基金份额、资产管理产品等。私募基金管理人的从业人员投资于该私募基金管理人、第四十一条100万元，投资于单只私募股权投资基300万元。投资于下列私募基金的，单个投资者实缴金额不低于500万元：（一）不动产私募基金；（二（三）未托管的私募基金；（四）由私募基金销售机构销售的私募股权投资基金（五）中国证监会规定的其他情形。对不同类别的私募基金按照风险程度设对场外衍生品的未100万起投的雪球产品中雪球结构将成为其他策略的附属。；资料来源：证监会、基金嵌套要求（征求意见稿具体内容解释说明第五十四条具体内容解释说明第五十四条所投产品不得再投资公募证券投资基金以外的其他的关联交易规范等监管要求。本次《私募办法（征求意见稿基金的嵌套问题做出了与资管新规一致的安排，要求私募基金最多可进行一层嵌套。与此同时，为了确保私募基金的、。资料来源：证监会、募资和投资门槛（征求意见稿表6：募资和投资门槛重点条款解析具体内容解释说明第三十四条私募基金应当具有保障基本投资能力、抗风险能力和符合投资策略要求的实缴规模，且仅限货币出资：（一）私募股权投资基金实缴规模不得低于1000万本条对私募基金实缴的出资要求做出了规定，对待不同类型的私募产品按照不同的标准进行设定，并规定母基金的实缴规模具体内容解释说明具体内容解释说明500万61000万元的实3000万元；（二）1000万元；（三）母基金实缴规模不得低于5000万元。私募基金管理人不得通过投资者短期赎回私募基金份额等方式，规避私募基金实缴规模要求。基金业协会根据私募基金的类型、募集资金规模等情况实施分类公示。5000FOF基金的募资难度大幅提高。第三十七条私募基金管理人接受单一投资者委托设立私募基金的，双方可在基金合同中就私募基金投资决策机制、托管、信息披露、审计进行特别约定。（一（四（五（六）项规定的投资者，且私募基金实缴规模不得低1亿。单一投资者委托设立的私募基金实缴规模不得低于1亿元，而且投资者限制为金第三十八条私募基金管理人将单只私募基金80%以上基金财产投向单一标的的，应当同时符合下列条件：（一）基金合同有明确约定；（二）私募基金实缴规模不得低于2000万元，其中有自然人投资者的，单个自然人投资者实缴规模不得低于1000万元；（三）该单一标的与私募基金管理人及其股东、实际控制人、合伙人、从业人员不存在关联关系，全体投资者一致同意的除外；（四）对全体投资者进行特别风险提示并由投资者确认，私募基金管理人对决策过程、风险提示等进行书面留痕；（五）中国证监会和基金合同约定的其他条件。单一标的及其关联方的非标准化资产，视为同一资产合并计算。任何单位和个人不得通过将同一资产进行拆分，以规避单一标的的认定。本条款针对投资集中度大于80%的私募基金进行了额外规定，新增了实缴规模不得低于2000万元，单个自然人实缴规模1000万元的限制。对于私募专项股权基金来说或将产生较大影响，部分出资金额较小的个人投资者按规定将被迫纯度较高的雪球产品也需要提高募资和投资门槛，但是与第四十一条相同，投资比例涉及名义本金还是实际本金有待进一步说明。资料来源：证监会、私募基金的发展道路变迁2004年“深国投-赤子之心”的建立，在那个无师可承的草莽时代，赵丹阳创造性地引入信托作为委托方，将私募基金作为投资顾问，解决了最早的私募投资财产安全问题，前十年间私募基金行业之所以能有序发展，这种信托、银行、券商、私募四方监管20141月《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行（以下简称《登记备案办法（试行）发布，私募登记、备案工作正式启动，宣告四方监管模式完成了自己的历史使命，私募基金开始全面阳光化。（试行2003（试行20143月中国期货保证金监7