公司证券法课件

公司证券法

第一节公司概述一、公司在我国的起源

“公”——无私、共同“司”——主持、管理清，魏源《海国图志》:“西洋互市广东者数十国，皆散商，无公司，惟英吉利有之。公司者,数十商辏资运营,出则通力合作,归则计本均分,其局大而联”二、我国公司法的界定（一）学界通说简要：依照法律规定的程序设立的、以营利为目的的企业法人。具言之：股东依照公司法的规定，以出资方式设立，股东以其认缴的出资额或认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公司债务承担责任的企业法人。（二）我国《公司法》的界定我国《公司法》第2、3条的界定。本法所称公司是指依照本法在中国境内设立的有限责任公司和股份有限公司。公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任，股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司承担责任。（三）公司的特征

（1）营利性√（2）法人性√（3）社团性×(股东2-50人)

（4）合法性√（四）公司——现代企业典型形态

产权清晰专业化管理永久存在（五）公司与其他企业形态A、B各持有300万元，拟作为创业的启动资本，他们拥有？种选择：1、公司与个人独资企业2、公司与合伙企业一、公司法的概念

1.何谓公司法？所谓公司法，是规定各种公司的设立、组织、活动和解散以及其他与公司组织有关的对内对外关系的法律规范的总称。2.狭义和广义的公司法（1）狭义：《中华人民共和国公司法》（2）广义：包括一切有关公司的法律、行政法规、规章以及最高司法机关的司法解释。

二、公司法调整对象与主要内容（一）公司财产关系1、内部财产关系2、外部财产关系：

（二）公司组织关系

1、内部组织关系2、外部组织关系外部管理关系三、公司法特征第三节公司的种类一、无限公司等等1、无限公司（合伙）2、有限责任公司

3、两合公司（有限合伙）

4、股份两合公司5、股份有限公司二、封闭式公司、开放式公司1、封闭式公司（私公司）

2、开放式公司（公公司）三、人合公司与资合公司

以公司的信用基础作为划分标准1、人合公司：2、资合公司：3、人合兼资合公司：四、母公司与子公司

按公司之间的控制依附关系1、母公司：控股公司。2、子公司：五、总公司与分公司六、本国公司、外国公司与跨国公司七、我国现行公司法上的分类

1.股份有限公司：须有2-200发起人，全部资本分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。2.有限责任公司：股东人数为50人以下，股东以其出资额为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。3、独资公司（一人公司）股东仅为一人(包括自然人和法人)，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。第四节有限责任公司一、概念

50个以下股东共同投资设立的，每个股东以其所认缴的出资额为限对公司承担责任，公司以其全部资产对其债务承担责任的企业法人。二.种类a.一般的有限责任公司（股东为2人及以上）b.一个自然人或法人设立的一人有限责任公司c.国有独资公司三.特征a.兼具人合性和资合性b.股东人数的限制性c.股东责任的有限性d.公司资本的非股份性和封闭性e.公司组织的简便性

1.概念

国家单独出资、由国务院或者地方人民政府授权本级人民政府国有资产监督管理机构履行出资人职责的有限责任公司。我国现在的国有资产监督管理机构为国有资产监督管理委员会。2.特征（1）出资人具有唯一性和特定性（2）投资领域具有特殊性（3）章程制定的特殊性（4）组织机构设置的特殊性

北京“一人公司”数量逼近国企

2007-8-18:41北京商报开办一人独资公司正成为投资者首选的企业组织形式。昨天，北京市工商局相关人士接受记者采访时介绍，2007年1-6月份，北京市新登记一人独资公司5688户，占新开办企业总数的1/5.据了解，目前北京市一人独资公司累计约为1.6万户，市国有企业约为1.8万户。有分析人士预计，年底前一人独资公司或将超过市内国企数量。

2006年1月1日正式实施的新《公司法》首次赋予一人独资公司的合法地位。一人独资公司是指，由一名股东持有公司的全部出资或所有股份的有限责任公司。而在新《公司法》颁布前，我国只允许国有独资公司和外商独资公司的存在，而排斥企业法人和自然人设立一人公司。北京市英岛律师事务所刘德玉向记者解释，新《公司法》实施后，注册资本门槛降低，促使个体经营者将视线转向责权分明的有限责任公司，特别是一人独资公司的企业组织形式。同时，一人独资公司与传统公司相比较，具有无须多方协商、公司内部决策效率高等优势，而这也是导致一人独资公司模式更吸引投资者的原因。“在一人独资公司创业选择的行业中，零售业、建筑工程设计和餐饮业等行业成为主流领域。”北京市工商行政管理局有关人士告诉记者，这些行业具有一个共同特点，即需要投资的规模不太大，经营灵活、管理简单，更适合个人初次创业。五、一人公司（一）、一人公司的概念与产生背景

1、概念《公司法》第五十八条

本法所称一人有限责任公司，是指只有一个自然人股东或者一个法人股东的有限责任公司。

2、产生背景（1）国际趋势（2）国内现实（二）、一人公司的特征

1、股东的唯一性

2、股东责任的有限性

3、治理结构简单灵活，多由投资者直接控制4、设立条件和运营方式通常有特殊要求（四）、一人公司的种类1、依产生形式原生型一人公司&继发型一人公司

2、依一人公司的股东身份国家独资公司&自然人一人公司&法人一人公司。

（五）、关于一人公司应否存在的论争（了解内容）1、否定论者及其理由2、肯定论者及其理由:存在必然性分析（六）、《公司法》对一人公司的特别规制1、资本制度：

2、对外投资：一人公司的“计划生育”制度3、公司登记：4、财务会计制度：加强财务审计监督5、引入公司法人格否认制度第五节股份有限公司一、概念1、全部资本划分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产为限对公司债务承担责任的企业法人。2.种类（1）一般股份有限公司（非上市公司）（2）上市公司3.特征（1）公司全部资本化分为等额股份（2）股东的广泛性

（3）资本募集的公开性（4）公司具完全而纯粹的资合性

（5）充分的法人性和经营的独立性

第六讲上市公司——以农行为例一.概念所发行的股票经证券交易所依法审核同意，在证券交易所上市交易的股份有限公司。

2.特征（1）上市公司是股份有限公司的一种；（2）其股票已经公开发行；（3）其股票在证券交易所上市交易；

3.公司上市的法定条件根据《证券法》第50条的规定：（1）股票经国务院证券监督管理机构核准已公开发行；（2）公司股本总额不少于人民币三千万；（3）公开发行的股份达到公司股份总数的百分之二十五以上；公司股本总额超过人民币四亿元的，公开发行股份的比例为百分之十以上；（4）公司最近三年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载。证券交易所可以规定高于前款规定的上市条件，并报国务院证券监督管理机构批准。4.上市公司组织机构的特别规定（1）上市公司设独立董事，具体办法由国务院规定；（2）上市公司设立董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管及公司股权管理等事项；（3）上市公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司资产的30%的，应当由股东大会作出决议，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。6.上市公司股票上市的暂停《证券法》第55条：（1）公司股本总额、股权分布等发生变化不再具备上市条件；（2）公司不按照规定公开其财务状况、或者对财务会计报告作虚假记载，可能误导消费者；（信息披露）（3）公司有重大违法行为；（4）公司最近三年连续亏损；（5）证券交易所上市规则规定的其他情形。《深交所股票上市规则》需注意的名词:ST，对连续两个会计年度都出现亏损的公司施行的特别处理。ST即为亏损股。*ST，是连续三年亏损，有退市风险。

N，新股上市首日的名称前都会加一个字母N，即英文NEW的意思。在上市公司的股票交易被实行特别处理期间,其股票交易应遵循下列规则：（1）股票名称改为原股票名前加“ST”,例如“ST钢管”；（2）股票报价日涨跌幅限制为5%；（3）上市公司的中期报告必须经过审计。一、公司设立概述

1.概念发起人为组建公司，使其取得法人资格，依照法律规定的条件和程序，所必须实施和完成的一系列法律行为的总称。2.公司设立的特征（1）为法律行为（2）为一系列行为（3）具体由发起人来负责实施3.公司设立与公司成立的区别公司成立：公司经过设立程序，具备了法律规定的条件，经主管机关核准登记，发给营业执照，取得法人资格的一种法律事实。4、公司设立原则a.自由主义b.特许主义c.核准主义（许可主义、审批主义，安全优先）d.准则主义（登记主义、注册主义，效率优先）（严格）准则主义的特点和优越性

A.（严格）准则主义的本质特点：B.（严格）准则主义的优越性：

5、公司设立方式（1）发起设立：共同设立、单纯设立（2）募集设立：6、公司设立条件第二十三条设立有限责任公司，应当具备下列条件：（一）股东符合法定人数；（二）股东出资达到法定资本最低限额；（三）股东共同制定公司章程；（四）有公司名称，建立符合有限责任公司要求的组织机构；（五）有公司住所。第七十七条设立股份有限公司，应当具备下列条件：（一）发起人符合法定人数；（二）发起人认购和募集的股本达到法定资本最低限额；（三）股份发行、筹办事项符合法律规定；（四）发起人制订公司章程，采用募集方式设立的经创立大会通过；（五）有公司名称，建立符合股份有限公司要求的组织机构；（六）有公司住所。（1）发起人a.概念：订立发起协议，提出设立公司申请，向公司出资或认购公司股份，并对公司设立承担责任的人。B.特征c.人数d.权利、义务及责任责任：○资本充实责任(因其他股东的行为)：违约责任(因自己的行为)：不按协议缴纳出资时，第84条。损害赔偿责任(对公司)：第95条，因过失致公司利益受损，对公司赔偿责任。成立不能时的责任：对设立费用和债务连带责任，返还股款和利息。（2）资本要件：数额及形式

A.意义度C现行立法的要求股份有限公司：最低500万发起设立下，募集设立下，出资形式：第27条。货币、实物、知识产权、土地使用权及其他可用货币估价并可依法转让的非货币财产；

《公司登记管理条例》第14条：不得以劳务、信用、自然人姓名、商誉、特许经营权、设定担保的财产出资。（3）组织要件3方面：名称组织机构经营场所1、公司名称要件a.意义：b.限制：积极要求和消极要求行政区划+商业名称+所属行业+公司责任类型c.名称预先核准2、经营场所（公司住所）a.意义：主要办事机构所在地，必须记载于章程b.法律效力3、组织机构发起设立：募集设立：（4）行为要件一系列符合法律要求的设立行为

创立大会八、公司设立失败未按期募足股份发起人未按期召开创立大会创立大会决议不设立公司其他设立条件或程序不符合法律规定，工商行政管理机关拒绝登记的情形第九十五条股份有限公司的发起人应当承担下列责任：（一）公司不能成立时，对设立行为所产生的债务和费用负连带责任；（二）公司不能成立时，对认股人已缴纳的股款，负返还股款并加算银行同期存款利息的连带责任；第四章公司章程证监会《上市公司章程指引》2006一、公司章程概念a.概念：公司必备的、由公司发起人或股东共同制定的、规定公司组织及活动的基本规则的书面文件，其对公司、股东、公司经营管理人均具有约束力。二、公司章程的特征

（一）法定性：

1、地位法定

2、形式与内容法定

3、制订和修改程序法定4、效力法定第十一条公司章程对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有约束力。

（二）真实性：（三）公开性：（四）合意性（五）自治性：三、公司章程的性质：公司内部宪法

全体股东和发起人之间的契约公司内部自治规则

公司为什么需要有章程？

对外对内未来经营结论1：

公司设立最基本的条件和最重要的法律文件确立公司权利义务的基本法律文件公司实行内部管理和对外进行经济交往的基本法律依据向第三人表明信用和使相对人了解公司组织和基本情况的重要法律文件结论2：章程是公司内部的自治性文件，是公司自治的体现四、章程的内容（一）公司法的规定必要记载事项任意记载事项第二十五条有限责任公司章程应当载明下列事项：

（一）公司名称和住所；

（二）公司经营范围；

（三）公司注册资本；

（四）股东的姓名或者名称；

（五）股东的出资方式、出资额和出资时间；

（六）公司的机构及其产生办法、职权、议事规则；

（七）公司法定代表人；

（八）股东会会议认为需要规定的其他事项。

股东应当在公司章程上签名、盖章。

第八十二条股份有限公司章程应当载明下列事项：

（一）公司名称和住所；

（二）公司经营范围；

（三）公司设立方式；

（四）公司股份总数、每股金额和注册资本；

（五）发起人的姓名或者名称、认购的股份数、出资方式和出资时间；

（六）董事会的组成、职权和议事规则；

（七）公司法定代表人；

（八）监事会的组成、职权和议事规则；

（九）公司利润分配办法；

（十）公司的解散事由与清算办法；

（十一）公司的通知和公告办法；

（十二）股东大会会议认为需要规定的（二）《上市公司章程指引》

证监会2006非强制性文件目

录

第一章

总则

第二章

经营宗旨和范围

第三章

股份

第一节

股份发行

第二节

股份增减和回购

第三节

股份转让

第四章

股东和股东大会

第一节

股东

第二节

股东大会的一般规定

第三节

股东大会的召集

第四节

股东大会的提案与通知

第五节

股东大会的召开

第六节

股东大会的表决和决议

第五章

董事会

第一节

董事

第二节

董事会

第六章

经理及其他高级管理人员第七章

监事会

第一节

监事

第二节

监事会

一、公司法人人格否认概念disregardofcorporatepersonality刺破/揭开公司面纱公司直索责任为防止公司独立人格和股东有限责任的滥用，保护债权人利益，就具体法律关系的特定事实，否认公司及其背后的股东各自独立的人格，责令股东对公司债权人直接负责的制度。特征公司业已合法取得法人资格仅存于具体的法律关系之中直接后果是追偿股东之责任公司人格否定的效力是对人的二、适用情形三、我国相关规定滥用公司人格的普遍性、严重性是制定法引入“公司法人格否认”规则的诱因

《中华人民共和国公司法》第二十条

.第六章股东、股权与公司法人财产权第一节股东资格确认问题第二节股东权利与义务

股东与股权股东1.概念：向公司出资并对公司享有权利承担义务的人。注意：发起人与股东的区别

2.种类：原始股东，继受股东3.股东的法律地位a.股东享有股东权（股东与公司之间的法律关系）b.股东平等原则（股东与股东之间的法律关系）一、股权1.概念股东权，狭义指股东因向公司出资而享有的权利，广义指股东权利和义务的总称。2.种类基本分类:内容和行使的目的，分为自益权与共益权。共益权-----股东以自己的利益并兼以公司的利益为目的而行使的权利是共益权。按照行使方式不同，分为单独股东权和少数股东权1、单独股东权:2、少数股东权:当某项权利容易被滥用二、股东的权利1.出席或委托代理人出席股东（大）会并行使表决权

2.选举权和被选举权

3.转让出资或股份的权利

4.查阅章程、股东会、董事会及监事会会议纪录和会计报告——知情权

5.股利分配请求权

6.剩余财产分配请求权

7.优先受让和新股认股权（主要针对有限公司）

8.对公司经营提出建议或质询权9、股东会提案权（黄光裕）

9.对股东（大）会和董事会决议向法院提起诉讼权（第22条）10.提议召开临时股东（大）会11.股东派生诉讼l2.章程规定的其他权利3.新公司法对股东权的保护（1）加大股东知情权行使的范围和手段（第34条）（2）异议股东的股份回购请求权（第75条）（3）股东解散公司请求权（第183条）（4）股份公司股东提案权（第103条）（5）对股东会、董事会决议的请求撤销权（第22条）（6）累计投票制（第106条）（7）股东代表诉讼（第150、152条）（8）股东直接起诉董事和高级管理人员的权利（第153条）（1）加大股东知情权行使的范围和手段（第34条）

2）异议股东的股份回购请求权（第75条）（3）股东解散公司请求权（第183条）

（4）股份公司股东提案权（第103条）

（5）对股东会、董事会决议的请求撤销权（第22条）

（6）累积投票制（第106条）

（7）股东代表诉讼（第150、152条）

（8）股东直接起诉董事和高级管理人员的权利（第153条）一、股权1.概念股东权，狭义指股东因向公司出资而享有的权利，广义指股东权利和义务的总称。第四条公司股东依法享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利。

二、股东的具体权利

(一)资本收益权1、股利分配请求权2、转让出资或股份的权利3、优先受让和新股认股权4、剩余财产分配请求

股利分配请求权1、原则：转让出资或股份的权利

主要是有限责任公司股权转让1、协议转让（对内；对外）72条2、司法强制转让----因强制执行引起的股权转让73条3、股东退股（第75条）4、继承转让（第76条）剩余财产分配请求权（二）参与管理权1.出席或委托代理人出席股东（大）会并行使表决权

2.选举权和被选举权：董事监事3.知情权——4、对公司经营提出建议或质询权151条5、提议召开临时股东（大）会

6、股东会提案权（黄光裕）

（三）股东诉权1.对股东会、董事会决议的请求撤销权（第22条）2.

股东解散公司请求权（第183条）

3、股东代表诉讼（第150、152条）

4、股东直接起诉董事和高级管理人员的权利（第153条）股东的义务股权与公司法人财产权性质(略)二.注册资本、认缴资本与实收资本a.公司在成立时由章程所确定的、经过公司登记机关登记注册的全体股东的出资总额b.发行资本c.实缴资本或已付资本，三.公司资本制度的基本类型（1）法定资本制（2）授权资本制（3）折衷资本制(分期发行)四.我国的公司资本制度（2）新公司法中的资本制度五、我国资本三原则a.资本确定原则：b.资本维持原则：c.资本不变原则：公司的资本一经确定，就不得随意改变，如需要增加或减少资本，必须严格按照法定的程序进行。六、公司资本的构成（1）公司资本的构成内容

（2）公司资本的构成比例尤其需要注意(3)股权出资问题出资者（甲）可否将其持有的一公司(乙)的股权投资给公司丙,依此获取丙公司股东？(4)债权出资之一:《关于审理与企业改制相关的民事纠纷案件若干问题的规定》(最高人民法院2002年12月3日颁布)。该规定第14条:债权人与债务人自愿达成债权转股权协议,且不违反法律和行政法规强制性规定的,人民法院在审理相关的民事纠纷案件中,应当确认债权转股权协议有效。之二:政策性债转股历史之三:2009年2月,重庆市工商局率先出台《重庆市公司债权转股权登记管理试行办法》2009年5月天津市工商局《天津市公司债权转股权登记管理试行办法》3、追加性增资和分配性增资（四）增资程序有限公司：股东会2/3以上表决权通过股份公司：出席会议股东2/3表决权通过中国工商银行股份有限公司２０１０年度Ａ股配股发行公告中国工商银行股份有限公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。重要提示１、中国工商银行股份有限公司（以下简称“发行人”或“工商银行”）配股方案经２０１０年７月２８日及２０１０年９月７日召开的董事会会议、２０１０年９月２１日召开的２０１０年第二次临时股东大会、２０１０年第一次Ａ股类别股东会议及２０１０年第一次Ｈ股类别股东会议审议通过，目前本次Ａ股配股申请已获得中国证券监督管理委员会证监许可［２０１０］１５７９号文核准。２、本次Ａ股配股以本次Ａ股发行股权登记日２０１０年１１月１５日上海证券交易所收市后工商银行Ａ股股本总数２５０，９６２，３４８，０６４股为基数，按每１０股配０．４５股的比例向Ａ股股东配售，共计可配股票总数量为１１，２９３，３０５，６６２股。本次Ａ股配股募集资金总额预计为３３，７６６，９８３，９２９．３８元。工商银行Ａ股全部为无限售条件流通股，本次Ａ股配股采取网上定价发行方式，配股代码“７６０３９８”，配股简称“工行配股”，通过上海证券交易所交易系统进行，由瑞银证券有限责任公司和中国国际金融有限公司作为联席保荐人及主承销商，由中信证券股份有限公司、国泰君安证券股份有限公司和瑞信方正证券有限责任公司作为副主承销商负责组织实施。３、本次Ａ股配股的配股价格为２．９９元/股。４、本次Ａ股配股向截至股权登记日２０１０年１１月１５日上海证券交易所收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的工商银行全体Ａ股股东配售。５、本次Ａ股配股结果将于２０１０年１１月２４日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》以及上海证券交易所网站（ｈｔｔｐ：//ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）上公告。６、如本次Ａ股配股失败，根据股东指定证券交易营业部的规定，如存在冻结资金利息，将按配股缴款额并加算银行同期存款利息扣除利息所得税后返还已经认购的股东。７、本发行公告仅对发行人本次Ａ股配股的有关事宜向Ａ股股东进行说明，不构成对本次Ａ股配股的任何投资建议。股东在做出认购配股决定之前，请仔细阅读２０１０年１１月１１日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》上的《中国工商银行股份有限公司Ａ股配股说明书摘要》及刊载于上海证券交易所网站（ｈｔｔｐ：//ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）的《中国工商银行股份有限公司Ａ股配股说明书》全文及其他相关资料。保监会批准交银康联等三寿险公司增资

【财经网专稿】记者叶兰2010年11月12日，保监会网站信息显示，保监会于近日批准了交银康联人寿保险有限公司（下称交银康联人寿）、金盛人寿保险有限公司（下称金盛人寿）和国泰人寿保险有限责任公司（下称国泰人寿）三家保险公司的增资申请，三家公司将各增资3亿元、2亿元和4亿元。交银康联人寿此次增资3亿元，注册资本金从2亿元变更为5亿元，增资后双方股东股权比例保持不变。2010年初，交通银行(601328.SH/3328.HK)从中国人寿(601628.SH/02628.HK)手中收购所持中保康联的全部62.5%股份，并于1月28日将该公司正式更名为交银康联人寿。目前，交通银行持有交银康联人寿62.5%股权，澳洲联邦银行持37.5%。此次增资，交通银行将出资约1.88亿元，澳洲联邦银行出资约1.12亿元。金盛人寿此次增资2亿元，注册资本金从14.05亿元增至16.05亿元，增资后双方股东股权比例保持不变。目前，AXA安盛集团和五矿集团各持有金盛人寿51%和49%股权。10月28日，工商银行(601398.SH/01398.HK)刚刚与与AXA安盛集团、中国五矿集团达成协议，将斥资12亿元收购金盛保险60%股权，交易达成后，AXA安盛集团和五矿集团的持股将分别减持至27.5%和12.5%。目前该项交易还在监管部门审批过程中。国泰人寿此次增资4亿元，注册资本金从8亿元增至12亿元，增资后双方股东股权比例保持不变。国泰人寿是海峡两岸第一家合资寿险公司，由台湾地区国泰人寿和中国东方航空集团公司合资创建，双方各占50%，此次增资双方各需出资2亿元。业内人士表示，中国保险业务发展一直维持快速增长势头，但保险公司盈利有限，远远无法满足资本金需求的不断增长，资本已经成为约束国内保险公司业务发展的头等因素，而随之而来的是保险公司密集的融资。据有关统计，自2009年至2010年9月共计有46家保险公司增资69次，超过40%的保险公司都已增资。增资获批金额总计458.5亿元，其中2010年以来224.3亿元，2009年234.2亿元。单一公司中，信泰人寿增资次数最多，达到四次；平安财险增资金额最多，共80亿元。a.股份一律平等（同股同权同股同利）b.股份不可再分c.股份可以自由转让d.股份表现为股票二.股份的种类（1）普通股和特别股普通股：特别股：优先股：（2）记名股和无记名股（第130、131条）记名股：无记名股：（3）表决权股和无表决权股表决权股分为普通表决权股、限制表决权股

普通表决权股：一股拥有一票表决权限制表决权股：无表决权股：（4）国有股、法人股、个人股

三.股份的表现形式——股票（1）概念：表示股东权的要式有价证券，是股份有限公司签发给股东的证明股东所持股份的凭证。第129条。（2）特征

a.证权证券

b.有价证券

c.流通证券

d.要式证券

e.风险证券四、股份有限公司股份发行（一）股份发行股份有限公司为了募集资本，向特定或不特定的人分配或出售公司股份的行为。分为设立发行（略）和新股发行。（二）立法：《证券法》、2012年5月《证券发行与承销管理办法》（三）公开发行条件和程序（三）非公开发行股票康恩贝:

非公开发行股票发行结果及股份变动公告

证券代码:600572股票简称:康恩贝公告编号:临2010—031

浙江康恩贝制药股份有限公司非公开发行股票发行结果及股份变动公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要提示

1、发行数量和价格证券种类:人民币普通股(A股);发行量:27,800,000股发行价格:15.21元/股募集资金总额:422,838,000元

2、发行对象认购的数量和限售期发行对象(万股)限售期(月)1杭州西子孚信科技有限公司500.00122赵辉500.00123施宝忠500.00124江西国际信托股份有限公司770.00125浙江言信诚有限公司255.00126天津凯石益盛股权投资基金合伙企业(有限合伙)255.0012合计2,780.00

3、预计上市日期本次发行新增股份已于2010年11月1日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管手续。本次发行对象认购的股份自发行结束之日起十二个月内不得转让,该部分新增股份预计可上市交易的时间为2011年11月1日,如遇非交易日则顺延至交易日。

4、资产过户情况本次发行的股份全部以现金认购,不涉及资产过户情况。

一、本次发行概况

(一)、本次发行的内部决策程序、中国证监会核准结论和核准文号浙江康恩贝制药股份有限公司(以下简称“康恩贝”、“公司”、“发行人”)履行了以下程序:

1、公司非公开发行股票(以下简称“本次发行”)方案的有关议案已经2009年10月29日召开的第六届董事会第八次临时会议审议通过,并经2009年12

月24日召开的2009年第五次临时股东大会决议通过。

2、公司非公开发行股票的申请已于2010年9月3日经中国证券监督管理委员会发行审核委员会审核并通过。

3、公司2010年10月8日收到中国证券监督管理委员会《关于核准浙江康恩贝制药股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可[2010]1345号),核准公司非公开发行不超过4600万股新股。

(二)、本次发行股票情况

公司董事会根据中国证监会核准文件要求和公司股东大会的授权办理了本

次非公开发行股票相关事宜。公司向6名特定投资者发行2,780万股的具体情况如下:

1、发行股票的种类和面值:人民币普通股(A股),面值人民币1.00元

2、发行数量:27,800,000股

3、发行价格:15.21元/股

本次非公开发行股票的定价基准日为公司六届董事会第八次临时会议公告

日(2009年10月31日),发行底价为定价基准日前20个交易日公司股票均价的90%(定价基准日前20个交易日公司股票均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量),即9.86元/股。根据已实施的2009年度股东大会派息方案,即每10股派现金股利1.5元,做相应调整后的发行底价为9.71元/股。

本次发行价格不低于上述发行底价。

4、认购方式:本次发行股份以现金认购。

5、募集资金金额:募集资金总额:422,838,000元,扣除发行费用后的募集资金净额:404,875,141.80元。

6、发行费用:本次发行费用人民币17,962,858.20元

7、保荐机构(主承销商):西南证券股份有限公司

(三)募集资金验资和股份登记情况经天健会计师事务所出具的天健验〔2010〕314号验资报告验证,公司本次向特定对象非公开发行人民币普通股27,800,000股股票,募集资金总额42,283.80万元。扣承销费和保荐费16,000,000.00元后的募集资金为406,838,000.00元,已由主承销商西南证券股份有限公司于2010年10月21日汇入本公司在中国建设银行杭州吴山支行开立的人民币账户33001616227053002060账号内。

另扣除律师费、审计费等其他发行费用1,962,858.20元后,公司本次募集资金净额为404,875,141.80元,其中:计入股本27,800,000.00元,计入资本公积(股本溢价)377,075,141.80元。

公司已于2010年11月1日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕本次发行新增股份登记托管和股份限售手续。

(四)保荐机构和发行人律师关于本次非公开发售过程和认购对象合规性的结论意见

1、保荐机构意见保荐机构西南证券认为,康恩贝本次非公开发行完全符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规的规定,在发行程序、定价、发行对象的选择等各个方面,都遵循了市场化的原则,保证了特定投资者选择的客观公正,保证了发行过程的公平性,符合上市公司及其全体股东的利益。

2、发行人律师意见发行人律师认为,“发行人本次非公开发行股票已经依法取得了全部的、必要的授权、批准和核准;本次发行过程中,《认购邀请书》的发出,《申购报价单》的接收、发行价格、发行对象及分配股数的确定等事宜,均由本所见证;本次发行过程以及发行对象均符合法律、法规和规范性文件的规定,本次发行结果公平、公正;发行人询价及配售过程涉及的有关法律文件真实、合法、有效。”

二、发行结果及对象简介

(一)、发行结果本次发行确定的发行对象和认购数量如下:

序认购数量号发行对象(万股)限售期(月)1杭州西子孚信科技有限公司500.00122赵辉500.00123施宝忠500.00124江西国际信托股份有限公司770.00125浙江言信诚有限公司255.00126天津凯石益盛股权投资基金合伙企业(有限合伙)255.0012合计2,780.00本次发行新增股份已于2010年11月1日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管手续。本次发行对象认购的股份自发行结束之日起十二个月内不得转让,该部分新增股份预计可上市交易的时间为2011年11月1日。

(二)、发行对象情况简介

1、杭州西子孚信科技有限公司住所:杭州市江干区机场路62号法定代表人:陈夏鑫注册资本:3,190万元经营范围:生产、加工、维修:机械式立体停车设备及辅助设备,地铁及车站自动门系统,工业物流机械部件,洗车机杂物梯,起重机械,清洁机,楼梯升降椅,网架及金属结构件,立体仓库,喷漆,电梯配件;安装;立体停车设备、起重机械、电梯及升降平台;经营进出口业务(不含进口商品分销业务)杭州西子孚信科技有限公司认购本次发行股份数量为500万股,该股份限售期为自本次发行结束之日起12个月。

杭州西子孚信科技有限公司与本公司之间无关联关系,也无业务联系。

2、赵辉男,中国籍,身份证号码:3307191974043000155住址:浙江兰溪龚里塘6-2-102赵辉认购本次发行股份数量为500万股,该股份限售期为自本次发行结束之日起12个月。

赵辉与本公司之间无关联关系,也无业务联系。

3、施宝忠男,中国籍,身份证号码住址:浙江省金华市源东乡东前施村施宝忠认购本次发行股份数量为500万股,该股份限售期为自本次发行结束之日起12个月。

施宝忠与本公司之间无关联关系,也无业务联系。

三、本次发行前后公司前十名股东变化

(一)公司本次发行前后前十名股东情况比较

2、本次发行后(截至本次非公开发行股份的股权登记日,即2010年11月1日)公司前十名股东情况如下:

五、管理层讨论和分析

(一)本次发行对公司财务的影响本次发行完成后,公司的总资产和净资产有所增加。按本次发行募集资金净额40,487.51万元,以2010年6月30日的财务报表数据(未经审计)为基准静态测算,本次发行完成后,公司的总资产增加到242,938.89万元,增长20.00%;净资产增加到160,005.21万元,增长33.88%;合并资产负债率从40.96%下降到34.14%。

(二)对公司治理的影响本次股票发行前,公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规的要求规范运作,建立了比较完善的公司治理制度。

本次股票发行后,公司的控股股东及实际控制人并未发生变更,董事、高级管理人员稳定,不会影响原有法人治理结构的稳定性和独立性。公司将根据有关法律、法规以及国家政策的规定,进一步规范运作,切实保证公司的独立性。

七、本次发行的有关中介机构

1、主承销商及上市推荐人:西南证券股份有限公司法定代表人:王珠林办公地址:重庆市渝中区临江支路2号合景国际大厦A幢电话真荐代表人:张秀娟、粟建国项目主办人:王勇项目组成员:李煜、熊进、庄金龙、宋元

2、发行人律师:上海东方华银律师事务所负责人:吴东恒办公地址:上海市福山路450号新天国际大厦26楼电话:021-6876968610传真办律师:潘斌、王建文、叶菲

3、会计师事务所:天健会计师事务所有限公司法定代表人:胡少先办公地址:浙江杭州市西溪路128号新湖商务大厦6楼电话真办注册会计师:林国雄、姚本霞

八、备查文件

(一)投资者可在以下时间和地点查阅与本次发行有关的备查文件:

1、查阅地点:公司的办公地点。

2、查阅时间:工作日上午9:30~11:30;下午1:30~4:30

3、本次非公开发行股票的发行情况报告书全文可通过证券交易所指定网站()查阅。

(二)查阅地址:

浙江康恩贝制药股份有限公司办公地址:浙江省杭州市高新技术开发区滨江科技经济园滨康路568号电话真系人:杨俊德、陈芳特此公告。浙江康恩贝制药股份有限公司2010年11月3日2005甲股份公司是一家上市公司，拟以增发股票的方式从市场融资。公司董事会在讨论股票发行价格时出现了不同意见，下列哪些意见符合法律规定？现股市行情低迷，应以低于票面金额的价格发行，便于快速募集资金现公司股票的市场价格为8元，可在高于票面金额低于8元之间定价，投资者易于接受超过票面金额发行股票须经证监会批准，成本太高，应平价发行为宜以高于票面金额发行股票可以增加公司的资本公积金，故应争取溢价发行综合以上规定，可见新股发行程序如下：股东大会作出决议主管部门审查批准签订承销协议和公告有关文件证券经营机构承销办理变更登记并公告四、股份转让1、股份公司的股东，依照一定程序把自己的股份，以高于或低于原来出资的价款让与他人，受让人取得股份成为该公司股东的法律行为。2.股份转让的原则——自由转让（第138条）第一百三十八条股东持有的股份可以依法转让。

3、股份转让方式4.股份转让的限制（1）场所限制：第一百三十九条股东转让其股份，应当在依法设立的证券交易场所进行或者按照国务院规定的其他方式进行。六、上市保荐制度

————保护公众投资者合法权益、提高上市公司质量

（一）概念由保荐人（券商）对发行人发行证券进行推荐和辅导；并核实公司发行文件中所载资料是否真实、准确、完整；协助发行人建立严格的信息披露制度；承担风险防范责任。（二）立法2009年5月《证券发行上市保荐业务管理办法》（三）上市保荐情形（四）保荐人资格与职责1、保荐人资格2、保荐人职责上市前监管措施和法律责任——重行政责任轻民事责任第六十四条自保荐机构向中国证监会提交保荐文件之日起，保荐机构及其保荐代表人承担相应的责任。第六十六条保荐机构、保荐代表人、保荐业务负责人和内核负责人违反本办法，未诚实守信、勤勉尽责地履行相关义务的，中国证监会责令改正，并对其采取监管谈话、重点关注、责令进行业务学习、出具警示函、责令公开说明、认定为不适当人选等监管措施；依法应给予行政处罚的，依照有关规定进行处罚；情节严重涉嫌犯罪的，依法移送司法机关，追究其刑事责任。第二节公司债券制度一.概念与特征a.概念：公司依照法定程序发行的、约定在一定期限内还本付息的有价证券。b.特征依照法定条件和程序发行是一种要式有价证券在一定期限还本付息是一种债权证券三.债券发行1、发行条件（2）程序（3）方式a.包销b.代销（4）对再次发行债券的限制第十八条有下列情形之一的，不得再次公开发行公司债券：

（一）前一次公开发行的公司债券尚未募足；

（二）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；

（三）违反本法规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途。

五、债券上市（一）上市条件第六章停牌、复牌、暂停上市、恢复上市、终止上市第九章公司治理结构第一节公司治理结构概述一、概念公司内部机关设置及权力制衡的各项机制，涉及公司机关权力来源、运作和权限，界定公司机关及其成员的权利、义务与责任。规范股东会、董事会、监事会和经理相互之间权利、利益、责任关系的制度安排。二.公司治理结构产生的根本原因——所有权和经营权的分离三.公司治理结构产生的另一个原因——股东之间的利益冲突四.公司治理结构发展历程股东会中心主义：董事会中心主义经理层中心主义：五.“董事会中心主义”的治理结构并没有改变股东利益在公司中的核心地位

六.世界范围内的公司治理模式七.公司治理结构的趋同化

更加关注股东权益，同时强化董事的义务和责任强调建立对公司经营者进行监督与制约的监督机制第二节公司最高权力机构—股东（大）会一、概念由全体股东组成的公司最高权力机构，是股东在公司内部行使股东权的法定组织。泛指有限责任公司的股东会和股份有限公司的股东大会。二、股东（大）会的职权《公司法》第38、100条。股东会行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资计划；

（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；

（三）审议批准董事会的报告；（四）审议批准监事会或者监事的报告；

（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（八）对发行公司债券作出决议；

（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

（十）修改公司章程；

（十一）公司章程规定的其他职权。

对前款所列事项股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会议，直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章。第一百条本法第三十八条第一款关于有限责任公司股东会职权的规定，适用于股份有限公司股东大会。

三.股东（大）会会议（1）会议类型a.定期会议：公司按照法律或章程规定必须定期召开的全体股东会。b.临时会议：（2）股东（大）会会议召集a.召集人和主持人：

b.召集程序：应在召集前的一定时间以一定的形式通知全体股东，第42、103条。(4)股东会会议决议股东会就提请股东会会议审议的事项依照法律或章程规定的程序表决形成的决议，是股东会意思表示的唯一法定表现形式。a.普通决议b.特别决议c.决议的无效和撤销：

成都银行去年高管薪酬最高超190万赶超五大行2012-05-0801:50:05来源:第一财经日报(上海)在银行业高利的“声讨”声中，拟上市城商行管理层的薪酬正在“高歌猛进”。正在冲刺IPO的成都银行日前公布的2011年年报显示，去年该行董事长、副董事长、行长等管理层，薪酬最高的达到192.5万元，副行长薪酬也全面超过137万元，其管理层平均薪酬达到了110万元以上，已经超过五大行和部分股份制银行。而这并非成都银行一家独有的情况。如徽商银行，其管理层薪酬水平已接近五大行。不过，并不是所有银行管理层都能享受这样的优厚待遇。实力与成都银行接近的汉口银行，去年管理层人均薪酬仅在40万元左右。成都银行全面赶超五大行据成都银行2011年年报，截至去年底，该行董、监、高人员共有30名，去年领薪共计约2570万元。除4名独董未领薪，两名董事和两名外部监事合计领薪51万元之外，其他22名董、监、高人员领薪达到2450万元以上。以此计算，该行去年董、监、高平均薪酬达到110万元以上。其中，该行董事长毛志刚和两名副董事长去年薪酬分别为192.5万元、186.5万元，而行长田华茂去年薪酬则为177.1万元。此外，五名副行长年薪则在137万~154万元之间。财务负责人、董秘、总经济师等人员薪酬达到了67万~139万元。除上述人员之外，在该行领薪的董事和监事中，职工监事年薪在60万元左右，监事长年薪为82万元左右。成都银行在年报中披露，2011年薪酬发放总额为6.6亿元，包括基本工资、绩效工资、专项奖、福利津补贴、加班工资等。截至去年底，该行共有员工4196人，人均年薪达到16万元左右。成都银行并未同步披露上述人员2010年的薪酬，但在西部地区，这样的薪酬水平不可谓不高。年报显示，成都银行去年实现净利润24.04亿元，较上年增长7.79亿元，增幅47.94%，扣除非经常性损益后的净利润为22.51亿元。该行董、监、高人员去年领取的薪酬相当于该行去年净利润的1.1%左右。这意味着，成都银行每100元的利润中，即有超过1块钱进入董、监、高人员的口袋。成都银行管理层的薪酬水平，不仅远远超过与其处于同一阵营的大多数城商行，而且也超过了部分股份制银行，与国有大行相比，更是全面赶超。根据公开数据，已上市股份制银行中，浦发银行董事长、行长去年薪酬均为150万元，而光大银行行长郭友年薪则仅为66万元，均远低于成都银行。与五大行相比，成都银行管理层的薪酬更是具有“诱惑”：工商银行董事长姜建清去年薪酬为111.7万元，行长杨凯生为102.8万元；中国银行董事长肖钢年薪为106.25万元，行长李礼辉年薪为97.14万元；建设银行行长张建国年薪为100万元；农业银行行长张云年薪为106万元；交通银行董事长胡怀邦年薪为104万元，仅为成都银行董事长192.5万元年薪的一半左右。《第一财经日报》记者查阅多家银行2011年年报发现，与成都银行一样，部分城商行管理层薪酬已向以高薪著称的股份制银行看齐。已上市城商行中，宁波银行董事长、副董事长、行长去年薪酬均超过188万元，两名副行长则超过160万元；而北京银行董事长闫冰竹、行长严晓燕年薪则达269万元，该行董秘、首席财务官、多名副行长去年薪酬超过270万元，其中副行长赵瑞安的薪酬更是高达389万元；南京银行行长夏平年薪则为203万元。银行之间差异巨大公开资料显示，城商行中，成都银行董事长、行长、副行长等管理层薪酬与宁波银行基本持平，但在董事方面，成都银行则远高于宁波银行；而北京银行则一骑绝尘，其内部监事的薪酬普遍在100万元以上。成都银行2011年年报披露，该行副董事长何维忠年薪高达186.5万元，其来自丰隆银行，目前还担任丰隆银行国际银行业务（中国区）首席运营官、四川锦程消费金融有限责任公司副董事长等职，并领取薪酬。此外,该行领薪的4名独董去年薪酬均为23万元。但宁波银行多名董事去年薪酬只有5.04万元。不过，并非所有城商行管理层都能拿到如此“诱惑”的薪酬。由于经营状况、地域等原因，各行管理层薪酬水平差异巨大。同样正在冲击IPO的徽商银行，该行19名管理层人员去年共领薪1033万元，平均薪酬54.4万元，不足成都银行的一半，徽商银行董事长王晓昕和行长吴学民薪酬分别为83万元、66万元左右。然而，徽商银行去年实现净利润达到34.9亿元，几乎超过成都银行50%。资产规模和净利润稍逊于成都银行的汉口银行，并未在年报中披露管理层的具体薪酬，其30名管理层去年薪酬总计为1258万元，人均约为40万元。该行去年实现净利润超过15亿元，增长超过45%。该行在年报中称，由股东单位出任的董事，不在该行领薪。而广西的北部湾银行高管薪酬则更少。2011年年报显示，该行董事长、行长、监事长年薪分别为66万元、60万元、42万元，3名副行长中两人为48万元，一人为36万元，董秘则为32万元。此外，除了银行之间管理层薪酬水平出现分化，同一家银行内部员工之间的薪酬水平也差异巨大。成都银行在年报中披露，该行4196名员工中，在岗员工3816人，其中合同制员工2697人，合同制柜员1119人，退养人员242人，退休人员93人，经警45人。“不同岗位的工资水平差异很大，正式员工和非正式员工的工资差距可以达到5倍以上，两三倍的差距是常事。尤其是合同制的柜员，工资非常低，一个月两三千的都有，并不是每个人都能拿这么高的工资。”一位曾经在深圳某银行任职人士告诉本报记者，某上市城商行深圳分行的部门总经理，年薪即可高达100多万元。第三节公司的经营管理机关—董事会1.概念由股东会选举产生的，由董事组成的经营管理和决策权的必设集体业务执行机关。2.特征由股东会选举产生，对股东会负责公司事务的执行机关公司的必设和常设机关第四十九条董事会的议事方式和表决程序，除本法有规定的外，由公司章程规定。

董事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。

董事会决议的表决，实行一人一票。第一百一十二条董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。

董事会决议的表决，实行一人一票。3.董事会的职权（第47、109条）对内经营管理（决策权、提议权、执行权、人事权）

第四十七条董事会对股东会负责，行使下列职权：

（一）召集股东会会议，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；

（七）制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；

（八）决定公司内部管理机构的设置；

（九）决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；

（十）制定公司的基本管理制度；

（十一）公司章程规定的其他职权。4.董事会的产生和结构（1）产生a.董事的资格（第147条）身份条件年龄条件：国籍条件：兼职限制：品行和信用条件b.董事产生和任期：c.董事的身份和地位概说将董事视为公司机关将董事视为公司的代理人，代表其所任职公司对外进行活动依据信托理论，认为董事是为公司股东利益而持有和管理公司事务的受信托人讨论董事的身份、地位，其实质是为了确认董事其个人所从事的行为对公司及他人所产生的影响（2）董事会结构5.董事会会议(1)合法举行的法定人数（2）会议种类：（3）召集和主持：（4）表决机制：（5）对决议事项的责任承担：

6.董事的义务（1）概述大陆法系，将董事与公司的关系视为委任关系，董事对公司负有善良管理人之注意义务以及从忠实义务中派生出来的竞业禁止义务英美法系，将董事与公司的关系视为代理或信托关系，认为股东或公司有权期待受托人或代理人行使合理的注意与技巧，因此，董事应当承担忠实善意的主观义务，和自身利益不得与公司利益相冲突的客观忠实义务（2）董事的注意义务董事要像普通谨慎人和善良管理人在相似的情况下给予合理的注意一样，如果董事没有尽到此种注意义务，而导致公司利益受损，就应当对公司的损害承担赔偿责任（3）董事的忠实义务b.董事忠实义务的具体表现

(4)董事的勤勉义务

7.董事的责任

（1）董事对公司的责任（2）对股东（3）董