公司治理课件

公司治理的起源与演进1.公司治理的发展历程公司治理的起源所有权和经营权分离，引发了公司治理的思考1930’s,Berle和Means《现代公司与私有产权》。1976，Jensen&Meckling的委托代理理论的三个核心假定。1977，钱德勒《看不见的手》权力的两次分离股权法人财产权经理革命古典企业法人财产权法人独立经理？股东委托代理剩余控制权或者由控制股东充当产权分离产权分离个人财产权股权钱德勒命题”：结构-战略-目标环境。《战略与结构：美国工商企业成长的若干篇章》（StrategyandStructure：ChaptersintheHistoryoftheAmericanIndustrialEnterprise）1962年1.公司治理的发展历程公司治理的演进管理主义股东积极主义利益相关者视角1.公司治理的发展历程公司治理的重要性使企业决策更加科学化、高效化；可以持续提升公司的价值；协调好公司利益相关者之间的关系；最大限度调动经营者的积极性。所有权与控制权分离现代公司信息不对称契约的不完备性委托代理双方利益不一致逆向选择道德风险公司治理问题委托代理成本公司治理结构的理论逻辑2.公司治理的主要内容2.公司治理的主要内容第一类代理问题委托代理理论；第二类代理问题控制性股东普遍存在隧道挖掘与控制权私利公司治理机制的构建公司治理公司管理

利益相关者监事会：利益相关者董事会：利益相关者经理人员

公司战略规划公司业务运作普遍员工一般经理经理人员（代理问题）组织发展创业初期的创业者完全拥有公司并进行管理公司成为分权组织，职业经理分享剩余控制权公司形态与两类治理问题多个投资者等级制分权组织公司除了创业者投资之外从其他股东、银行或利益相关者手中获得投资资金多元化（剥夺问题）亚当·斯密：(AdamSmith):

《TheWealthofNations》

(ANINQUIRYINTOTHENATUREANDCAUSESOFTHEWEALTHOFNATIONS)委托代理问题产生原因信息不对称。代理人对自己所做出的努力拥有私人信息，比委托人（股东和债权人）更了解公司的状况，代理人会不惜损害委托人的利益来谋求自身收益的最大化，即产生机会主义行为。（1）产生原因第一，信息不对称。代理人对自己所做出的努力拥有私人信息，比委托人（股东和债权人）更了解公司的状况，代理人会不惜损害委托人的利益来谋求自身收益的最大化，即产生机会主义行为。管理机会主义。代理人有着不同于委托人的利益和目标，所以他们的效用函数和委托人的效用函数不同。代理问题的具体表现

违背忠实义务违背勤勉义务虚假信息盈余管理信息披露不及时、不完全说明责任履行直接侵害在职消费膨胀占用公司资产不作为（时间、魄力、才智）股东利益维护贪大冒进短期行为借债保守缺乏创新股东风险分担堑壕行为营造个人王国侵害其他利益相关者股东偏好支持3.公司治理的研究主题内部公司治理职业经理人；董事会；股权结构3.公司治理的研究主题外部公司治理制度环境与公司治理；外部利益相关者；不同类型企业的公司治理问题国有企业；家族企业；4.公司治理前沿研究党组织参与、国企混改和高管薪酬家族企业的治理结构与代际传承中国企业股权设计创新4.公司治理前沿研究公司治理未来研究方向:更加强调政治制度的重要性；重视法律法规及外部政策冲击的影响；理解银行在公司治理中的作用；非上市公司的治理问题；网络治理面临的风险；公司治理完善对中国企业发展的影响。

公司治理的理论基础1.什么是公司现代企业，主要是公司制企业。公司是经济活动最主要的组织形式。企业制度的演进单人业主制企业

合伙制企业

公司制企业公司制企业（现代企业制度）产权分散、投资主体多元化所有权和经营权分离

企业制度的演进

古典企业制度合伙制公司制业主制现代企业制度企业归业主所有业主对企业负债承担无限责任企业归业主所有业主对企业负债承担无限责任永续的生命体股份可以自由地转让出资人承担有限责任2.公司治理的经济学基础科斯的企业理论企业的本质：是市场无法有效发挥作用的替代；企业的边界：交易成本、企业经营成本委托代理理论逆向选择与道德风险代理问题代理成本交易成本理论产权理论AKERLOFGA.1970.Themarketfor“lemon”:qualityuncertaintyandthemarketmechanism.QuarterlyJournalofEconomics,84:488-500.“柠檬市场”（LemonMarket）。逆向选择（AdverseSelection

）“道德风险”这一术语最早产生于保险业。在保险市场上，购买了财产保险的消费者将不会再像以前那样仔细地看管家中的财物；购买了医疗保险的人可能让医生多开一些不必要的贵重药品；而购买了汽车保险的人可能更不注意保管自己的汽车，甚至会故意丢失进行骗保等。道德风险（moralhazard

）--机会主义3.公司治理的社会学基础早期的组织研究泰勒的科学管理法约尔的一般管理理论韦伯的行政组织理论

科学管理之父--泰罗（1856-1917）(2)工业组织之父----亨利.法约尔(HenryFayol1841-1925)(3)行政组织之父——马克斯·韦伯（MaxWeber，1864-1920）

3.公司治理的社会学基础组织分析的新制度主义Meyer&Rowan（1977），组织为何趋同DiMaggio&Powell（1983），组织趋同的三个机制合法性理论制度的三要素（斯科特，2013）：规制、规范和文化-认知3.公司治理的社会学基础社会网络理论嵌入理论(Granovetter1985)结构洞理论(Burt1992)

股东大会1.股东权利与义务股东的定义指向公司出资或者持有公司股份并对公司享有权利和承担义务的人,是公司资本或股份的所有者。股东是公司存在的基础,没有股东就不可能有公司。股东有限责任原则股东平等原则股东股东（管理人）管理人股东：委托人经理人：代理人管理的专业化和职业化收益委托代理问题当股东自己经营管理公司的时候不存在公司治理问题1.股东权利与义务股东权利收益权、表决权、知情权、诉讼权、转让权、优先权、选举权和被选举权、公司章程规定的其他权利。股东义务遵守法律法规和公司章程；出资义务；不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益，不得损害债权人的利益，如有侵害，应当依法承担赔偿责任。2.股东大会股东大会股东大会由全体股东组成，是公司的权力机构，是股东行使股东权利的会议体机构。职能：行使决定公司重大问题的权力，决定公司关于合并、分立、解散、年度决算、利润分配、董事会成员等重大事项。在中国公司法中，称有限责任公司的为股东会，称股份有限公司的为股东大会，以下按惯例均称为股东大会。股东会董事会管理人最高权力机构决策控制机构股东股东（管理人）管理人股东：委托人经理人：代理人管理的专业化和职业化收益委托代理问题股东自己经营管理公司的时候不存在委托代理问题2.股东大会股东大会的性质和权力体现股东意志企业权力机构股东大会的类型法定大会年度大会临时大会3.股东大会的运行机制股东大会的运行机制“一股一票”原则代理投票制累积投票制网络投票制4.股东治理问题终极股东隧道挖掘控制权问题中小股东利益保护管理层与股东关系问题

董事会1.董事选聘与权利董事的分类董事执行董事独立董事非执行董事外部董事内部董事1.董事选聘与权利董事的任职资格(1)无民事行为能力或者限制民事行为能力的；(2)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；(3)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；(4)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；(5)个人所负数额较大的债务到期未清偿。1.董事选聘与权利董事的罢免股东（大）会罢免司法罢免1.董事选聘与权利董事的权利与义务权利：1.出席董事会会议2.行使表决权3.董事会临时会议召集的提议权4.通过董事会行使职权的权利义务：1.忠实义务2.勤勉义务2.董事会的职能与规模董事会职能1负责召集股东（大）会会议，并向股东（大）会报告工作，执行股东（大）会的决议。2决定公司的经营计划和投资方案。3制定有关股东（大）会决议的重大事项的方案。4决定公司内部管理机构、基本管理制度和重要管理人员。5公司章程规定的其他职权。2.董事会的职能与规模董事会规模我国《公司法》规定，有限责任公司董事会成员为3-13人股东人数较少的有限责任公司，可以设一名执行董事，不设董事会。3.董事会的结构董事长董事长的职权及其义务董事长在各国不同的法律地位决定了各国对其职权的规定也有较大差异。董事长的产生对董事长的产生方式，根据我国《公司法》的规定,不同类型公司的董事长的产生方式有所不同：股份有限公司董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生;有限责任公司董事长、副董事长的选举办法由公司章程自定。3.董事会的结构董事会结构董事会独立性董事会的领导结构：一元领导结构和二元领导结构战略委员会董事会审计委员会薪酬委员会提名委员会……独立董事4.董事会的运行机制董事会会议定期会议、临时会议董事会的召集：4.董事会的运行机制董事会的议事规则：关于临时董事会，代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者监事会，有权提议召开，而董事长自接到提议后十日内，要召集和主持该次临时会议。证监会颁布的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》中另外规定，全体独立董事的二分之一以上同意的，也可提议召开董事会。5.独立董事制度独立董事独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。设计依据：代理成本理论董事会职能分化理论5.独立董事制度独立董事的任职资格符合法律法规等相关规定具有独立性具有上市公司运作基本知识，熟悉相关法律法规和规则具有相关专业能力公司章程规定的其他条件5.独立董事制度独立董事的职能监督职能：可细分为监管经理功能和法人独立功能两项。该职能是独立董事制度设立的初衷。咨询职能：在决策制定和利益仲裁活动中发挥的作用。社会网络职能：借由独立董事的社会桥结构，在吸纳外部信息、关系、声誉等资源中发挥的独特作用。6.董事会治理问题董事会结构与治理效率非独立董事与治理公正性董事特征与治理决策

监事会1.监事会的性质监事会由股东大会选举产生的监事组成；监督业务执行状况和检查公司财务状况。监事的分类股东监事、职工监事和外部监事2.监事会的结构与运行机制监事会的责任对公司负有监督责任对第三者的责任2.监事会的结构与运行机制监事会的职权检查公司财务；对董事、经理的行为进行监督，主要防止董事和经理有违法法律、法规或公司章程的行为；要求董事和经理纠正损害公司利益的行为；提议召开临时股东大会；公司章程规定的其他职权。3.我国的监事会制度我国的监事会权力来源于股东大会；主要对董事和经理行使监督职能；要求职工代表不低于1/3。4.监事会治理问题监事会治理地位低下监事会相关制度仍待完善

经理人的激励与约束1.经理人选聘及职权经理是受托于股东对公司资产的保值增值负责，在日常运作中独立行使决策管理权和业务处置权的经营管理者。经理的选聘参照《上市公司治理准则》第五十一条-第五十四条。经理的任职资格参照《公司法》第一百四十六条。1.经理人选聘及职权经理的职权参照《公司法》第四十九条和第一百一十三条。经理的义务和禁止行为参照《公司法》第一百四十七条-第一百五十条。2.经理人的权利及代理问题经理人的权利经营权收益权经理激励约束制度是指实现经理与股东目标一致的激励相容（

Incentivecompatibility）策略的总和。主要由薪酬、控制权、声誉和外部环境四类因素构成。约束和监督存在一定区别，约束起到的是激励相容的功能；也有学者认为监督是约束的一部分。

2.经理人的权利及代理问题经理人激励机制高管激励薪酬激励非薪酬激励附加福利及津贴长期激励短期激励基本工资股票期权虚拟股票股票增值权业绩股票限制性股票长期现金计划股权激励年度奖金控制权扩张声誉提升成就感提升2.经理人的权利及代理问题经理人约束机制市场约束法律法规约束个人道德约束媒体监督约束3.经理人治理问题两职合一问题高管套现问题天价薪酬问题

信息披露、外部监督与公司治理1.信息披露与公司治理概述信息披露信息披露(informationdisclosure)主要是指公众公司以招股说明书、上市公告书以及定期报告和临时报告等形式,把公司及与公司相关的信息,向投资者和社会公众公开披露的行为。信息披露是公司与信息使用者进行沟通的重要方式之一。分为：强制性信息披露和自愿性新披露1.信息披露与公司治理概述信息披露在内部治理中的作用监督作用激励作用契约沟通作用1.信息披露与公司治理概述信息披露在外部治理中的作用专家式债权监督市场评价式监督作为股东参与治理2.银行监督与公司治理银行作为债权人的约束作用债权的现金流约束和期限约束债务契约的限制破产机制的作用银行作为债权人的监督作用银行作为股东对公司治理的参与3.信用中介机构与公司治理主要信用中介机构会计事务所投资银行律师事务所3.信用中介机构与公司治理信用中介机构的公司治理作用保证公司披露信息的治理降低公司利益相关者间的信息不对称4.政府监管与公司治理理论基础福利经济学市场失灵主要内容法律监管行政监管市场环境监管信息披露监管5.舆论监督与公司治理媒体监督的公司治理效应信息中介：媒体发挥的是一种信息中介的作用，降低了信息不对称。声誉机制的作用：来自媒体的声誉损害，是一个可信的严厉的惩罚。引起监管部门的反应：在中国，可能媒体报道对公司的压力主要来自于监管部门获悉后的介入。在自媒体时代，公众自发形成的舆论意见，也产生投诉或者信访机制。6.前沿研究有效监督假说合法性视角媒体报道与资本市场反馈机构与媒体的合谋行为

机构投资者的治理1.机构投资者的种类和特点机构投资者资本市场的投资者可以分为机构投资者和个人投资者。机构投资者（Institutionalinvestor）是指用自有资金或者从分散的公众手中筹集的资金专门进行有价证券投资以获取收益活动的法人机构，包括证券投资基金、社会保障基金、商业保险公司和各种投资公司。1.机构投资者的种类和特点机构投资者的种类社保（养老）基金QFII机构投资者

证券投资基金

保险公司券商财务公司

企业年金

信托投资公司1.机构投资者的种类和特点机构投资者的特点机构投资者的投资行为都较为稳健，倡导价值投资理念，追求具有中长期投资价值的股票机构投资者重视基础分析，强调价值投资，追求长期的资产收益，因此机构投资者对股权投资更为偏好。投资理念长期化投资行为专业化投资方向股权化机构投资者因重视对行业及其公司基本面的研究，集合了众多专业化的投资人才2.机构投资者参与公司治理机构投资者参与公司治理的途径行为干预外界干预机构投资者参与公司治理的外部条件相关法律的逐渐宽松机构投资者的规模扩大“股东至上主义”为核心的股权文化盛行3.我国的机构投资者主要类型现代企业制度证券投资基金证券公司1、2、现代企业制度三类企业及投资集团3、3.我国的机构投资者促进机构投资者在公司治理中的作用，应该：提高法治水平、完善外部政策环境培育多元化投资主体培育更成熟的机构投资者培育新的机构投资者引入更多合格境外机构投资者探索建立合格投资者制度按照循序渐进原则引导机构投资者参与公司治理

利益相关者治理1.利益相关者理论利益相关者思想起源于20世纪60年代，20世纪80年代后迅速发展核心观点：企业的生存与发展与其利益相关者密切相关。利益相关者包括企业的股东、债权人、雇员、消费者、供应商等交易伙伴，也包括政府部门、居民、社区、环保主义等的压力集团，甚至包括自然环境、人类后代等受到企业经营活动直接或间接影响的客体。公司治理公司管理

利益相关者监事会：利益相关者董事会：利益相关者经理人员

公司战略规划公司业务运作普遍员工一般经理经理人员2.债权人与公司治理债权人3.媒体监督与公司治理媒体参与公司治理的声誉机制企业形象自我认同期望认同4.产品市场与公司治理产品市场竞争性如何发挥公司治理力量呢？竞争有助于降低信息不对称。清算威胁的约束。信誉机制。5.前沿研究媒体、舆论监督与公司治理利益相关者与企业社会责任

公司治理模式的比较1.外部控制主导型公司治理模式外部控制型公司治理模式：又称市场导向模式，由于其以英国和美国为主要代表，又被直接称为英美模式。产生背景：股权比重大股权高度分散961.外部控制主导型公司治理模式外部控制型公司治理模式的特点：董事会中独立董事比例较大强大的经理人市场公司控制权市场在外部约束中居于核心地位信息披露机制完善1.外部控制主导型公司治理模式外部控制型公司治理模式的优点：合理配置资源；强力的创新精神；提升了企业的竞争力；带来资本市场高的收益率。1.外部控制主导型公司治理模式外部控制型公司治理模式的问题：股票的持有者分散，股东大会“空壳化”比较严重，使得公司的经营者经常在管理过程中浪费资源并让公司服务于他们个人自身的利益，有时还会损害股东的利益。过于强调股东的利益，从而导致公司对其他利益相关者的投资不足，进而降低了公司潜在的财富创造。2.内部控制主导型公司治理模式内部控制型公司治理模式：又称网络导向型公司治理，由于其以德国和日本为主要代表，又被直接称为德日模式。是指股东(法人股东)、银行(一般也是股东)和内部经理人员的流动在公司治理中起着主要作用，而资本流通性则相对较弱，证券市场不十分活跃。这种模式以后起的工业化国家为代表，如日本、德国(一般指前联邦德国)和其他欧洲大陆国家。2.内部控制主导型公司治理模式内部控制型公司治理模式的特点：董事会与监事会分立：企业与银行共同治理：公司之间交叉持股；2.内部控制主导型公司治理模式内部控制型公司治理模式的优点：用手投票可避免短视行为交易效率高2.内部控制主导型公司治理模式内部控制型公司治理模式的问题：缺乏外部资本市场的压力，容易出现内部人控制问题；经营者缺乏危机感，创新动力不足；银行与企业高度依存，容易产生泡沫经济；信息披露不规范；3.家族控制主导型公司治理模式家族控制型公司治理模式：指家族占有公司股权的相对多数，企业所有权与经营权不分离或低程度分离，家族在公司中起着主导作用的一种治理