【上市公司海外并购融资方式选择及并购绩效分析案例-以西王食品为例8700字（论文）】

上市公司海外并购融资方式选择及并购绩效分析案例—以西王食品为例目录TOC\o"1-3"\h\u192791绪论 4205002相关理论概述 6196262.1并购的概念 6207092.2企业并购的类型 6179702.3融资方式选择的影响因素 7206073西王食品并购的案例分析 9251933.1并购双方交易概况 930483.1.1西王食品公司概况 9237143.1.2Kerr概况 95153.2并购双方财务指标分析 1034933.2.1偿债能力分析 10287003.2.2盈利能力分析 1137283.2.3营运能力分析 1281503.2.4成长能力分析 13111493.3并购融资方式选择分析 14311063.4并购双方财务风险识别 14279793.4.1估值风险控制措施 1497633.4.2财务整合风险控制措施 15305794西王食品并购的绩效分析 1699054.1缓解融资约束 16111004.2优化资本结构 16128894.3发挥协同效应 16148024.4减少市场风险 17316905西王食品并购的案例启示 17255185.1综合考虑并购融资方式 17158175.2创新融资工具拓宽融资渠道 18267675.3加强中介机构与机构投资者的作用 1912717结论 207295参考文献 201绪论自我国加入WTO以来，国内公司对外开展跨境并购的金额持续增多，可是国内公司拥有的资金，同其对外实施扩张所需不相符，在公司跨境并购过程中，外部融资产生愈来愈重大的作用。在该状况下，杠杆收购向公司开展跨境并购给予处理办法。在实施杠杆收购的过程中，公司能够借助各类融资手段，比如股权融资等，进行并购需求的资金筹措，很好地处理公司跨境并购所面临的资金难题。因为杠杆收购可以同公司实施跨境并购所需的资金相吻合，如今已然变成跨境并购选取的主要手段。在实施跨境并购时，怎样设置杠杆收购的融资模式，交易结构，从而得到足够的并购资金，确保跨境并购的顺畅实施，属于跨境并购时必须高度关注的问题。再则，在跨境并购时，公司面对相当高的财务风险，公司有无处理跨境并购当中面对的财务风险的能力，同其并购结果是密切关联的。按照麦肯锡的分析，在最近二十年左右，国际上并购成功的案例占比不到一半。按照商务部的数据，我国企业开展的海外并购，没有发生亏损的仅仅只有1/3。在开展海外并购时，国内公司遇到各类阻碍以及风险，并且存在大量并购不成功的案例。公司的并购活动，从头至尾均需较久的时间，至于将目标公司并购，不代表并购一定成功，并购者必须有效地整合目标公司，且达成并购的目的，方可称之为并购成功。同一般并购相比，海外并购存在这么几个区别，其一信息不对称将更为显著；其二遭受大量法律章程的监督以及限制；其三在并购以后，进行整合的难度非常大。对于海外并购时，所引起的财务风险管控做出更为严格的要求。在并购之前，对于目标公司的价值的测算以及评估，并购过程中，各类支付手段以及融资途径的选取，在并购以后，公司对于被并购者所实施的财务整合时期，财务风险管控均需伴随具体状况的变化予以调节与变更，即并购财务风控属于变化的过程，自然对并购者做出更高的要求。在该过程中，公司必须对财务风险开展即时监督，要是并未在第一时间发现某个时期，财务风险增加，或并未在第一时间管控财务风险，促使其下降至能够控制的范围以内，则也许将造成财务方面的危机，发生严重的后果，还可能导致公司倒闭。本文借助案例，对于西王食品为减少财务风险，所选择的相关举措开展研究以及评估，分析该公司的财务风险管控水平，向其它公司实施并购，所进行的财务风险研究以及管控给予参照，更为有效地预防财务风险，实现并购的预期目的，促使并购更为顺畅地实施。2相关理论概述2.1并购的概念公司并购是指非关联企业通过支付一定资源获取另外一家企业控制权和管理权的业务。依其类型可分为兼并和收购两种，而论其结果，有如下几种：其一：在收购完成后即拥有目标公司全部控制权，使之成为全资子公司；其二：获得目标公司大部分控制权，以图控制目标公司，另外，亦可通过拥有目标公司少数股权，以对目标企业的生产经营产生重大影响。2.2企业并购的类型第一，按照并购双方的业务性质分类。因并购双方的业务不同，分为纵向、横向、混合三种。纵向并购，即同类产品但在不同的阶段的企业进行的并购。使企业在销售和采购方面跟有效率，交易成本是减少和生产的稳定。横向并购，即处于同一行业企业进行的并购，可以去除重复的作业，提供系列产品，产生规模经营。混合并购，即不同行业的企业进行的并购，能多元化的投资，分散企业经营风险。第二，按照并购双方是否友好协商分类。根据双方是否友好，分为善意与敌意并购。善意并购指并购双方经过了友好的谈判来确定并购的相关事宜。敌意并购指在友好协商行不通时，并购企业使用一些非友好性的形式，强行并购。这将付出较大的代价，并不一定实现并购。第三，按照并购的实现方式分类按实现方式分为承担债务式、现金购买式和股权交易式。承担债务式指并购企业以承担被并购企业全部或部分债务为条件，取得被并购企业的资产所有权和经营权。现金购买式，即并购企业用现金购买被并购企业的资产或股权，会增大企业现金支出。股权交易式指并购企业用股权换取被并购企业的股权或资产，可以降低现金支出，但会稀释企业的股权结构。2.3融资方式选择的影响因素并购融资的方式十分多样化，但是公司的并购融资主要的基本方式主要是四种：负债融资、权益融资、混合融资、特殊的融资方式：负债融资。企业通常会选择负债融资的方式获取相应的资金，其主要的特点是负债融资的资金成本较低、税务较低和能够有效的利用财务杠杆。不过，负债融资也有很大的弊端，一旦企业的负债率过高，企业将可能面临严重的财务危机。权益融资。在企业无法获得贷款或者自身财务风险较高时，企业可以采取权益融资的方式进行并购活动。权益融资有两种，即普通股融资和优先股融资。普通股融资。普通股股票是公司发行的最基本的股票，其具有的典型的特点是没有过多的限制，每个股东所拥有的权利与义务是相等的，而且其股利是时刻变动的。普通股融资过程是出售普通股或向前股东分配股份以获取融资。优先股融资。优先股是这种股票具有优先的剩余财产分配权。优先股股东相对于普通股股东有以下优先权利：①优先获得股息。优先股股东按规定获取股息，在未分配优先股股息前，普通股不得分配红利。②优先剩余财产分配权。混合融资，混合融资就是将债券和权益融资都混合在一起的一种融资方式。特殊融资方式。特殊融资方式主要指的是杠杆收购融资和卖方融资这两种融资方式。杠杆收购。杠杆收购是基于各种类型的债务资本进行的资金管理，作为主要融资工具实现对目标公司的大量举债务购买，以获得其股东的股权，目标公司的资产主要发挥借款的担保作用。并购公司在自由资金管理中，利用财务杠杆平衡资产收支，提高负债率，减少对自有资金的投资，收购兼并目标公司，实现并购整合资产，提升并购公司的价值后，使其产生更高的盈利能力，然后等待出售利润或继续经营。整个筹资活动的基础是资本成本的降低和合并后的债务减免。卖方融资。利用卖方向买方提供资金，以实现融资并购。然而，如果买方在融资过程中无法获得银行贷款，无法满足抵押条件时，或者由于市场利率影响融资行为，那么买方无法得到融资。当卖方提供的融资条件价格与市场利率不一致，或者低于市场利率时，买方可获取相应的资金并实现融资并购。如果买方想要获得卖方企业的资产所有权，则需要全额清还卖方债务。当出现买方无法支付卖方债务的情况时，对于资产所有权卖方可以从买方手中收回。这实际上是有利于卖方市场的并购模式，在美国将此种融资为“买方融资”3西王食品并购的案例分析3.1并购双方交易概况3.1.1西王食品公司概况该企业的主营业务为食用油制造，主要产品有鲜胚以及西王牌玉米胚芽油，产品极为丰富，如亚麻籽油，花生油，如今具有1800多名员工。该企业为上市企业，母公司为西王集团，它是我国知名的公司，具有西王财务企业，以及三家上市企业。西王食品借助母公司的强大资源优势，具备玉米油原料的独立制造以及供应能力。企业不但具备一流的生产线，在生产时进行全过程质量监督。同时引入欧美国家的一流技术，实现全过程智能化生产，在工艺方面，确保产品的安全以及品质。在品牌运作过程中，企业将食品安全置于第一位，不断推动质量体系的构建，同时对品牌进行定位，即高端型产品，市场份额持续增加，品牌认同度以及名气度持续增加。3.1.2Kerr概况在1998年，该企业正式组建，借助子公司开展体重以及运动管控关联的营养品的研发与销售等各类业务，具有四家子公司，当中的一家主营业务，为服务业务，为世界知名的运动营养品企业，在体重降低以及运动营养品方面，出售三大品牌产品，包含在美国拥有市场主导位置的降体重以及运动营养品品牌。当中的一家主营业务，为美国业务，其它两家的主营业务，分别为保险业务，知识产权业务。该企业具备国际销售渠道，产品销售至世界上百个地区以及国家，在保健食品领域位于前列，拥有毛利相当高，且历史悠久的产品组合，尤其是在北美地区，产品拥有较佳的名气度。3.2并购双方财务指标分析由于西王食品并购案发生在2016年，文章选择的是2014-2019年的财务报告，对于公司并购以前以及以后，所具有财务绩效予以对比与研究。3.2.1偿债能力分析西王食品通过6.88亿元撬动了约合39亿元的并购大案，以下由长期以及短期偿债能力，开展更为全面与深入地研究。体现公司短期偿债能力的指标，有现金比率等；体现公司长期偿债能力的指标，有产权比率等，具体如表3.1所示。表3.12014-2019年西王食品偿债能力指标资料来源：西王食品公开财务报表数据计算汇总。关于短期偿债能力，通常而言，公司的速动及流动比率，分别是1及2时，意味着公司的该能力较佳。通过分析上表可知，西王公司在并购业务完成之前具有相对较强的短期偿债能力，但是在2016年之后，公司的速度及流动比率明显降低，2016年为0.94，而2017年为0.8，至于速动比率，则是0.59以及0.3，该能力明显降低。总体来看，不论是该企业的长期或短期偿债能力，均相较于并购以前明显下滑，说明此次并购给西王食品带来了沉重的财务负担，造成企业的财务风险居高不下。3.2.2盈利能力分析对于西王食品的盈利能力，文章选取下表中的几个指标予以研究，在2014-2019年，该企业的盈利能力相关指标见下表：表3.22014-2019年西王食品盈利能力指标资料来源：西王食品公开财务报表数据计算汇总。通过分析上表可以发现，该企业的总资产回报率明显增加，从2016年的6.08%上升至2017年的11.19%，意味着并购发生以后，公司的盈利能力明显增强，在2018-2019年，总资产回报率则略微降低，但是仍然处于较高的水平，公司具有较佳的盈利能力。从上表也可以看出，2014年及2015年西王食品的销售净利率处于较为稳定的状态，该指标在并购当年出现一定程度下降，但是在并购完成之后开始持续提升，在2019年创下新高，达到9.3%。由此可见，在完成并购业务之后，目标公司扩展了西王食品公司的市场范围，增加了企业的净利润，对于其盈利能力的提升具有正向促进作用。整体而言，从西王食品的盈利能力的变化来看，对Kerry进行并购，使得公司获取全新的收益增长点，使得企业的盈利水平进一步提高，提升公司的盈利能力。3.2.3营运能力分析对于西王食品的营运能力，由下表中的几个指标予以研究，2014-2019年西王食品盈利能力财务指标数据如表3.3所示。表3.32014-2019年西王食品营运能力指标资料来源：西王食品公开财务报表数据计算汇总。根据表3.3，2014-2019年，西王食品存货周转率呈不断下降趋势，2018年和2019年虽然有所回升，与2014年和2015年相比，仍然处于较低水平，从2014年的6.09下降至2019年的4.93，由此可见，希望食品公司的存货周转率出现下降态势，说明西王食品并无较佳的存货管控能力，存货出现大量积压。就应收账款周转率而言，2014年为17.04，而2015年为18.70，至2016年，则降低到10.08，随后的两年应收账款周转率有所提升，说明西王食品在经过并购后的整合与经营之后，销售情况有所改善。就总资产周转率而言，在2015-2019年，不断下滑。因此，通过对上述指标的研究，可以认为并购之后西王食品的营运能力有所减弱。3.2.4成长能力分析文章由以下表格的几个指标，对于该企业的成长能力予以研究，具体指标数据如下表3.4所示。表3.42014-2019年西王食品成长能力指标指标/年份201420152016201720182019营业收入（亿元）18.7022.4433.7556.1858.4561.56营业收入同比增长率（%）-22.9519.9750.4366.464.045.31净利润（亿元）1.171.461.603.965.326.43净利润同比增长率（%）-35.0724.509.16207.6834.3820.86资料来源：西王食品公开财务报表数据计算汇总。从表3.4中可以看出，西王食品的营业收入一直处于不断增长的趋势，从2014年的18.70亿元增长至2019年的61.56亿元，西王食品公司的营收指标在2016年大幅增长，其原因在于企业在并购完成之后，目标公司的财务数据纳入企业财务报表，从而导致企业营收增加。在净利润方面，西王食品公司从2014年的1.17亿元增长至2019年的6.43亿元，其中2017年的增长幅度最大，从2016年的1.60亿元增长至2017年3.96亿元，净利润增长率高达207.68%，其原因在于完成并购业务之后净利润持续增加，对西王食品公司而言，此次并购业务扩展了其利润增长点，激发了企业获利，对企业持续发展具有正向促进作用。3.3并购融资方式选择分析西王食品为管控该风险，在不对kerr控制权产生影响的状况下，引进春华资本。在2016年，双方签订《投资协议》，春华制定的投资规划，为在我国市场对kerr实施业务扩张，不但这样，春华愈来愈主动地应对西王食品提出的并购方案，如此向西王食品融资给予诸多支持，双方协定，此类资金在以后能够借助各类形式来退出，比如现金。再则，西王食品有效而合理地运用本身的货币政策，跟西王财务贷款，从而筹措并购所需的资金。这两家公司具有相同的母公司，同时双方一向存在关联的融资政策合约，通过长时间的发展以及协作，西王食品在融资以及授信额度的约束上存在较佳的关联性，从而获取关联金额的贷款，其余资金是其借助跟合作机构贷款筹措的。3.4并购双方财务风险识别3.4.1估值风险控制措施为促使估值风险最大化地减小，西王食品采取两大措施，其一引进毕马威华政事务所，全面审计Kerr的会计信息。该事务所拥有较高的全球知名度，业务范畴也是遍布全球各个地区以及国家，对各个国家以及地区的法规章程与会计准则均是较为清楚的，具备充足的实践经验，牢固的理论基础，可以帮助西王食品精准而全面地评测以及研究被并购公司的资产。再则，该事务所运营较久的时间，业务广泛，具备大量专业人员，可以由侧面，向本次交易给予部分有价值的信息。其二引进中通诚，它是专门的资产评估企业，通过专门的评估企业，对于Kerr实施评估，由专业化的层面进行精准地运算，从而最大化地减少也许发生的估值风险。再则，市场当中存在相似情况的参照公司以及交易实例。3.4.2财务整合风险控制措施西王食品通常借助人员培训以及进驻的模式，对整合风险进行管控。在并购以后，Kerr的董事会人员数量，被设定为五人，当中的四人，是西王食品安排的，另外一人则是卖家安排的，该董事会采用章程的更改，人力资源以及预算机制的健全，例会机制的构建等各类举措，从而确保西王充当大股东的决定权，并且对海外企业常规运作进行监管以及指引。另外，为确保西王自身资源的合理与有效配置，统一而科学地管控，尽管核心管理层并未出现变化，同Kerr签订《高管雇佣协议》，然而西王在人事以及财务等诸多方面，委派相关人员，对于Kerr的常规运作予以管控。再则，对于双方的会计人员，西王开展相关的培训，协助促进双方在会计核算以及规范等方方面面形成统一的标准，同时借助强化汇报的模式，促使双方的会计信息沟通以及往来更为高效，有利于降低以及预防Kerr的财务以及内部控制风险。4西王食品并购的绩效分析4.1缓解融资约束合理的融资方案是企业并购重要的准备工作。企业并购涉及股权、产权的交易需要巨大的资金，且由于并购涉及的利益相关者特别多，不仅仅是目标企业的相关者还包括同时的竞争者。所以必须快速地以合适的价格并购。在制定融资方案时，不仅仅考虑企业自身的资本结构、经营能力、偿债能力还有管理层对风险的偏好等等还要考虑目标公司的资本结构及财务和经营状况。因为在未来偿还融资方面很大部分依靠目标公司整合后的绩效，所以确定一个合理的融资方案需要根据企业各方情况来定制，从而促使企业能够及时以合理的成本来并购。4.2优化资本结构企业并购过程中对于资金有着巨大的需求，资金的来源（内部渠道还是外部渠道）、融资的方式决定着一个企业的资本结构。资本结构决定着企业价值，在追求企业价值最大化的过程中就要保持合理的资本结构。若增加一定的负债能使整个公司价值最大化，那么并购融资决策就会较多使用负债融资。若权益增加能使公司价值最大，那么权益融资就是西王公司的首选。所以说在并购融资方式的选择上需要考虑自身企业的价值才能做出选择，企业价值最大化时企业承受的资本成本最小就会使更多的资源留在企业推动企业日后的发展。4.3发挥协同效应对上文中西王食品公司并购的过程进行分析可知，公司通过并购其收获了较好的协同效益。并购了之后，公司做了多余资源的整理整合工作，同时还通过横向并购将公司的估值准确性进行了提高。对西王了解更多的领域提供了帮助，对以后的发展提供了支持，并能有效的降低在后续领域开发过程中的风险，也就是话说多元化的并购可以促进企业进行多元化的发展。4.4减少市场风险为了有效防范财务风险，企业还必须严格进行现金流管理。具体来说，企业必须结合实际的经营状况，制定合理化的并购目标和并购战略，严格管理现金流，保证财务报表的可靠性，以此来进行企业的经营决策，构建企业整体预算。据此预测未来现金收支情况，严格规划企业财务管理的时间节点，细化现金流管理的各个流程和步骤，从而有效防范财务风险。如果企业产生了财务风险，能够依靠管理体系及时地予以应对，将企业的损失降到最低。除此之外，企业员工也需要自觉规范自身的行为，严格按照企业的制度进行管理，提高企业现金流管理的效率和质量。5西王食品并购的案例启示5.1综合考虑并购融资方式企业的每一次融资都伴随着一定的风险，如果投资融资风险过大，就无法得到外部有限的融资，不利于企业长久的发展。因此东企业应该通过建立健全融资风险管理体系，帮助企业及时识别融资过程中相关风险发生的可能性，使企业的融资决策更加科学合理。具体可以从以下几个方面考虑；首先是融资事前风险控制。包括识别市场风险和政策风险，要充分认识到企业目前所处的大环境，明晰企业的有利条件是什么，不利条件是什么，在权衡利弊的情况下，结合自身发展战略，制定适宜的融资战略；其次是融资过程中的风险控制，准确识别金融市场上利率和汇率的变动导致的融资成本变动和融资风险变动；最后是融资事后风险控制，关注融资以后资金的使用情况以及项目的完成情况，保证企业有足够的利润来偿还融资额。只有建立健全融资风险管理体系，才能保障企业的融资能够长久运行下去。5.2创新融资工具拓宽融资渠道当前我国企业在跨境并购时最常用的融资方式是银行贷款，而对于包括换股并购、可转换证券以及并购基金等方式运用较少。吉利并购沃尔沃融资过程中充分利用了可转换债券与认股权证等金融创新工具，这不得不归功于香港金融环境的成熟。未来在我国金融环境逐步完善的前提下，国内民营企业可以尝试利用信托融资、并购基金、银团贷款以及租赁融资、换股并购等创新金融工具，同时还需要注意采用多种金融工具的结合使用，从而规避其对企业经营绩效及财务风险带来的影响，提高融资多样性和抗风险能力。此外，随着我国金融改革体制以及利率市场化改革的不断推进，其也对于缓解我国民营企业并购融资约束问题提供了新的解决思路。首先，2013年7月6日《关于金融支持经济结构调整和转型升级的指导意见》提出了扩大民营资本进入银行金融界，这一背景下民营金融机构的发展能为企业融资提供便利。其次，作为信托基金创新形式的余额宝，也可以通过直接收购目标企业股权，再逐步向企业并购方转让股权后退出的方式支持企业并购融资。最后，人民银行于2013年7月20日起决定全面放开金融机构贷款利率管制，这一举措顺应了利率市场化改革的趋势，将大大降低企业的资金成本，从而起到缓解融资约束的作用。5.3加强中介机构与机构投资者的作用由于在并购融资中普遍存在着信息不对称的现象，资金的需求者和供应者都有自己不同的地位以及各自追求的利益关系，因此在这个过程中，专业中介的全面参与起到了关键的作用。我国投资银行起步较晚，相对不完善，其功能上还不能为市场做到充分的辅助。所以我国应积极激励证券公司对于并购业务的发展，不断提升财务顾问的服务水平，争取在短期内能够具备提供并购资金的能力；同时，大力推进涉及会计、审计、法律以及信用评级等方面的中介机构，配合证券公司投行部门的相关工作，有利于提高并购融资的操作水平和效率。结论我国改革开放之后经济迅速发展，我国的企业并购活动由最先的政府行政引导，到现如今市场经济下的企业自主并购为主体。我国企业并购数目和金额在全球排名中也是居于前列的。因此，对企业并购融资的研究将有助于深化中国市场经济，促进中国经济的发展。我国企业并购越来越多，但存在很多问题。本文分析了西王食品并购融资的现状，为我国并购融资问题上提出了一些对策建议。企业并购的最终目的就是使企业能得到长期充足的发展进而带动整个社会进步，然而并购融资又是其中最重要的一环，做好这个工作能够有效的推进并购顺利进行。参考文献[1]ZhangZ,LylesMA,WuC.Thestockmarketperformanceofexploration-orientedande