新三板 尽职调查清单 整合版

江苏睿恒律师事务所JIANGSURUIHENGLAWFIRM尽职调查资料清单一、公司设立及历史沿革文件1、公司及所有分公司、合并报表范围内子公司现行有效的企业法人营业执照、税务登记证、组织机构代码证复印件。2、公司及所有分公司、合并报表范围内子公司成立至今的工商档案资料（从工商局调档，全部复印，包括历年年检资料）。3、公司成立时及历次注册资本变更时的出资证明文件，如会计师出具的验资报告，出资证明、出资缴款凭证（如银行转账凭证）、评估师出具的评估报告等。（工商档案中包含的可不重复提供）4、公司设立、历次变更后换发的企业法人营业执照（工商档案中包含的可不重复提供）5、为成立公司而编制的任何项目建议书和可行性研究报告二、公司股东1、法人股东（1）现行有效营业执照、公司章程；（2）设立及历次变更公司登记档案。2、自然人股东（包括通过法人股东间接持有公司股权的自然人股东）（1）股东现行有效身份证明文件，如身份证、护照等；（2）请依据附件填写基本信息调查表；（3）近期查询的股东个人信用报告（查询网址：/）3、请提供公司股东质押公司股权相关担保合同、该等股权质押所担保的主债权合同、质押登记证书、质押注销证明文件（如有）。4、请提供公司股东投资的其他企业现行有效营业执照、公司章程，如所投资企业涉及与公司经营相同、类似业务的，请同时提供设立及历次变更相关工商登记档案。5、公司董事、高级管理人员、员工持股情况；是否存在股权信托、隐名股东、代持股权等名义股东与实际股东不一致的情况6、任何股东间签署的合资协议、股东协议(及其任何修订)、转股协议及授权其他公司或个人享有公司利润分成、享有清算后资产分配的安排协议等三、公司治理及组织结构1、公司组织结构：（1）外部组织结构图：包括股东、公司控股子公司、参股公司、联营公司、分公司、关联企业(实际控制人和股东投资的其他公司)；（2）内部组织结构图：包括股东会、董事会、监事会、董事会下属各专业委员会、总经理及各职能部室、控股子公司、参股子公司、分公司、办事处等；（3）公司各职能部门的工作职责说明。2、公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员名单，请前述人员依据附件填写基本信息调查表。3、任何与公司的股东、董事、监事、高级管理人员有关联的其他企业情况，包括营业执照、主营业务、股权结构等。4、公司及实际控制人获得的各项荣誉证书复印件，请公司按重要性进行排列。5、公司自设立以来历次股东会、董事会、监事会会议文件（工商档案已包括的可不必重复提供）。四、公司主营业务情况1、公司主营业务、主要产品和服务介绍（包括但不限于名称、功能、原料等），以及其销售收入占公司总销售收入的比重，及毛利润、净利润比重）。2、公司计划采取的经营模式(业务流程介绍、采购模式、生产模式、销售模式、定价策略)、盈利模式介绍，公司未来发展战略及具体规划。3、公司、公司子公司、分公司现行有效产品经营许可证、生产许可证等资质证书，包括但不限于《药品生产许可证》、《药品经营许可证》、《药品注册证》（公司目前生产、经营的所有品种的）、GMP认证证书等，以及正在办理的的证书的最新进展及相应证明文件。4、公司持续经营能力和成长性描述，包括行业状况、行业未来发展趋势、客户和定单稳定性和成长性、主要竞争对手和各自市场份额、影响公司未来盈利能力和发展能力的因素等。5、公司内部控制的相关制度，如财务制度、采购制度等。6、近三年内，有关公司重大事项（包括批准关联交易、股权变更、重大资产处置（指单项超过人民币[100]万元的）、重大投资决定（指单项超过人民币[100]万元的）和其他对公司经营有重大影响的事项）的董事会和股东会决议7、请说明公司过去三年前五大客户、前述主要客户与公司是否存在关联关系、单个客户占全部销售金额的比例和相关的产品种类，并提供与主要客户签署的长期供货协议（如有）8、请说明公司过去三年前五大原材料供应商、前述主要原材料供应商与公司是否存在关联关系、单个供应商占全部采购金额的比例及相关的原材料种类，并提供与主要原材料供应商签署的长期采购协议（如有）9、公司通过合同安排（全部或者部分）控制或被控制于其他公司、个人以及任何形式的商业存在的，请提供该等合同和相关文件，同时请提供该等控制公司或被公司控制的公司、个人以及其他商业存在的基本信息，包括营业执照、股东信息、经营所需许可资质等10、公司所使用的所有标准合同以及标准条款和条件11、尚未履行完毕的单笔合同金额或者合同总金额超过人民币[100]万元或者合同期限超过三年的合同12、请说明公司是否存在任何委托他人或接受他人委托生产、开发相关产品的情况，如有请提供相关的委托生产、开发合同13、含有产品和服务质量保证和担保条款的所有合同，包括目前有效的产品和服务的质量保证14、公司为购买货物或设备而订立的包含供应商所有权保留条款之合同15、以任何形式禁止或限制公司参与业务竞争的所有合同或安排16、对公司开发或更新自身资产进行限制的合同或其他文件17、与出售或购买公司股权、资产或业务相关的所有协议或合同的明细表和复印件18、赋予第三方在转让公司股权或资产时享有优先权或表决权的文件19、公司在非正常业务过程中订立的任何合同以及包含有任何特殊的、不寻常的或繁重的义务或限制的合同20、公司与关联方签订的，尚未履行完毕的关联协议；关联方包括：(1)公司的股东；(2)公司控股或参股的企业；(3)对公司股东有实质影响的法人或自然人；(4)公司所投资的企业；(5)公司的董事、监事、高级管理人员及其家庭成员；(6)公司董事、监事、高级管理人员及其家庭成员控制的其他企业21、公司签署或承担的被合理认为可能对公司业务、经营、状况（财务状况或其他）或前景产生不利影响的任何协议、合同或承诺22、其他与公司业务运营有关的重大合同23、最近五年公司违反任何合同或协议的详细情况(包括已发生或将发生的)24、公司获得的其他各种认证证书（包括各类资质、授权、代理等）。25、行业主管机关历年对公司日常经营进行实地检查、年检后向公司出具的评估文件或整改意见五、主要资产及权属状况请提供公司、公司合并范围内子公司以下资料：1、自有土地和房产土地使用权出让合同、出让金缴纳凭证及完税凭证、土地使用权证、房屋购买合同、价款支付凭证及完税凭证、房屋所有权证、四证审批及环评类文件（如有）。2、租赁房产（如有）请提供租赁房产一览表，包括出租方、承租方、租赁房屋面积、租金、租赁起始日期、租赁房产是否已取得权属证明文件、租赁合同是否备案等内容。并提供书面材料，包括租赁合同，租赁合同备案表、土地和房产权证。如果出租人本身不是该租赁物业的最终所有权人，请提供该最终所有权人同意该房产出租的同意函。3、已建及在建项目自设立以来所有已建及在建项目立项、用地、规划及环境影响评价审批文件；项目已建成投产的，请一并提供消防验收意见书（如有）、环保验收意见书及竣工验收备案登记表。4、知识产权：（1）商标及域名：公司拥有的商标的清单、商标证书、正在申请中的商标相关申请文件，商标转让或使用许可合同；公司拥有的域名及域名注册证书等文件。关于注册商标的其他资料和文件，包括：(1)关于有否任何商标已连续三年未曾使用的书面确认；(2)关于首先使用各商标的实体的书面信息和文件。（2）专利(包括发明、设计和实用新型)：公司拥有的专利清单、专利证书；专利转让或使用许可合同；与专利权申请和专利权相关的登记备案文件。（3）公司拥有的特许经营权和有关证明文件。（4）公司拥有的非专利技术及非专利技术转让和使用协议。(5)企业名称和商号。(6)著作权(包括计算机软件的著作权)。(7)商业秘密。关于商业秘密的资料和文件，包括①主要方法、技术和其他专有信息明细表；②关于保护公司或第三方的任何商业秘密的政策和程序(包括内部安全措施、向员工和外部人士进行披露的程序)，如有书面文件，请提供，如无书面文件，则请提供书面说明。(8)数据库(包括客户名单)。(9)其他专有或保密信息。(10)互联网域名。关于上述(1)-(10)项中每一项的书面资料，包括：①是否已登记注册；②是否已支付所需的全部维持和续展费用；③是否已授予任何许可或分许可④如已登记注册，则请提供权属情况、登记注册号、登记注册国家，并视情况提供登记注册类别以及登记注册所针对的商品或服务以及上述(1)-(10)项的所有相关文件，包括：①公司做出的或向公司做出的知识产权转让、许可、分许可；②注册，包括注册证；③申请，包括提交的申请表以及先有技术或在先注册的检索报告；④许可备案文件；⑤同意函以及批准文件或批准函；⑥保密协议和披露函；⑦公司签订的技术支持协议、服务协议、诀窍协议和类似协议。5、固定资产：（1）公司截至年月日固定资产清单及与任何固定资产投资项目的立项批准文件；（2）公司近三年以来的重大（单笔10万元以上）固定资产相关购买、建造、维护合同、价款支付凭证和进口完税单证以。6、公司重要交通/运输工具(指价值人民币[100]万元以上)的相关的文件，包括购买合同、抵押合同(若有)、车辆登记证、保险单、进口完税单证等7、在动产上设置的担保物权和/或其他对动产转让、使用有限制之文件，包括但不限于抵押合同、质押合同及有关登记证明，留置情况(包括但不限于与留置有关的保管合同和运输合同)、动产出租合同或其他形式之书面文件、公司与第三人所签订的任何限制、禁止将动产进行出售、转让及以其他方式转让之文件、公司承诺在一定期间或满足一定条件时将动产出租、转让、出售给第三人之文件或合同等8、与公司所有不动产(包括在建项目)有关的所有抵押、建筑物留置权、产权负担及其他第三方权利的明细表，以及有关的贷款合同、抵押合同及他项权利证、对外担保登记证(如有)，留置权、查封、冻结的相关文件及与上述权利负担解除相关的文件9、就公司主要产品，请说明公司生产该等产品的技术来源、掌握核心技术的人员姓名、有关技术是否享有专利保护、是否存在侵害他人已注册知识产权的风险六、公司财务及税务资料请提供公司、公司合并范围内子公司以下资料：1、公司近三年财务报表。2、公司近三年科目余额表（提供最末级科目，能与未审数对的上）。3、尚未履行完毕的银行借款及相关抵押、担保合同。4、银行账户清单、开户许可证、近三年所有银行账户各月流水单。5、近期查询的贷款卡记录。6、公司所适用的税种和相应的税率；公司所享受的税收优惠政策(如有)以及国家和地方税务部门或政府主管部门对此出具的证明文件7、公司取得的财政补贴、拨款等情况说明及批文8、任何涉及公司税务的、已经发生的、正在进行的或已有明显迹象表明可能要发生的行政处分或者行政复议情况和文件，包括但不限于行政处分决定或行政复议裁定，其履行、执行之最新状况9、向相关税务机关递交的或备案的同公司税务有关的所有协议、同意的复印件10、有关税务问题的法律意见或会计方面的意见11、公司两年的科目余额表（包含一级到末级科目）。12、公司近两年流转税和所得税的纳税申报表（各年度最后一个月的纳税申报表）。13、公司近两年应收账款余额明细、其他应收款余额明细、应付账款余额明细、其他应付款余额明细。14、公司生产成本核算制度，并说明公司经营各环节的成本核算方法和步骤。七、同业竞争与关联交易1、公司关联方列表（如注册地、经营范围、法定代表人、成立日期、控股股东、（关联股东在公司中所占的比例）财务状况等），请提交关联方营业执照复印件、企业信息表（工商外档）等2、控股股东或实际控制人及其控制的企业主营业务情况的说明3、公司与股东、关联方是否存在同业竞争的情况说明4、关联方及最近两年一期关联交易的金额、原因等情况说明，关联交易定价原则说明5、公司高管人员及核心技术人员是否在关联方单位任职、领取薪酬的情况说明6、公司的生产经营和办公机构是否与关联方完全分开，是否存在混合经营、合署办公的情形并说明。八、环保1、公司现行有效的排污许可证及2013年以来的排污费缴纳凭证（如有）。2、环保部门给予公司及合并报表范围内子公司的处罚文件（如适用）。3、建设项目环境影响报告书(表)或登记表及批复4、环境保护竣工验收文件5、所有其他环境许可证、执照和其他授权的文件，以及在受理过程中的该等许可证、执照和其他授权的申请文件，包括但不限于排水许可证和排污许可证等6、说明公司在生产过程中是否使用危险化学品和有毒有害物质，如有请列举并提供相关评估报告和政府登记、备案和审批证明，包括但不限于：安全评价报告和向政府部门所做的安全评价报告的备案九、劳动及社保请提供公司、公司合并范围内子公司以下资料：1、请提供劳动合同样本；截至年月底，是否与全部在岗员工签订了劳动合同？如存在未签订劳动合同情形，请提供未签合同员工名单，并说明原因。2、截至年月底员工的构成情况，包括按岗位职责分类(如管理人员、销售人员、研发人员、生产人员等)、教育程度分类(研究生、本科、专科、中专以以下等)、员工年龄分类(30岁以下、30-40年、41-50岁、51岁以上)；3、2近三年公司员工社保及住房公积金缴纳明细（分险种、按月统计，包括五险一金的缴纳人数、缴纳基数、缴费比例、缴费金额等）、缴纳凭证，以及住房公积金安排的信息，并说明公司自成立以来是否按时、足额为员工缴纳前述社会保险和住房公积金；4、截至年月底，在职员工中是否存在未缴社保及/或住房公积金情况？如有请提供未缴名单，并说明未缴纳原因。5、年月工资表及在岗职工花名册。6、近三年来，是否存在劳务派遣员工？如有请提供劳务派遣机构现行有效营业执照、劳务派遣合同及相关支付凭证、劳务派遣汇总表（按月统计、区分不同派遣机构、注明人数、岗位、工资标准、社保、住房公积金缴纳基数及比例及费用总额）；7、现行有效社会保障登记证、住房公积金开户证明；8、是否与员工签有保密协议、竞业禁止协议如有请提供签订协议的员工名单及协议样本。9、近三年来，是否存在劳动纠纷、争议、仲裁、诉讼事项，如有提供相关证明文件，如仲裁裁决等。10、管理人员和一般员工的福利待遇之概述11、员工手册和规章制度12、公司与高级管理人员、核心技术人员签署的聘请协议13、同公司工会签订的所有集体合同或任何其他合同或协议（如有）14、任何独立承包商协议、咨询协议、代理协议、公司与分支机构间临时调派协议或服务协议的明细表和复印件，其中包括公司同当地劳动服务公司就后者为前者提供招聘员工或支付工资(包括办理社会保险费的缴纳以及个人所得税的代扣代缴)的服务而签订的服务合同15、员工期权计划、利润分配协议等激励计划（如有）16、请说明公司生产运营中是否包含职业病危害因素，是否使用高毒物质a)请提供建设项目职业病危害预评价报告和建设项目职业病危害预评价报告审核意见(试生产前)b)请提供建设项目职业病危害控制效果评价报告、建设项目职业病危害控制效果评价报告审核意见和职业病危害项目申报回执(正式生产前)c)请提供定期对工作场所进行职业病危害因素检测评价并经卫生部门存档的报告d)若有高毒物质，请提供职业卫生许可证十、公司借款、担保、抵押、质押及未决诉讼、仲裁及行政处罚情况1、与公司借款有关的文件，包括但不限于本、外币贷款证、授信协议、贷款协议、抵押合同、抵押登记证书、保证合同、质押合同、备用信用证、借款批文及登记以及地方外汇管理部门（外管局）外债登记证、外债变动情况反馈表（如果贷款属于外债）及登记和还款证明2、公司、公司合并范围内子公司是否有对外担保行为，如有，请详细说明被担保对象、担保金额、担保方式、担保期限、所担保债务目前履行情况等，并提供相关担保合同；3、公司、公司合并范围内子公司所有的固定资产、土地使用权和房屋产权、无形资产及其他主要资产（机器设备等）之上是否存在任何抵押、质押、冻结、执行等所有权受到限制的情形，如有，则请提供相应的担保协议、抵押或质押登记文件、主债务合同、判决、裁定等以及与解除上述担保有关的文件（如注销登记的文件）。4、公司、公司合