案例1杠杆收购案例PAG收购好孩子集团

杠杆并购案例

PAG收买好孩子集团一、案例概述构造要点二、相关背景三、收买过程四、案例分析PAG收买好孩子一、案例概述2006年1月底，私募投资基金太平洋结合(PAG)以1.225亿美圆的总价值购得原来由香港第一上海、日本软银集团(SB)和美国国际集团〔AIG〕持有的67.4%好孩子集团股份。至此，PAG集团成为好孩子集团的绝对控股股东，而包括好孩子集团总裁宋郑还等管理层持32.6%股份为第二大股东。一、案例概述构造要点二、相关背景三、收买过程四、案例分析PAG收买好孩子1、好孩子公司简介好孩子公司创建于1989年，是中国最大的童车消费商。在被收买前的5年内，好孩子的年利润增长率到达20%~30%。2005年，好孩子集团的销售额到达25亿元，纯利润1亿多元，净利润率约5%，位居世界同行业前几名，其中国际与国内市场的比例为7∶3。作为国内最知名的童车及儿童用品消费企业，好孩子集团曾经胜利占领了消费市场。好孩子的销售额有将近80%来自海外市场，部分产品在海外市场占有率近50%。二、相关背景2、PAG公司简介PAG是一家在香港注册、专门从事控股型收买的私募基金。据资料显示，PAG旗下管理着大约4亿美圆基金，投资好孩子集团是其在中国的第五宗买卖。在过去的12个月，PAG在中国累计投资约2亿美圆，其中包括收买好孩子集团。二、相关背景一、案例概述构造要点二、相关背景三、收买过程四、案例分析PAG收买好孩子三、收买过程

2、杠杆设计1、目的选择3、实施过程4、收买后整合三、收买过程

第一阶段:目的选择好孩子集团的优势：1、强大的市场份额好孩子集团是中国最知名的童车及儿童用品消费制造商。其消费的童车占领了70%的国内市场，稳坐国内市场的头把交椅；部分产品在海外市场占有率近50%，在美国的市场占有率也达1/3。强大的市场份额成为私人基金眼中的宠儿。2、良好的自建通路区别于其他单纯的供应商，好孩子在中国迅速开展的宏大商业市场背景下，拥有1100多家销售专柜，也拥有了让资本青睐的本钱。三、收买过程

三、收买过程

3、不存在产业周期由于好孩子所在的消费品行业根本不存在产业周期，因此可以发明稳定的现金流。由于只需消费品行业企业才具有继续的业绩增长才干，而继续的业绩增长才干是可以给予市场溢价的，这正是PAG投资自信心的来源。三、收买过程第二阶段：杠杆设计1、PAG事先对好孩子做了严密的估价。按照市盈率计算，好孩子当时的市场价值在20亿元人民币以上，折算成PAG67.5%的持股比例，该部分股权的市场价值超越1.7亿美圆，而双方协商的收买价钱为1.225亿美圆，阐明此项收买具有投资价值。为了实现既定的400%的高额投资报答率，PAG确定用自有资金支付的金额不超越1200万美圆。三、收买过程2、PAG设计了一个颇为美丽的杠杆。经过精心的测算和设计，经过资产证券化及间接融资等手段，在确定收买意向后，PAG先经过好孩子管理层组成的集团筹集收买价10%的资金，然后以好孩子公司的资产为抵押，向银行借入过渡性贷款，相当于整个收买价50%的资金，并向PAG的股东们推销约为收买价40%的债券。PAG借助外资银行贷款完成了此次杠杆收买买卖，买卖所需部分资金来自台北富邦商业银行的贷款，贷款金额5500万美圆。三、收买过程第三阶段：实施过程在PAG接手前，好孩子集团的控制人为2000年7月注册于开曼群岛的吉奥比国际公司。股东主要有4家，分别是香港上市公司第一上海，持股49.5%；美国国际集团〔AIG〕旗下的中国零售基金〔CRF〕，持股13.2%；软银中国〔SB〕，持股7.9%；PUD公司〔宋郑还等好孩子集团管理层在英属处女群岛BVI注册的投资控股公司〕，持股29.4%。即好孩子管理层持股29.4%，其他股东共持股70.6%。三、收买过程整个实施过程，经过离岸公司平台进展，概括地说可以有以下三步：首先，PAG在BVI〔英属处女岛〕全资建立了一家离岸公司G-baby。

三、收买过程然后，G-baby以每股4.49美圆价钱合计支付1.225亿美圆，收买了第一上海、AIG、软银中国三家股东所持有的一切吉奥比股份，占总股份的67.5%。还有约3%的股份已由PUD〔也就是好孩子管理层〕以每股2.66美圆购入。PUD购入这些股份后，持股比例升至32.5%。售给PUD股份原因于管理层与原股东在2003年签署的一份期权协议，但那份协议在法律上并没有执行，原股东最终还是履行了当初的承诺。三、收买过程最后，G-Baby用换股和支付一定现金的方式收买了PUD持有的一切吉奥比股份，构成PUD和PAG共同持有G-Baby股份的局面。经过上述步骤，吉奥比(开曼)成为G-Baby的全资子公司。好孩子的实践股东，也变为PAG和PUD(即好孩子管理层)两家，其中PAG持股67.5%，管理层持股32.5%。三、收买过程收买过程表示图三、收买过程第四阶段：收买后整合第一上海、软银和美国国际集团获利退出，好孩子集团的股东减少到两个。好孩子集团的董事会从原来的9人缩为5人：PAG方面3人，好孩子管理层2人，董事长还是由好孩子的开创人宋郑还担任，PAG没有改换好孩子的CFO，也没有派出参与管理层的执行董事。三、收买过程PAG进入好孩子后，对其法人治理构造进展改造，实行了一系列整合措施，进一步提高了这家企业的开展速度，成就了好孩子的绝对市场霸主位置。“好孩子〞童车如今已占据了国内童车市场上70%以上的份额，美国市场的占有率也已到达40%以上，成为世界儿童用品领域具有广泛影响的中国品牌。2021年6月，好孩子集团胜利完成了对哈尔滨一家年销售6000万元的目录销售商的收买。三、收买过程经过一年多的精心筹备，2021年3月25日好孩子上市方案正式启动，至11月24日在联交所IPO，用了整整八个月的时间。最终好孩子IPO价钱定在每股4.9港元，总计发行3亿股，募集资金净额达8.95亿港元。一、案例概述构造要点二、相关背景三、收买过程四、案例分析PAG收买好孩子四、案例分析1、具有典型的杠杆性在该案例中，PAG只以1200万美圆的自有资金，撬动1.225亿美圆的并购买卖，相当于10倍杠杆，其他的均以负债的方式筹集。PAG所筹集的资金是以好孩子的资产为抵押的，是一个规范的杠杆收买，与国内“先交货后付款〞的变相方式有明显区别。四、案例分析2、灵敏运用了收买方式该案例将杠杆收买中的机构收买和管理层收买相结合，其中好孩子管理层既是买家，又是卖家：好孩子管理层控股公司〔PUD〕在以每股价钱2.66美圆向第一上海等原股东购买了约3%的股权后，又经过换股方式卖给了G-Baby。在支付方式上又将现金支付与股权支付相结合，胜利完成了对好孩子好心的杠杆收买。四、案例分析3、选取的收买目的较为胜利首先，好孩子集团是中国最大的童车制造商，有着良好的销售渠道和强大的市场份额，在占有美国学步车和童车1/3的市场后，好孩子在国内同样占有超越70%的市场份额。其次，区别于其他单纯的供应商，好孩子拥有良好的销售渠道，企业长期负债少，市场占有率高，流动资金充足稳定。四、案例分析最后，作为消费品行业，好孩子具有继续的业绩增长才干，因此可以给以市场溢价，企业的实践价值超越账面价值。好孩子的各项特征，非常适宜收买者采用杠杆收买的方式。四、案例分析4、管理层积极配合

首先，在PAG收买之前，好孩子曾经完成了离岸控股架构，由注册于开曼的吉奥比公司全资拥有，这就为随后的收买做了很好的预备任务。四、案例分析其次，PAG收买过程的第一步就是在BIV全资设立了一家离岸公司G-Baby。新设立的公司在资产方面的质量比较好，对收买非常有利，并且选取的地点BIV〔英属处女岛〕实行低税率,岛屿国际在外地运营所得利润无须交利得税，所受的税务控制非常少。四、案例分析更值得一提的是，好孩子集团管理层控制的PUD公司的注册地点也是BIV，为之后G-Baby对PUD的换股收买提供了便利。从这一细节可以发现，这宗杠杆收买案经过PAG和好孩子集团管理层的精心谋划，是一同好心收买。四、案例分析5、实现了新旧股东与管理层三方都赢的目的收买完成后，吉奥比公司原股东第一上海获得4.49亿港币的现金，买卖所获的收益达8170万港币，软银的卖出价钱也是买入时的两倍；管理层公司PUD〔也是原股东之一〕添加了3%的股份和一笔现金，持股比例添加到32.5%；PAG持有67.5%的股份，拥有绝对控股权，并有望在好孩子实现海外上市后获得丰厚收益。四、案例分析另外，从收买性质上讲，PAG是一家财务性质的投资基金，并不追求长期的产业控制，属于金融资本追逐短期利益的收买。不会引起好孩子集团内部人事、消费管理方面的变化。PAG获取收益的途径就是经过将好孩子集团在海外运作上市，到达资本增值的目的。而对好孩子集团来讲，他们那么可以经过在海外上市募集的资金，实现本身的开展。因此管理层的利益和PAG的利益实践上是一致的。四、案例分析6、收买过程极具效率当好孩子集团进入PAG视野的时候，花旗和好孩子方面的谈判曾经相当深化了，但迟迟没有做出决策。而与国际知名的老牌投资公司相比，名不见经传的PAG这次出手极其犀利，此次收买前后