上市公司借壳上市中的商誉确认

上市公司借壳上市中的商誉确认

随着中国资本市场的快速发展，上市公司的企业并购活动日益频繁，相反，这种特殊产品在实际中开始慢慢增加。为解决公司规模发展需求与IPO上市较困难的矛盾,一些企业选择了反向购买的上市方式,即通常所说的借壳上市。借壳上市,是指上市公司对原有资产或业务进行重组,并向特定对象企业定向增发股权购买其持有的资产或业务,使特定对象企业成为上市公司的控股股东,从而实现企业上市。一、关于反向购买的会计规范是否构成业务也区分非根据财政部财会函60文规定:“企业购买上市公司,被购买的上市公司不构成业务的,购买企业应按照权益性交易的原则进行处理,不得确认商誉或确认计入当期损益。”此外,根据财会函17文规定,对于非上市公司以所持有的对子公司投资等资产为对价取得上市公司的控制权构成反向购买的,上市公司在编制合并报表时应对所保留的资产、负债是否构成业务予以区别处理,不构成业务的应当按照权益性交易的原则进行处理;构成业务的,企业合并成本与取得的上市公司可辨认净资产公允价值份额的差额应确认为商誉或计入当期损益。可见,我国会计规范对反向购买交易是按照构成业务与否而区别对待的。有研究者认为现行规定下仅以被购买方(即上市公司)合并时是否构成业务作为判断采用何种处理方式的基本依据是不合适的。如果壳公司保留少量业务,可能会导致巨额商誉的形成。二、重大并购重组的认定为适应我国上市公司并购重组业务的发展需要,中国证监会于2008年成立了并购重组委员会专门负责对上市公司的重大并购重组业务审核。根据中国证监会网站及交易所上市公司披露信息,经笔者整理截至2011年末并购重组委员会累计审核项目232个(其中未审核通过24个)。在已审核通过的并购重组项目中,反向购买43个(占所有项目18.53%),其中构成业务的反向购买4个,其余39个上市公司认定为不构成业务的反向购买,占90.70%。显然,我国反向购买实务中主要以借“净壳”上市为主,借壳上市按权益性交易原则核算处理的情况占了绝大部分。但是,笔者在整理上市公司并购重组申报材料时发现,部分上市公司对于保留少量业务的会计界定及处理方法与政府现行规范并不完全一致,具体见表1。由表1可见,一些上市公司并未按照构成业务的界定与会计规范进行处理,可能主要是商誉的确认与后续计量令上市公司烦恼。根据企业会计准则规定,公司至少应当在每年年度终了对商誉进行减值测试。而上市公司通常认为,确认巨额商誉将对公司未来经营业绩产生巨大的潜在影响。相反,若一旦认定为不构成业务,就可以按照权益性交易进行处理,无需确认商誉。由于按照现行会计规定,公司即使保留少量业务,也可能需要确认巨额商誉。有的上市公司为确保并购重组能够审核通过且避免产生巨额商誉,只得承诺将壳公司留存业务置换出去。如表1中的高新张铜,公司股份增发对象沙钢集团于2011年2月出具了《承诺函》表示将根据评估价格33,991.07万元以等额现金置换公司的铜加工资产,上市公司原有的业务将全部终止。可见,在壳公司保留少量业务的情况下,目前仅以是否构成业务为标准进行商誉确认与计量,无法完全满足实务情况。故本文将对上市公司的壳资源会计计量问题进行探讨,以寻求解决方案供有关部门参考。三、借壳上市合并成本的计算方法要解决借壳上市中留存少量业务的壳公司可能产生巨额商誉的问题,一个合理的解决方案是将合并成本在壳资源与留存少量业务之间拆分。从购买行为分析,借壳方的购买行为可划分为取得上市地位的买壳和购买留存少量业务两部分。对于买壳行为,按权益性交易处理,不应确认商誉;对于购买留存少量业务行为,按购买法确认相应商誉。基于这种思路,合并成本=购买壳资源成本+购买留存少量业务成本=壳资源价值(净壳)+留存少量业务的公允价值+商誉,借壳上市合并成本的构成见图1。由于合并成本金额是确定的,留存少量业务的公允价值可以通过评估或其他估值方法确定。所以,只要解决壳资源价值的计量问题,留存少量业务的商誉计量问题也就迎刃而解了。这里需要考虑的主要有两个问题:壳资源是否为商誉的组成部分?壳资源价值如何计量?(一)壳资源在上市公司中的价值根据企业会计准则规定,购买方对合并成本高于合并中取得被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额确认为商誉。就商誉的本质而言,根据美国财务会计准则委员会(FASB)提出的“核心商誉”概念,商誉包括被收购企业存续业务“持续经营”(going-concern)构件的公允价值、收购企业与被收购企业净资产和业务结合的预期协同效应的公允市价。国内很多学者通过研究认为,商誉是一种协同效应,是依附于企业整体有形资产或企业环境的超额能力。就商誉的特性而言,商誉不能独立存在,它具有附着性特征,与企业的有形资产和企业的环境紧密相联;它不存在单独的转让价值,商誉的价值是通过企业整体收益水平来体现的。壳资源有别于商誉。上市公司的壳资源是一种融资权利,即可以在资本市场公开募集资金的资格。从上述的商誉本质和特性来看,壳资源有别于商誉的主要理由如下:(1)壳资源中无商誉所必须依附的存续业务,自然不包括由于该些业务在持续经营下的超额能力;(2)壳资源已无实体业务,自然与购买方不存在协同效应;(3)目前我国证券市场中的壳资源具有单独的转让价值,可脱离于企业整体收益水平体现。壳资源是在目前中国证券市场特定时期上市公司所具有的特殊资源。购买上市公司的壳资源,是上市公司新老股东之间的交易,确认壳资源应当视为权益性交易处理。如果对于壳资源与商誉不加以区分,不进行价值分离,按现行会计规定,确定的巨额商誉价值中则往往包含了壳资源的价值,不能反映商誉的真实价值。(二)证券特定时期上市公司的壳资源价值在理论上,壳公司的价值公式为V=V1+V2。其中,V1为留存业务的资产价值;V2为在目前我国证券市场特定时期上市公司所具有的壳资源价值。倘若壳公司为已无经营性资产、且净资产为零的“净壳”,就财务角度而言V1应为零,故仅剩壳资源价值V2。由于壳资源不具有实物形态且概念较模糊,所以其价值很难从财务上直接进行计量。所以,下文将围绕壳资源价值的计量问题进一步予以探讨。四、上市公司地壳资源的会计准则(一)壳资源价值计量不完全为公司资产对于上市公司的价值计量,根据国际财务报告准则第3号(IFRS3)规定,应采用权益性工具在交易日的牌价进行计量。根据我国证监会令53号文规定,上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价。所以,上市公司价值一般是按照交易日牌价计量。然而,对于净壳公司的壳资源计量,在目前实务中存在不同的观点。一方面,根据政府规范上市公司发行股份价格应以股票市场交易价格进行计量(即董事会决议公告日前20日均价);另一方面,由于净壳公司的原资产已全部置出,公司资产业务结构已发生了实质性改变,并且考虑到目前我国并购重组审核时间较长,若仍采用董事会决议公告日前20天均价计量,显然并不十分合理。根据IFRS3规定,当公司股票市价不能可靠代表权益工具的公允价值时,可考虑其他的证据和估价方法。此外,根据证监会公告41号文,在某些情况下也可以采用适当的估值技术确定公司发行股票的价值,并据此计算企业合并成本。这些规范都为我国上市公司定向发行股份不采用董事会公告日前20日股票交易日均价提供了适用可能。对于留存少量业务的壳公司,壳资源价值与少量业务价值的分离,可以通过先确定壳资源价值,从合并成本中扣除,剩余金额为少量业务与商誉(若有)的价值。关于壳资源价值的计量可以借鉴不保留业务的净壳公司价值计量方法来计算确定。下文将以华源股份为例,采用协商定价的方式对净壳公司的壳资源价值进行计量。(二)华源股份破产价格确定难上海华源股份有限公司(华源股份)是一家以生产和加工聚酯产品、化纤、纺织品为主的上市公司。为维持并扩大生产经营,曾陆续向多家商业银行贷款,并为多家子公司提供担保,债务负担十分沉重。自2004年起,受市场影响华源股份经营遇到困难;同时,由于各商业银行调整相关贷款政策,致使华源股份资金链出现断裂,企业生产经营所需流动资金严重不足。加之下属企业相继停产,致使债权人纷纷起诉华源股份,正常生产经营受到影响,公司陷入严重的财务危机。由于华源股份无力清偿到期债务,债权人于2008年8月向法院申请对华源股份进行破产重整。破产重整前,华源股份已全面停止了经营活动和业务。此外,由于华源股份连续三年亏损(2005-2007),交易所根据相关规定公司股票实行暂停上市。为重获持续经营能力,从而避免公司股票终止上市,2009年9月,华源股份与东福实业、锦昌贸易、三嘉制冷和创元贸易签订了《发行股份购买资产协议》。根据该协议,华源股份将以向东福实业、锦昌贸易、三嘉制冷和创元贸易发行股份的形式购买其合计持有的名城地产70%股权。华源股份拟通过购买优质的房地产类资产,以恢复公司持续经营能力和盈利能力,为恢复上市创造有利条件。根据证监会公告44号文规定,上市公司进行破产重整可采用协商方式确定股份发行价格。华源股份是该文发布后首家采用协商方式确定发行股份价格的上市公司。根据证监会规定,通常情况下上市公司发行股份价格应不低于董事会决议公告日前20日均价,由此计算的华源股份壳公司市值为19.07亿元(前20日均价4.04元/股×增发前总股本4.72亿股)。但是,由于华源股份经破产重整后已成为彻底的净壳公司。因此,按照前20日均价计算的壳资源价值显然不合理。为此,华源股份根据证监会公告44号文,经协商后确定的发行价格为每股2.23元。根据华源股份发布的《发行股份购买资产暨关联交易报告书》披露,在确定发行价格方面华源股份规定了如下三项限制性条件:“条件一:公司未来三年(2009-2011年)的年均每股收益不低于房地产上市公司的平均每股收益;条件二:公司股票复牌后的预期价格不低于股票暂停上市前一交易日收盘价的复权价格,以保证原投资者所持股票在复牌后的市值不低于按股票暂停上市前一交易日收盘价(即4.37元)计算的持股市值;条件三:本次交易的发行价格尚须提交公司股东大会作出决议,决议须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过,且经出席会议的社会公众股东所持表决权的2/3以上通过。关联股东东福实业、俞丽女士将回避表决。”上述三项条件中,除了按照证监会公告44号文要求必须满足的“条件三”外,其余两项条件具有一定的实务参考价值。根据条件一测算2008年沪深两市所有房地产上市公司的平均每股收益为0.343元(剔除4家亏损公司),所以,未来三年公司的年均每股收益应不低于0.343元;根据条件二,华源股份暂停上市前一交易日的收盘价为4.37元/股,考虑缩股让渡后(比例为57%),公司股票复牌后的预期价格应在7.67元/股以上(4.37÷57%=7.67)。为使华源股份股票复牌后价格在7.67元以上,若市盈率按近三年高点46倍计算,复牌后每股收益为0.16元;若按停牌当年2009年1-9月平均值35倍计算,复牌后每股收益为0.22元;若按近三年低点24倍计算,复牌后每股收益为0.32元。所以,华源股份按市盈率估计未来三年的年均每股收益应在0.16-0.32元之间。此外,根据华源股份未来三年盈利预测结果计算的年均每股收益见表2。为满足上述两项条件,同时为了更好地保护中小股东利益,华源股份每股收益决定取上述高点,即华源股份未来三年年均每股收益应为0.343元/股。此外,根据华源股份披露,同期因重大资产重组被暂停上市且已通过审核的11家样本公司见表3。由于破产重整的上市公司的净资产已经为负数,即使留存少量业务,其价值也可以忽略不计,为借其壳而发行股份的协商定价总额可以作为对于壳资源的计量。从表3可见,11家样本公司的平均公司市值为6.03亿元。据此,公司独立财务顾问认为,同期公司价值估值在6亿元左右的类似上市公司是比较容易找到重组方并可成功实施重组。所以,华源股份协商确定的发行股票价格为2.23元/股,具体计算过程见表4。可见,华源股份发行价格若仍采用董事会决议日前20日均价计算的壳公司估值为19.07亿元,这明显偏高。而华源股份在协商定价过程中,通过考虑行业每股收益、停复牌股价变化、公司市盈率、留存每股净资产、同期类似公司市值等因素,最终确定的壳资源价值为6.03亿元,协商确定的发行股票价格为2.23元/股,其充分考虑了华源股份、社会公众股东及重组方的各方利益。自证监会公告44号文实施起始日至2011年12月31日末,经审核通过采用协商定价发行股份进行破产重整的上市公司见表5。五、壳资源的价值计量通过上文分析,由于目前我国反向购买的会计规范仅按照是否构成业务为标准,使保留少量业务的上市公司不得不确认巨额商誉或为实现权益性交易处理而放弃这些少量业务。笔者认为,为满足实务中部分壳公司保留少量业务的客观需要,准确反映借壳方的买壳行为和购买留存少量业务的交易行为,应将壳资源与商誉予以分别计量。通过对企业整体价值分析,基于商誉依附于企业整体和留存业务持续经营的特点,将买壳行为按权益性交易处理,不确认为商誉;将购买留存少量业务的交易行为,按购买法确认为商誉。如果说上市公司的壳资源可以价值化,那监管部门就应该为壳资源的价值计量提供一个可供参考的统一计量模式。对壳资源的价值计量,经分析华源股份以及其他破产重整上市公司案例,笔者认为可以通过设定合理条件和财务指标的方法,采用协商定价确定壳资源价值,进而解决壳公司留存少量业务的商誉计量问题。但是,实务中大多数壳公司并未能满足破产重整条件,采用协商定价方