凉山关于成立汽车线束公司可行性研究报告

凉山关于成立汽车线束公司可行性研究报告xx有限责任公司

目录第一章筹建公司基本信息 9一、公司名称 9二、注册资本 9三、注册地址 9四、主要经营范围 9五、主要股东 9公司合并资产负债表主要数据 10公司合并利润表主要数据 10公司合并资产负债表主要数据 11公司合并利润表主要数据 12六、项目概况 12第二章公司成立方案 16一、公司经营宗旨 16二、公司的目标、主要职责 16三、公司组建方式 17四、公司管理体制 17五、部门职责及权限 18六、核心人员介绍 22七、财务会计制度 23第三章项目建设背景及必要性分析 30一、国内汽车整车行业基本概况 30二、影响行业发展的有利和不利因素 36三、项目实施的必要性 39第四章行业、市场分析 41一、汽车线束行业的市场规模 41二、汽车线束定义与分类 41三、国内汽车线束行业发展阶段 41第五章发展规划分析 43一、公司发展规划 43二、保障措施 44第六章法人治理结构 47一、股东权利及义务 47二、董事 51三、高级管理人员 57四、监事 59第七章风险评估 61一、项目风险分析 61二、项目风险对策 63第八章选址方案 65一、项目选址原则 65二、建设区基本情况 65三、创新驱动发展 67四、社会经济发展目标 68五、产业发展方向 68六、项目选址综合评价 69第九章项目环境保护 70一、环境保护综述 70二、建设期大气环境影响分析 70三、建设期水环境影响分析 71四、建设期固体废弃物环境影响分析 72五、建设期声环境影响分析 72六、营运期环境影响 73七、环境影响综合评价 74第十章进度规划方案 76一、项目进度安排 76项目实施进度计划一览表 76二、项目实施保障措施 77第十一章投资估算 78一、编制说明 78二、建设投资 78建筑工程投资一览表 79主要设备购置一览表 80建设投资估算表 81三、建设期利息 82建设期利息估算表 82固定资产投资估算表 83四、流动资金 84流动资金估算表 84五、项目总投资 85总投资及构成一览表 86六、资金筹措与投资计划 86项目投资计划与资金筹措一览表 87第十二章项目经济效益 88一、基本假设及基础参数选取 88二、经济评价财务测算 88营业收入、税金及附加和增值税估算表 88综合总成本费用估算表 90利润及利润分配表 92三、项目盈利能力分析 92项目投资现金流量表 94四、财务生存能力分析 95五、偿债能力分析 95借款还本付息计划表 97六、经济评价结论 97第十三章总结说明 98第十四章附表附件 103主要经济指标一览表 103建设投资估算表 104建设期利息估算表 105固定资产投资估算表 106流动资金估算表 106总投资及构成一览表 107项目投资计划与资金筹措一览表 108营业收入、税金及附加和增值税估算表 109综合总成本费用估算表 110固定资产折旧费估算表 111无形资产和其他资产摊销估算表 111利润及利润分配表 112项目投资现金流量表 113借款还本付息计划表 114建筑工程投资一览表 115项目实施进度计划一览表 116主要设备购置一览表 117能耗分析一览表 117报告说明xx有限责任公司主要由xx（集团）有限公司和xxx（集团）有限公司共同出资成立。其中：xx（集团）有限公司出资344.50万元，占xx有限责任公司65%股份；xxx（集团）有限公司出资186万元，占xx有限责任公司35%股份。根据谨慎财务估算，项目总投资46106.22万元，其中：建设投资36171.98万元，占项目总投资的78.45%；建设期利息415.83万元，占项目总投资的0.90%；流动资金9518.41万元，占项目总投资的20.64%。项目正常运营每年营业收入86100.00万元，综合总成本费用72123.60万元，净利润10203.60万元，财务内部收益率15.61%，财务净现值7011.23万元，全部投资回收期6.29年。本期项目具有较强的财务盈利能力，其财务净现值良好，投资回收期合理。汽车零部件为汽车整车的配套零件，国内汽车零部件行业发展与国内汽车整车行业发展息息相关，国内汽车零部件行业主要分为三个发展阶段。第一阶段为计划经济时期的零部件工业，零部件厂商（单位）附属于整车厂商，规模小，产品技术由整车厂商提供或者仿制获得，工艺落后，质量不高。第二阶段为改革开放初期至20世纪90年代中期，汽车整车行业通过合资经营，引进了轿车、重型车、轻型卡车制造技术；汽车零部件行业厂商开始接触到国外先进技术、质量和管理方式，以实现国家倡导的汽车零部件国产化；除原有整车厂商的零部件厂商（单位）外，军转民和乡镇企业进入零部件工业；此阶段，汽车零部件行业规模仍然不大。第三阶段为20世纪90年代中期至今，随着我国汽车产业政策的明确及汽车市场需求潜力的释放，外资大举进入汽车及零部件制造领域；为跟上整车配套需求，解决资金、技术和管理等问题，轿车零部件企业纷纷寻求与国外合作、合资、独资，零部件企业大量增加；大批民营企业进入零部件制造领域，为零部件行业带来了活力；中国生产的零部件开始大批进入国际市场。本报告基于可信的公开资料，参考行业研究模型，旨在对项目进行合理的逻辑分析研究。本报告仅作为投资参考或作为参考范文模板用途。筹建公司基本信息公司名称xx有限责任公司（以工商登记信息为准）注册资本530万元注册地址凉山xxx主要经营范围经营范围：从事汽车线束相关业务（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）主要股东xx有限责任公司主要由xx（集团）有限公司和xxx（集团）有限公司发起成立。（一）xx（集团）有限公司基本情况1、公司简介公司依据《公司法》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，制定并由股东大会审议通过了《董事会议事规则》，《董事会议事规则》对董事会的职权、召集、提案、出席、议事、表决、决议及会议记录等进行了规范。公司坚持提升企业素质，即“企业管理水平进一步提高，人力资源结构进一步优化，人员素质进一步提升，安全生产意识和社会责任意识进一步增强，诚信经营水平进一步提高”，培育一批具有工匠精神的高素质企业员工，企业品牌影响力不断提升。2、主要财务数据公司合并资产负债表主要数据项目2020年12月2019年12月2018年12月资产总额14126.8911301.5110595.17负债总额7383.855907.085537.89股东权益合计6743.045394.435057.28公司合并利润表主要数据项目2020年度2019年度2018年度营业收入54032.6643226.1340524.50营业利润11980.839584.668985.62利润总额10328.878263.107746.65净利润7746.656042.395577.59归属于母公司所有者的净利润7746.656042.395577.59（二）xxx（集团）有限公司基本情况1、公司简介公司始终坚持“人本、诚信、创新、共赢”的经营理念，以“市场为导向、顾客为中心”的企业服务宗旨，竭诚为国内外客户提供优质产品和一流服务，欢迎各界人士光临指导和洽谈业务。公司在“政府引导、市场主导、社会参与”的总体原则基础上，坚持优化结构，提质增效。不断促进企业改变粗放型发展模式和管理方式，补齐生态环境保护不足和区域发展不协调的短板，走绿色、协调和可持续发展道路，不断优化供给结构，提高发展质量和效益。牢固树立并切实贯彻创新、协调、绿色、开放、共享的发展理念，以提质增效为中心，以提升创新能力为主线，降成本、补短板，推进供给侧结构性改革。2、主要财务数据公司合并资产负债表主要数据项目2020年12月2019年12月2018年12月资产总额14126.8911301.5110595.17负债总额7383.855907.085537.89股东权益合计6743.045394.435057.28公司合并利润表主要数据项目2020年度2019年度2018年度营业收入54032.6643226.1340524.50营业利润11980.839584.668985.62利润总额10328.878263.107746.65净利润7746.656042.395577.59归属于母公司所有者的净利润7746.656042.395577.59项目概况（一）投资路径xx有限责任公司主要从事关于成立汽车线束公司的投资建设与运营管理。（二）项目提出的理由汽车智能化指在汽车上增加先进的传感器（雷达、摄像）、控制器、执行器等装置，通过车载传感系统和信息终端实现车与人、车、路等的智能信息交换，使汽车具备智能的环境感知能力，能够自动地分析汽车形势的安全及危险状态等。由于汽车行业转型升级、国家政策导向以及新兴竞争者加入智能驾驶等因素的影响，汽车智能化进程加快。加快建设现代工业体系围绕建设“4+1”产业集群，加快全产业链优化升级，力争规上工业增加值增长6%以上。科学统筹水风光储一体化发展，推进清洁能源优化配置、协同开发、多能互补、收益共享，实现乌东德水电站全部机组、白鹤滩和杨房沟水电站首批机组投产发电，确保大唐凉山新能源乌科梁子风电场等项目建成投产，新增清洁能源装机600万千瓦以上。科学统筹战略资源综合开发利用，加大资源整合力度，编制钒钛、稀土产业链条全景图，集中力量强链补链延链，打造高端化产业体系，力争实现战略性新兴产业产值300亿元以上。推动钢铁、铜镍、铅锌等行业企业稳产达产，加快绿色化、智能化改造升级，打造高水平数字车间、智能工厂。大力提升产业园区能级水平。全面推进西昌钒钛产业园区扩区改革，大力发展新材料、生物医药、航天航空、电子信息等重点产业，高质量打造现代化生态园林式产业新城，加快创建国家级高新区。推动会理有色、冕宁稀土、德昌特色3个省级开发区扩区升位，支持雷波、甘洛、会东等工业园区（集中区）创建省级开发区。鼓励大企业大集团并购重组，推进中小企业梯度培育，新增规上工业企业20户以上。实施数字经济赋能升级工程，争创省级数字经济产业示范园区。推进建筑业健康发展，力争实现建筑业总产值200亿元。（三）项目选址项目选址位于xx园区，占地面积约95.00亩。项目拟定建设区域地理位置优越，交通便利，规划电力、给排水、通讯等公用设施条件完备，非常适宜本期项目建设。（四）生产规模项目建成后，形成年产xx千米汽车线束的生产能力。（五）建设规模项目建筑面积117379.65㎡，其中：生产工程69176.55㎡，仓储工程29358.84㎡，行政办公及生活服务设施13183.24㎡，公共工程5661.02㎡。（六）项目投资根据谨慎财务估算，项目总投资46106.22万元，其中：建设投资36171.98万元，占项目总投资的78.45%；建设期利息415.83万元，占项目总投资的0.90%；流动资金9518.41万元，占项目总投资的20.64%。（七）经济效益（正常经营年份）1、营业收入（SP）：86100.00万元。2、综合总成本费用（TC）：72123.60万元。3、净利润（NP）：10203.60万元。4、全部投资回收期（Pt）：6.29年。5、财务内部收益率：15.61%。6、财务净现值：7011.23万元。（八）项目进度规划项目建设期限规划12个月。（九）项目综合评价本项目生产所需的原辅材料来源广泛，产品市场需求旺盛，潜力巨大；本项目产品生产技术先进，产品质量、成本具有较强的竞争力，三废排放少，能够达到国家排放标准；本项目场地及周边环境经考察适合本项目建设；项目产品畅销，经济效益好，抗风险能力强，社会效益显著，符合国家的产业政策。公司成立方案公司经营宗旨凭借专业化、集约化的经营策略，发挥公司各方面的优势，创造良好的经济效益，为全体股东提供满意的经济回报。公司的目标、主要职责（一）目标近期目标：深化企业改革，加快结构调整，优化资源配置，加强企业管理，建立现代企业制度；精干主业，分离辅业，增强企业市场竞争力，加快发展；提高企业经济效益，完善管理制度及运营网络。远期目标：探索模式创新、制度创新、管理创新的产业发展新思路。坚持发展自主品牌，提升企业核心竞争力。此外，面向国际、国内两个市场，优化资源配置，实施多元化战略，向产业集团化发展，力争利用3-5年的时间把公司建设成具有先进管理水平和较强市场竞争实力的大型企业集团。（二）主要职责1、执行国家法律、法规和产业政策，在国家宏观调控和行业监管下，以市场需求为导向，依法自主经营。2、根据国家和地方产业政策、汽车线束行业发展规划和市场需求，制定并组织实施公司的发展战略、中长期发展规划、年度计划和重大经营决策。3、深化企业改革，加快结构调整，转换企业经营机制，建立现代企业制度，强化内部管理，促进企业可持续发展。4、指导和加强企业思想政治工作和精神文明建设，统一管理公司的名称、商标、商誉等无形资产，搞好公司企业文化建设。5、在保证股东企业合法权益和自身发展需要的前提下，公司可依照《公司法》等有关规定，集中资产收益，用于再投入和结构调整。公司组建方式xx有限责任公司主要由xx（集团）有限公司和xxx（集团）有限公司共同出资成立。其中：xx（集团）有限公司出资344.50万元，占xx有限责任公司65%股份；xxx（集团）有限公司出资186万元，占xx有限责任公司35%股份。公司管理体制xx有限责任公司实行董事会领导下的总经理负责制，各部门按其规定的职能范围，履行各自的管理服务职能，而且直接对总经理负责；公司建立完善的营销、供应、生产和品质管理体系，确立各部门相应的经济责任目标，加强产品质量和定额目标管理，确保公司生产经营正常、有效、稳定、安全、持续运行，有力促进企业的高效、健康、快速发展。总经理的主要职责如下：1、全面领导企业的日常工作；对企业的产品质量负责；向本公司职工传达满足顾客和法律法规要求的重要性；2、制定并正式批准颁布本公司的质量方针和质量目标，采取有效措施，保证各级人员理解质量方针并坚持贯彻执行；3、负责策划、建立本公司的质量管理体系，批准发布本公司的质量手册；4、明确所有与质量有关的职能部门和人员的职责权限和相互关系；5、确保质量管理体系运行所必要的资源配备；6、任命管理者代表，并为其有效开展工作提供支持；7、定期组织并主持对质量管理体系的管理评审，以确保其持续的适宜性、充分性和有效性。部门职责及权限（一）综合管理部1、协助管理者代表组织建立文件化质量体系，并使其有效运行和持续改进。2、协助管理者代表，组织内部质量管理体系审核。3、负责本公司文件（包括记录）的管理和控制。4、负责本公司员工培训的管理，制订并实施员工培训计划。5、参与识别并确定为实现产品符合性所需的工作环境，并对工作环境中与产品符合性有关的条件加以管理。（二）财务部1、参与制定本公司财务制度及相应的实施细则。2、参与本公司的工程项目可信性研究和项目评估中的财务分析工作。3、负责董事会及总经理所需的财务数据资料的整理编报。4、负责对财务工作有关的外部及政府部门，如税务局、财政局、银行、会计事务所等联络、沟通工作。5、负责资金管理、调度。编制月、季、年度财务情况说明分析，向公司领导报告公司经营情况。6、负责销售统计、复核工作，每月负责编制销售应收款报表，并督促销售部及时催交楼款。负责销售楼款的收款工作，并及时送交银行。7、负责每月转账凭证的编制，汇总所有的记账凭证。8、负责公司总长及所有明细分类账的记账、结账、核对，每月5日前完成会计报表的编制，并及时清理应收、应付款项。9、协助出纳做好楼款的收款工作，并配合销售部门做好销售分析工作。10、负责公司全年的会计报表、帐薄装订及会计资料保管工作。11、负责银行财务管理，负责支票等有关结算凭证的购买、领用及保管，办理银行收付业务。12、负责先进管理，审核收付原始凭证。13、负责编制银行收付凭证、现金收付凭证，登记银行存款及现金日记账，月末与银行对账单和对银行存款余额，并编制余额调节表。14、负责公司员工工资的发放工作，现金收付工作。（三）投资发展部1、调查、搜集、整理有关市场信息，并提出投资建议。2、拟定公司年度投资计划及中长期投资计划。3、负责投资项目的储备、筛选、投资项目的可行性研究工作。4、负责经董事会批准的投资项目的筹建工作。5、按照国家产业政策，负责公司产业结构、投资结构的调整。6、及时完成领导交办的其他事项。（四）销售部1、协助总经理制定和分解年度销售目标和销售成本控制指标，并负责具体落实。2、依据公司年度销售指标，明确营销策略，制定营销计划和拓展销售网络，并对任务进行分解，策划组织实施销售工作，确保实现预期目标。3、负责收集市场信息，分析市场动向、销售动态、市场竞争发展状况等，并定期将信息报送商务发展部。4、负责按产品销售合同规定收款和催收，并将相关收款情况报送商务发展部。5、定期不定期走访客户，整理和归纳客户资料，掌握客户情况，进行有效的客户管理。6、制定并组织填写各类销售统计报表，并将相关数据及时报送商务发展部总经理。7、负责市场物资信息的收集和调查预测，建立起牢固可靠的物资供应网络，不断开辟和优化物资供应渠道。8、负责收集产品供应商信息，并对供应商进行质量、技术和供就能力进行评估，根据公司需求计划，编制与之相配套的采购计划，并进行采购谈判和产品采购，保证产品供应及时，确保产品价格合理、质量符合要求。9、建立发运流程，设计最佳运输路线、运输工具，选择合格的运输商，严格按公司下达的发运成本预算进行有效管理，定期分析费用开支，查找超支、节支原因并实施控制。10、负责对部门员工进行业务素质、产品知识培训和考核等工作，不断培养、挖掘、引进销售人才，建设高素质的销售队伍。核心人员介绍1、田xx，中国国籍，无永久境外居留权，1971年出生，本科学历，中级会计师职称。2002年6月至2011年4月任xxx有限责任公司董事。2003年11月至2011年3月任xxx有限责任公司财务经理。2017年3月至今任公司董事、副总经理、财务总监。2、潘xx，1974年出生，研究生学历。2002年6月至2006年8月就职于xxx有限责任公司；2006年8月至2011年3月，任xxx有限责任公司销售部副经理。2011年3月至今历任公司监事、销售部副部长、部长；2019年8月至今任公司监事会主席。3、苏xx，中国国籍，无永久境外居留权，1961年出生，本科学历，高级工程师。2002年11月至今任xxx总经理。2017年8月至今任公司独立董事。4、闫xx，中国国籍，1978年出生，本科学历，中国注册会计师。2015年9月至今任xxx有限公司董事、2015年9月至今任xxx有限公司董事。2019年1月至今任公司独立董事。5、叶xx，中国国籍，1976年出生，本科学历。2003年5月至2011年9月任xxx有限责任公司执行董事、总经理；2003年11月至2011年3月任xxx有限责任公司执行董事、总经理；2004年4月至2011年9月任xxx有限责任公司执行董事、总经理。2018年3月起至今任公司董事长、总经理。6、徐xx，中国国籍，无永久境外居留权，1970年出生，硕士研究生学历。2012年4月至今任xxx有限公司监事。2018年8月至今任公司独立董事。7、龚xx，1957年出生，大专学历。1994年5月至2002年6月就职于xxx有限公司；2002年6月至2011年4月任xxx有限责任公司董事。2018年3月至今任公司董事。8、范xx，中国国籍，无永久境外居留权，1959年出生，大专学历，高级工程师职称。2003年2月至2004年7月在xxx股份有限公司兼任技术顾问；2004年8月至2011年3月任xxx有限责任公司总工程师。2018年3月至今任公司董事、副总经理、总工程师。财务会计制度（一）财务会计制度1、公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会计制度。上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。2、公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，不以任何个人名义开立账户存储。3、公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。公司持有的本公司股份不参与分配利润。4、公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。5、公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。6、公司利润分配政策为：公司采取积极的现金方式分配利润，即公司当年度实现盈利，在依法提取法定公积金、盈余公积金后进行利润分配。（1）利润分配原则公司的利润分配应重视对投资者的合理回报并兼顾公司的可持续发展。利润分配政策应保持连续性和稳定性，并符合法律、法规的相关规定。（2）具体利润分配政策利润分配形式及间隔期：公司可以采取现金方式分配股利，公司优先采用现金方式分配利润，现金分配的比例不低于当年实现的可分配利润的10%。公司当年如实现盈利并有可供分配利润时，应每年度进行利润分配。董事会可以根据公司盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。除非经董事会论证同意，且经独立董事发表独立意见、监事会决议通过，两次分红间隔时间原则上不少于六个月。现金分红的具体条件：公司在当年盈利且累计未分配利润为正，现金流满足公司正常生产经营和未来发展的前提下，最近三个会计年度内，公司以现金形式分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出具体现金分红政策：公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；公司发展阶段属成长期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。本章程中的“重大资金支出安排”是指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买资产累计支出达到或超过公司最近一次经审计净资产的10%。出现以下情形之一的，公司可不进行现金分红：合并报表或母公司报表当年度未实现盈利；合并报表或母公司报表当年度经营性现金流量净额或者现金流量净额为负数；合并报表或母公司报表期末资产负债率超过70%（包括70%）；合并报表或母公司报表期末可供分配的利润余额为负数；公司财务报告被审计机构出具非标准无保留意见；公司在可预见的未来一定时期内存在重大资金支出安排，进行现金分红可能导致公司现金流无法满足公司经营或投资需要。（3）利润分配的决策程序和机制公司利润分配方案由董事会根据公司经营状况和有关规定拟定，并在征询监事会意见后提交股东大会审议批准，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小股东参会等方式），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。公司在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况。公司董事会应在年度报告中披露利润分配方案及留存的未分配利润的使用计划安排或原则，公司当年利润分配完成后留存的未分配利润应用于发展公司经营业务。公司当年盈利但董事会未做出现金分红预案的，应在年度报告中披露未做出现金分红预案的原因及未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事发表的独立意见。公司如遇借壳上市、重大资产重组、合并分立或者因收购导致公司控制权发生变更的，应在重大资产重组报告书、权益变动报告书或者收购报告书中详细披露重组或者控制权发生变更后上市公司的现金分红政策及相应的规划安排、董事会的情况说明等信息。（4）利润分配政策调整的条件、决策程序和机制（5）利润分配方案的实施公司股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会须在股东大会召开后两个月内完成现金分红或股利的派发事项。如存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。（二）内部审计1、公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。2、公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。（三）会计师事务所的聘任1、公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。2、公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。3、会计师事务所的审计费用由股东大会决定。4、公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前30天事先通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。项目建设背景及必要性分析国内汽车整车行业基本概况1、国内汽车整车行业发展阶段国内汽车整车行业经过60余年的发展，已形成多品种、全系列的整车生产局面，主要分为四个发展阶段。第一阶段为创建阶段（1949年-1965年），“第一汽车制造厂”1953年建立，于1956年制造出国产第一辆解放牌载货汽车，并仿照国外样车自行设计轿车，于1958年试制成功了东风牌小轿车和红旗牌高级轿车；60年代，在国家和省市支持下，形成了一批汽车制造厂、制配厂、和改装厂，其中南京、上海、北京和济南四个较有基础的汽车制配厂经技术改造后，成为继一汽之后的第一批地方汽车制造厂；1965年末，国内形成了一大四小5个汽车制造厂，年生产能力近6万辆，为国内汽车整车行业发展奠定了基础。第二阶段为初步成长阶段（1966年-1980年），根据国家政策，重点建设三线汽车厂，重点开发和生产中、重型载货汽车和越野汽车，同时发展矿用自卸车。其中：第一汽车制造厂以及南京、上海、北京、济南等5个老厂分别承担了包建和支援第二汽车制造厂、四川和陕西汽车制造厂等三线汽车厂的建设任务；60年代中后期，为满足冶金行业采矿需要，上海、天津、常州、北京、长春、甘肃等地汽车厂相继研发成功矿用自卸车；为满足重型载货汽车的需求，济南汽车制造厂扩建了黄河牌8T重型载货汽车的生产能力，安徽淝河、南阳、丹东、黑龙江和湖南等地方汽车厂也投入同类车型生产；截至1980年，汽车年产量达22.20万辆，基本为载货汽车。第三阶段为全面发展阶段（1981年至20世纪末），在改革开放方针指引下，中国汽车工业得到全面发展，汽车工业生产体系得到进一步完善，主要特点为：①商用车方面，汽车老产品（解放、跃进、黄河车型）完成升级换代，商用车产品结构得到调整，轻、中、重型载货汽车趋于合理，汽车企业具有了一定的自主开发能力；②乘用车方面，汽车工业企业通过引进技术和合资经营方式，成立了一批合资汽车公司，用于乘用车规模化建设，80年代中后期及90年代初期，主要汽车合资企业包括北京吉普汽车有限公司（1983年）、上海大众汽车有限公司（1985年）、广州标致汽车公司（1985年）、一汽-大众汽车有限公司（1991年）、神龙汽车有限公司（1992年）、重庆长安铃木汽车有限公司（1993年）、重庆长安铃木汽车有限公司（1993年）、郑州日产汽车有限公司（1993年）等。国务院1994年颁布《汽车工业产业政策》，明确了中国汽车工业发展的政策和目标，90年代中后期，世界上各大汽车公司纷纷进入中国的汽车市场，在产业政策的框架下建立了合资汽车公司，如东南（福建）汽车工业有限公司（1995年）、上海通用汽车有限公司（1997年）、南京菲亚特汽车有限公司（1999年）、天津一汽丰田汽车有限公司（2000年）等；③为了适应汽车产业全球化，中国汽车产品按照采用国际标准和国外先进标准的方针，在已实施产品技术标准、法规的基础上，开展国际汽车界的交流与研讨，积极组织实施汽车行业的标准化工作，如1997年发布实施的《汽车整车产品质量评定方法》，在企业行业内推广《ISO9000质量管理体系认证》等。④1997年党的十五大召开，确定了以公有制为主体、多种所有制经济共同发展的基本经济制度，极大地促进了汽车工业的调整与改革，汽车行业兼并重组以及多元化资本改造。第四阶段为全面融入世界汽车工业体系阶段（21世纪初至今），在国家经济高速增长的环境下，汽车产销量屡创新高，于2009年成为世界汽车产销第一大国，并维持至今。本阶段主要特点为：①合资汽车公司的全面发展，世界主要汽车公司仍以合资方式在国内设立公司，进行汽车制造与销售，如长安福特汽车有限公司（2001年）、北京现代汽车有限公司（2002年）、东风悦达起亚汽车有限公司（2002年）、东风日产乘用车公司（2003年）、东风本田汽车有限公司（2003年）、华晨宝马汽车有限公司（2003年）、广汽丰田汽车有限公司（2004年）、北京奔驰汽车有限公司（2005年）等，截至目前，世界主要汽车品牌均已进入中国市场。②乘用车领域国产自主品牌汽车的崛起，21世纪初，地方国企如奇瑞汽车、华晨汽车、江淮汽车等，民营企业如吉利汽车、比亚迪汽车、长城汽车等，率先突破政策限制，获准进入轿车制造领域；一汽集团、上汽集团、长安汽车、东风汽车等大型汽车集团逐步加入自主品牌汽车的开发行列。③汽车生产、销售规模增幅巨大，汽车产销规模由2001年末的230余万辆增加到2016年末的2800余万辆，自2009年起成为世界汽车产销第一大国，并维持至今。2、国内汽车产销状况自2003年至2016年，国内汽车产销基本持平，且两者一直处于增长状态，2009汽车年产销量分别为1,379.10万辆、1,364.48万辆，成为世界汽车产销第一大国，并一直维持至今，2016年汽车产销量分别达2,811.88万辆、2,802.82万辆，国内汽车市场容量巨大。3、每千人汽车保有量分析通过对比2003年至2011年数据，中国每千人汽车保有量远在100辆以下，主要发达国家如美国、日本、德国、法国、英国每千人汽车保有量均在400辆以上，韩国每千人汽车保有量在200-300辆之间，中国与主要发达国家之间的每千人汽车保有量差距较大。通过对比中国与德国2008年至2015年数据，一方面，两国每千人汽车保有量均保持增长态势，其中德国每千人汽车保有量增长缓慢，中国每千人汽车保有量增长较快；另一方面，德国每千人汽车保有量一直保持在500辆-600辆，2015年底达到了591辆，而中国每千人汽车保有量2013之前低于100辆，2014年每千人汽车保有量超过100辆，达到105.83辆，2015年每千人汽车保有量为118.38辆。通过上述数据分析，目前中国与发达国家之间在千人汽车保有量方面仍存在巨大差距，也预示着中国汽车仍有很大的发展空间。4、自主品牌乘用车市场状况分析自主品牌乘用车的发展经历大致分为三个阶段3。第一阶段是21世纪的前十年，自主品牌从无到具有一定规模，这个阶段主要特点为自主品牌以低价竞争，与合资品牌价差相对较大，两者形成竞争错位。第二个阶段是从2011年到2014年，由于合资品牌价格下探产生了很大的市场挤压，自主品牌的技术积累尚不够支撑强有力的产品出来与合资对抗，导致市场占有率下滑。第三阶段为2015年以后，自主品牌推出高配置、高性价比产品，产品品质大幅提升，销售量走强，在价格方面牢牢稳住10-15万区间SUV市场后，推出20万以上的车型逐渐攻占合资品牌。2009年至2016年，自主品牌销售量处于增加状态，特别是2015年以后，销售量大幅增加，远高于各合资品牌，2016年底销售量达1,050.39万辆；自主品牌市场占有率2009年至2014年一直处于下滑状态，但自2015年起，自主品牌市场占有率明显回升，同时各合资品牌市场占有率均有不同程度的下降，2016年底，自主品牌占有率达43.24%。5、商用车市场状况分析自2009年以来，商用车产销量随着经济周期变动具有一定的波动性，除2010年、2013年产销突破400万辆外，其他年份产销量均在300-400万辆之间。2016年度，商用车产销量分别为369.81万辆、365.13万辆，其中自主品牌商用车销量为344.72万辆，占全年销量的94.41%，自主品牌商用车在中国市场占绝对主导地位。6、新能源汽车市场状况分析新能源汽车是国家的战略新兴行业，是汽车未来发展的重要方向。受国家政策、财政补贴、新能源汽车技术等方面的影响，新能源汽车产销量2013年开始起色，2014年-2016年成倍增长，2016年度，新能源汽车产销量分别为517,000辆、507,000辆，连续两年居于世界第一位。根据国务院2016年11月29日发布的《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》，“到2020年，实现当年产销200万辆以上，累计产销超过500万辆，整体技术水平保持与国际同步，形成一批具有国际竞争力的新能源汽车整车和关键零部件企业”，新能源汽车市场前景广阔。影响行业发展的有利和不利因素1、有利因素分析（1）国家对汽车行业的大力支持国家自1994年颁布《汽车产业发展政策》起至今，制定了一系列汽车行业鼓励政策，如2009年的《汽车产业调整和振兴规划》和《装备制造业调整和振兴规划》，2012年的《“十二五”国家战略性新兴产业发展规划》，2015年的《关于2016-2020年新能源汽车推广应用财政支持政策的通知》、《中国制造2025》，2016年的《关于加快居民区电动汽车充电基础设施建设的通知》、《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》等，对汽车整车及零部件行业有着清晰的产业指导和政策支持，积极促进了中国汽车产业的发展。（2）国内汽车市场的巨大需求自2009年以来，国内汽车产销量一直居于世界首位，2015年国内汽车产销量分别为2,450.33万辆、2,459.76万辆，其中全球2015年汽车销量8,967.80万辆，2015年国内汽车销量占全球汽车销量的27.43%；2016年度国内汽车产销量达到了2,811.88万辆、2,802.82万辆，国内汽车需求量极大。国内每千人汽车保有量远低于发达国家水平，随着国民经济水平的提高，国内汽车产销量将保持稳定增长，对汽车零部件行业构成了长期利好。（3）自主品牌汽车的崛起自主品牌汽车包括自主品牌乘用车和商用车，其中乘用车自21世纪初开始起步，经过10多年的发展，从逆向研发到自主研发，已培养出多个具有市场竞争力的汽车品牌，如比亚迪汽车、吉利汽车、长安汽车、长城汽车、华晨汽车、江淮汽车、奇瑞汽车等等，成功抵御了合资品牌汽车的价格下探，市场占有率稳步提升，2016年自主品牌乘用车市场占有率为43.24%，并朝着50%的目标迈进；由于国内以商用车开发起步，技术较为成熟，适合国内经济发展阶段，市场竞争力明显优于国外品牌商用车，国内市场商用车一直以自主品牌为主，市场占有率在90%以上。国内自主品牌线束厂商基本为自主品牌乘用车和商用车配套，随着自主品牌汽车的崛起，国内自主品牌线束厂商在技术、规模等方面也将得到快速发展。（4）新能源汽车快速发展在政策及技术推动下，新能源汽车在国内迅速发展起来。截至2016年，国内新能源汽车产销51.7万辆和50.7万辆，连续两年产销量居世界第一；比亚迪、吉利、北汽等自主品牌企业进入全球新能源汽车乘用车销量前10位，国产新能源客车技术水平达到世界领先，并已销往全球30多个国家和地区，实现了产品、技术、标准和服务协同“走出去”。新能源汽车产业的快速发展，为自主品牌汽车线束厂商的发展提供了良好发展机会。新能源汽车对汽车电子器件的依赖程度更高，刺激了汽车线束产业需求的增长。与自主新能源车厂具有良好配套关系的自主品牌线束厂商将率先打入供应体系，享受新能源汽车发展的红利。2、不利因素分析（1）自主品牌汽车线束厂商同步开发能力较弱，技术水平有待提高自主品牌汽车已完成了逆向研发到正向研发阶段的转变，整车厂商为更好经营新车开发及拓展中高端汽车市场，迫切需要汽车线束厂商参与到整车线束同步开发过程中。自主品牌汽车线束厂商基本为自主品牌汽车配套，由于发展时间短，规模相对较小，整车项目开发经验及研发投入较为欠缺，且主要针对中低档车进行线束配套，汽车线束厂商同步开发能力较弱。为满足自主品牌汽车发展需求，自主品牌汽车线束厂商的中高档汽车线束项目经验有待积累，技术水平有待进一步提高。（2）汽车线束市场处于相对垄断状态，不利于行业正常发展国家发改委2014年8月20日宣布，认定12家日本汽车零部件及轴承厂商结成垄断联盟并抬高价格，违犯了反垄断法，对其中三菱电机和电装等10家公司总计罚款12.354亿元人民币。这12家企业就轴承及起动机、交流发电机、节气阀体、线束等产品交换价格信息，结成价格垄断联盟，该垄断联盟从2000年起持续了约10年，其中涉及的线束厂家包括矢崎、古河、住友电气等。根据2015年数据显示，全球前五名汽车线束厂家合计市场占有率达81.24%，全球前十一大汽车线束厂家占市场总额的94.82%，汽车线束市场处于相对垄断状态，对汽车线束行业甚至汽车行业影响较大，不利于行业内人才流动及技术扩散等，不利于线束行业整体水平的提高。项目实施的必要性（一）现有产能已无法满足公司业务发展需求作为行业的领先企业，公司已建立良好的品牌形象和较高的市场知名度，产品销售形势良好，产销率超过100%。预计未来几年公司的销售规模仍将保持快速增长。随着业务发展，公司现有厂房、设备资源已不能满足不断增长的市场需求。公司通过优化生产流程、强化管理等手段，不断挖掘产能潜力，但仍难以从根本上缓解产能不足问题。通过本次项目的建设，公司将有效克服产能不足对公司发展的制约，为公司把握市场机遇奠定基础。（二）公司产品结构升级的需要随着制造业智能化、自动化产业升级，公司产品的性能也需要不断优化升级。公司只有以技术创新和市场开发为驱动，不断研发新产品，提升产品精密化程度，将产品质量水平提升到同类产品的领先水准，提高生产的灵活性和适应性，契合关键零部件国产化的需求，才能在与国外企业的竞争中获得优势，保持公司在领域的国内领先地位。行业、市场分析汽车线束行业的市场规模汽车线束与汽车市场密切相关，据行业专家预测目前单车线束成本大约3500元，2016年我国销售汽车2,802.82万辆，2016年国内线束汽车容量为980.99亿元；2016年自主品牌汽车销售量达1395.11万辆，2016年自主品牌汽车相关线束市场容量达488.29亿元。汽车线束定义与分类汽车线束是指由铜材冲制而成的接触件端子（连接器）与电线电缆压接后，外面再塑压绝缘体或外加金属壳体等，以线束捆扎形成连接电路的组件，一般由导线、导管、端子、塑件、密封件、橡胶件、胶带、卡扣等组成。汽车线束存在于每辆汽车中，是汽车电路的网络主体，连接着汽车各个电器和电子元件，素有汽车神经之称。汽车线束通常按照使用部位进行分类，整车线束一般包括前舱线束、仪表线束、发动机线束、车身线束、车门线束、顶棚线束、电瓶线束等。国内汽车线束行业发展阶段汽车线束行业属于汽车零部件的一个组成部分，国内汽车线束行业发展阶段与国内汽车零部件行业发展阶段类似，与国内汽车整车行业发展密切相关，主要分为三个发展阶段。第一阶段为新中国成立至改革开放前，汽车线束厂作为整车厂的附属单位存在，基本不存在独立的汽车线束厂，工艺、技术、生产等各方面接受整车厂商管理，鉴于汽车整车处于仿制或较低水平的研发阶段，此阶段汽车线束厂工艺落后，技术水平低。第二阶段为改革开放后至20世纪末，国内汽车线束行业处于初步发展阶段。改革开放后至20世纪90年代初，开始出现极少的独立汽车线束厂，大多为全民所有制或集体所有制企业，进行汽车线束加工；20世纪90年代初至20世纪末期，汽车产量由1991年的71.66万辆/年增加至2000年的217.75万辆/年，汽车整车行业的快速发展以及汽车线束劳动密集型特点，较多独立的集体所有制或私营汽车线束厂成立，从事线束加工业务；随着汽车整车的合资经营模式的引进，少量外资汽车线束厂为配套整车厂商，也随之成立。第三阶段为21世纪初至今，属于汽车线束行业的全面发展阶段。此阶段主要特点是：大量外资汽车线束厂商在国内设立公司，为合资品牌汽车公司及自主品牌汽车公司供货，截至目前，世界上主要的汽车线束厂商均已在国内设立汽车线束厂，并占据国内汽车线束市场的绝大部分份额；从事汽车线束加工的民营企业大量设立，主要从事自主品牌汽车的配套业务；随着自主品牌汽车的崛起，一些自主品牌的汽车线束厂商也发展壮大，开始参与、主导汽车整车线束同步开发。发展规划分析公司发展规划根据公司的发展规划，未来几年内公司的资产规模、业务规模、人员规模、资金运用规模都将有较大幅度的增长。随着业务和规模的快速发展，公司的管理水平将面临较大的考验，尤其在公司迅速扩大经营规模后，公司的组织结构和管理体系将进一步复杂化，在战略规划、组织设计、资源配置、营销策略、资金管理和内部控制等问题上都将面对新的挑战。另外，公司未来的迅速扩张将对高级管理人才、营销人才、服务人才的引进和培养提出更高要求，公司需进一步提高管理应对能力，才能保持持续发展，实现业务发展目标。公司将采取多元化的融资方式，来满足各项发展规划的资金需求。在未来融资方面，公司将根据资金、市场的具体情况，择时通过银行贷款、配股、增发和发行可转换债券等方式合理安排制定融资方案，进一步优化资本结构，筹集推动公司发展所需资金。公司将加快对各方面优秀人才的引进和培养，同时加大对人才的资金投入并建立有效的激励机制，确保公司发展规划和目标的实现。一方面，公司将继续加强员工培训，加快培育一批素质高、业务强的营销人才、服务人才、管理人才；对营销人员进行沟通与营销技巧方面的培训，对管理人员进行现代企业管理方法的教育。另一方面，不断引进外部人才。对于行业管理经验杰出的高端人才，要加大引进力度，保持核心人才的竞争力。其三，逐步建立、完善包括直接物质奖励、职业生涯规划、长期股权激励等多层次的激励机制，充分调动员工的积极性、创造性，提升员工对企业的忠诚度。公司将严格按照《公司法》等法律法规对公司的要求规范运作，持续完善公司的法人治理结构，建立适应现代企业制度要求的决策和用人机制，充分发挥董事会在重大决策、选择经理人员等方面的作用。公司将进一步完善内部决策程序和内部控制制度，强化各项决策的科学性和透明度，保证财务运作合理、合法、有效。公司将根据客观条件和自身业务的变化，及时调整组织结构和促进公司的机制创新。保障措施(一)增强企业自主创新能力引导企业发挥其创新主体作用，加大自主研发的力度。推动企业技术中心、工程中心和行业产学研联盟建设，提高研发投入水平，加强重点领域核心技术和共性技术攻关。积极引导市场新需求，挖掘行业发展新空间。构建科技创新体系，建立产学研结合机制和产业技术联盟，研究解决产业的共性技术和关键技术难题，增强产业自主创新能力。依靠经营管理创新，提升行业、企业的运营水平，规范市场竞争秩序，提升区域产业整体协同能力和整体竞争力。(二)加强组织领导强化行业协调机制，加强政策衔接，强化部门联动，组织实施相关行动，督促落实重点任务，协调完善推进措施。(三)优化投资环境优化服务机制。完善产业发展的服务机制，优化政策引导、市场监管、质量监督服务职能，提高管理和服务水平。优化发展模式。根据规划产业布局，结合园区发展规划等相关规划的实施，积极引导产业关联项目或企业向重点园区聚集，集群发展。加快编制产业园区总体规划，优化投资布局，落实重点项目建设用地，促成产业发展高地、成本洼地。优化配套建设。落实产业园区和重点项目相关配套建设，利用多种合作模式，合作共建，推进项目落地。(四)完善投入机制鼓励引导金融资本、工商资本、社会资本投向项目产业化龙头企业培育、产业体系建设、龙头企业科技创新等领域，构建多元化的投入支持机制。同时，鼓励龙头企业通过利用外资、发行企业债券、股票进行融资，扩大资金来源。按照现代项目建设和项目产业化发展的实际需要，集中投入项目龙头企业生产设施的新建、升级改造，推进项目产业化示范基地向更高层次发展。(五)开展宣传教育和检查加大培训力度，开展行业生产和应用的培训。通过形式多样的宣传活动，提高对行业政策的理解与参与，使行业的生产与应用成为全行业和社会各界的自觉行动。开展行业行动检查，对不执行行业生产和使用有关规定的，要加强舆论监督和通报批评。(六)集聚创新人才坚持把引才、聚才放在发展产业的最优先位置，切实落实好创新人才队伍建设的各项政策。注重育才。建立高层次创新人才成长机制，培育一批与国际接轨、具有探索精神的管理类、技术类领军人才。鼓励高等院校和职业技术院校根据发展需要和办学能力，积极调整学科和专业设置，培养产业相关人才。鼓励企业与高校、科研院所合作，动态化、订单式培养产业人才。鼓励企业通过股权、期权、分红等激励方式，调动人员创新创造积极性。法人治理结构股东权利及义务1、公司建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。2、公司在召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会决定某一日为股权登记日。3、公司股东享有下列权利：（1）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；（2）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；（3）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；（4）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；（5）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；（6）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；（7）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；（8）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。4、股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。股东从公司获得的相关信息或者索取的资料，公司尚未对外披露时，股东应负有保密的义务，股东违反保密义务给公司造成损失时，股东应当承担赔偿责任。5、公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。6、董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。7、董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。8、公司股东承担下列义务：（1）遵守法律、行政法规和本章程；（2）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；（3）除法律、法规规定的情形外，不得退股；（4）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。（5）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。9、持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。10、公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公司控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和其他股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和其他股东的利益。公司应防止控股股东及关联方通过各种方式直接或间接占用公司的资金和资源，不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及关联方使用：（1）有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及关联方使用；（2）通过银行或非银行金融机构向控股股东及关联方提供委托贷款；（3）委托控股股东及关联方进行投资活动；（4）为控股股东及关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；（5）代控股股东及关联方偿还债务；（6）以其他方式占用公司的资金和资源。公司财务部门应分别定期检查公司与控股股东及关联方非经营性资金往来情况，杜绝控股股东及关联方的非经营性资金占用情况的发生。在审议年度报告的董事会会议上，财务总监应向董事会报告控股股东及关联方非经营性资金占用和公司对外担保情况。股东大会授权董事会制定防止大股东、实际控制人及关联方占用公司资金的具体管理制度。公司董事、监事、高级管理人员有义务维护公司资金不被控股股东占用。公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产时，公司董事会应视情节轻重对直接责任人给予处分和对负有严重责任的董事予以罢免。发生公司股东及其关联方以包括但不限于占用或转移公司资金、资产及其他资源的方式侵犯公司利益的情况，公司董事会应立即以公司的名义向人民法院申请对股东所侵占的公司资产及所持有的公司股份进行司法冻结。凡股东不能对所侵占公司资产恢复原状或现金清偿或现金赔偿的，公司有权按照有关法律、法规、规章的规定及程序，通过变现控股股东所持公司股份偿还所侵占公司资产。董事1、公司董事为自然人，董事应具备履行职务所必须的知识、技能和素质，并保证其有足够的时间和精力履行其应尽的职责。董事应积极参加有关培训，以了解作为董事的权利、义务和责任，熟悉有关法律法规，掌握作为董事应具备的相关知识。有下列情形之一的，不能担任公司的董事：（1）无民事行为能力或者限制民事行为能力；（2）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；（3）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总裁，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；（4）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；（5）个人所负数额较大的债务到期未清偿；（6）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。2、董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事每届任期3年，任期届满可连选连任。董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任，但兼任总裁或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。3、董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务：（1）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；（2）不得挪用公司资金；（3）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；（4）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；（5）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；（6）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；（7）不得接受与公司交易的佣金归为己有；（8）不得擅自披露公司秘密；（9）不得利用其关联关系损害公司利益；（10）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。（11）董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。4、董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：（1）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；（2）应公平对待所有股东；（3）及时了解公司业务经营管理状况；（4）应当保证及时、公平地披露信息；（5）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整。若无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者存在异议，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露，公司不予披露的，董事可以直接申请披露；（6）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；（7）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。5、董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。6、董事可以在任期届满前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。267、董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在半年内仍然有效。董事对公司商业秘密保密的义务在其任期结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。8、未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。9、董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。10、公司设立独立董事。独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应按照相关法律、法规、公司章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。独立董事应独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、以及其他与上市公司存在利害关系的单位或个人的影响。独立董事应当确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责，公司独立董事至少包括一名具有高级职称或注册会计师资格的会计专业人士。独立董事每届任期三年，任期届满可以连选连任，但连续任期不得超过六年。独立董事连续三次未亲自出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。下列人员不得担任独立董事：（1）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系；直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；（2）在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；（3）最近三年内曾经具有前两项所列举情形的人员；（4）为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；（5）公司章程规定的其他人员。高级管理人员1、公司设总经理1名，由董事会聘任或解聘。公司可设副总经理，由董事会聘任或解聘。公司总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书为公司高级管理人员。董事可受聘兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员。财务总监是公司的财务负责人。董事会秘书负责信息披露事务，是公司的信息披露负责人。2、本章程关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。财务负责人作为高级管理人员，除符合前款规定外，还应当具备会计师以上专业技术职务资格，或者具有会计专业知识背景并从事会计工作三年以上。本章程关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。3、在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。4、总经理和其他高级管理人员每届任期3年，连聘可以连任。5、总经理对董事会负责，行使下列职权：（1）主持公司的经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；（2）组织实施公司年度经营计划和投资方案；（3）拟订公司内部管理机构设置方案；（4）拟订公司的基本管理制度；（5）制定公司的具体规章；（6）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监；（7）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；（8）拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘；（9）本章程或董事会授予的其他职权。6、总经理应当列席董事会会议。非董事总经理在董事会上没有表决权。7、总经理应当制定总经理工作细则，报董事会批准后实施。8、总经理工作细则包括下列内容：（1）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；（2）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；（3）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；（4）董事会认为必要的其他事项。9、总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。10、公司副总经理、财务总监由总经理提名，董事会聘任，副总经理、财务总监对总经理负责，向其汇报工作，并根据分派业务范围履行相关职责。11、总经理及其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。监事1、本章程关于不得担任董事的情形，同时适用于监事。董事、总裁和其他高级管理人员不得兼任监事。2、监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。3、监事的任期每届为3年。监事任期届满，连选可以连任。4、监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。5、监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。6、监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。7、监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。8、监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任风险评估项目风险分析（一）政策风险分析项目所处区域其自然环境、经济环境、社会环境和投资环境较好，改革开放以来，国内政局稳定，法律法规日臻完善，因此，该项目政策风险较小。（二）市场风险分析该项目虽然暂时拥有领先的竞争地位和优势，但仍需密切关注市场，加快产品产业化进程并尽早达到规模化生产，确保性价比优势，真正占据国内较大比例市场份额，同时力争出口。因此，产业化进程的速度与质量是本项目必须迎接的挑战与风险。虽然今后几年该项目应用产品需求将会持续一波增长趋势，但目前剧烈的市场竞争局面使得本项目存在一定的市场风险。（三）技术风险分析技术风险的规避措施是采用先进的生产管理理念、先进的制造工艺技术、完善的质量检测体系，使产品达到国内外领先水平。要进一步加大技术开发的投入，积极研究吸收国际先进技术，完善并固化加工制造工艺，挖掘自身潜力，打造自己核心竞争力。目前技术飞速发展，设备更新和产品技术升级换代迅速。要使产品和技术在行业内处于领先地位，就要不断加大科研开发投入，加强科研开发力量，致力技术创造，保持技术领先。同时，重视人才竞争，学习国外人才资料管理先进经验，形成积极进取的企业文化，建立吸引和稳定人才的内部激励和约束机制。（四）产品风险分析该项目的几种产品都是比较成熟的产品，但仍要根据市场不断改进。（五）价格风险分析本项目产品的市场定价均比目前市场价要低，但随着竞争对手的增加，不可避免地会遭遇到最终的价格竞争，面临调低售价的压力；同时，市场原材料价格的波动也将直接影响产品成本，对产品价格带来不确定影响。因此，应从形成规模化生产、降低生产成本、加强内部管理、改进生产工艺水平、提高产品质量、实施品牌计划生产方面采取措施，削减产品价格风险。（六）经营管理风险分析项目面临的经营风险主要是指企业运营不当造成大量存货、营运资金短缺、产品生产安排失调等问题。对于经营管理风险，建议企业吸引人才加快机制及科技创新，尽快建立健全各项规章制度，全面提高管理人员和广大职工的素质，制定严格的成本控制措施和责任制；稳定原料供应渠道；加速新品种的开发，及时根据形势调节产业结构，提高产品质量；完善产、供、销网络管理系统，积极开拓市场渠道，抢占市场先机；避免行业风险，走可持续发展道路。高素质的人才（包括技术人员和管理人员）对公司的发展至关重要。（七）财务及融资风险分析财务金融风险主要是利率风险和汇率风险。本项目资金由企业自筹解决，只要确保资金迅速到位、回收和资金的合理使用，加强资金的使用管理，项目财务金融风险很小。本项目由于企业已经完成了资金前期自筹，加上良好的银行信用等级，因此，项目投融资风险很小。（八）经济风险分析从盈亏平衡点和售价降低对内部收益率的影响看，项目的抗风险能力较强，但还需要企业不断加强内部管理，保持技术先进性，大力研发新产品，提高市场占有率，只有较高的市场占有率，才是企业各方面水平的综合反映，才能最终避免项目的经济风险。项目风险对策（一）政策风险对策目前，国内有良好的宏观经济政策，但还需要把握机会，抓住国家目前鼓励符合产业政策项目建设的机会，让项目尽快进入实施阶段。（二）社会风险对策加强与当地各级政府部门的沟通，以期获得更好的支持和帮助，为项目的顺利实施提供保障。（三）经济风险对策密切关注国际金融和政治环境对本项目产品市场的影响，依据实际情况调整营销策略。另外，企业内部要不断地进行技术改进和管理创新，节能减排，使项目产品成本降至最低限度。同时，与下游客户建立良好的合作关系，形成稳固的销售网络。（四）管理风险对策选聘优秀的管理人才，并施以职业道德、修养、能力等综合方面的教育；同时制定合理高效适用的管理程序和制度，杜绝由于管理制度和措施的不到位、不完善造成的风险。特别是在项目建设过程中应选择具有较好业绩和口碑的设计工程公司、监理公司、施工单位，确保项目按时按质完成建设，及时投运。选址方案项目选址原则1、符合城乡建设总体规划，应符合当地工业项目占地使用规划的要求，并与大气污染防治、水资源和自然生态保护相一致。2、项目选址应避开自然保护区、风景名胜区、生活饮用水源地和其它特别需要保护的敏感性目标。3、节约土地资源，充分利用空闲地、非耕地或荒地，尽可能不占良田或少占耕地。4、项目选址选择应提供足够的场地以满足工艺及辅助生产设施的建设需要。5、项目选址应具备良好的生产基础条件，水源、电力、运输等生产要素供应充裕，能源供应有可靠的保障。6、项目选址应靠近交通主干道，具备便利的交通条件，有利于原料和产成品的运输。通讯便捷，有利于及时反馈市场信息。7、地势平缓，便