挂牌公司衔接北交所上市管理要求与注意事项分析报告

高效衔接上市监管要求2023年11月目录CONTENTS一、背景情况二、信息披露三、公司治理目录CONTENTS一、背景情况二、信息披露三、公司治理关于衔接挂牌公司→北交所上市

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非挂牌公司直接上市•新三板各项规则•规范过程公开透明关于高效

9月1日，证监会发布《中国证监会关于高质量建设北京证券交易所的意见》充分发挥新三板持续监管优势和规范培育功能，优化新三板挂牌公司申报北交所上市的辅导备案要求自主把握节奏，优化连续挂牌满12个月的执行标准。探索建立新三板优质公司快捷升级至北交所的制度安排。提高申报效率缩短时间窗口u上市委审议时已满12个月u挂牌满12个月的摘牌公司二次挂牌后直接申报目录CONTENTS一、背景情况二、信息披露三、公司治理信息披露——年报/半年报/季报衔接ü法定期限内披露•

申请文件中提交的财务报告应当已在法定期限内披露•

提供经审阅的季度财务报表前，应先按照挂牌公司信息披露相关监管规定，年报/半年报/季报衔接通过临时公告或在法定期限内披露的定期报告披露经审阅的季度财务报表。ü无保留审计意见•

由注册会计师出具无保留意见的审计报告财务信息质量年报关注重点临时公告补发ü业绩情况表述一致•

受国家政策限制或国际贸易条件影响•

上下游供求关系发生重大变化•

重要客户本身发生重大不利变化•

……信息披露——财务信息质量ü会计政策&会计估计•

报告期内保持一致，不得随意变更•

充分、合理的证据；专业审慎，与同行业公众公司不存在重大差异•

必要的审批程序&披露如无充分、合理的证据表明会计政策或会计估计变更的合理性，或者未经批准擅自变更会计政策或会计估计的，视为滥用会计政策或会计估计。年报/半年报/季报衔接财务信息质量年报关注重点临时公告补发ü会计差错•

时间和范围，有无故意遗漏或虚构交易、滥用会计政策或估计等•

影响程度•

会计基础和财务内控•

按照《全国中小企业股份转让系统挂牌公司持续监管指引第5号——财务信息更正》规范披露【会所专项鉴证意见】①更正已披露的经审计的财务报表，会所需出具专项鉴证意见②签订辅导协议后进行的差错更正，保证程度应为合理保证③不能及时披露会所专项鉴证意见的，单独披露“提示性公告”，并于两个月内披露信息披露——年报关注重点ü研发投入•

归集准确性（开支范围、标准、审批程序；按照项目设立台账）年报/半年报/季报衔接•

资本化标准（审慎制定标准；起始时点、依据、内部控制流程）ü政府补助财务信息质量年报关注重点临时公告补发•

最近一年净利润对税收优惠、政府补助等非经常性损益是否较高依赖（第一套标准上市情形）•

招股书需披露计入经常性损益与非经常性损益的政府补助金额，以及政府补助相关收益的列报是否符合《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》（预计近期修订）ü主要客商•

名称、金额等披露一致性信息披露——临时公告补发《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露规则》ü股份质押/冻结等•

股东持股5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权年报/半年报/季报衔接•

董事会秘书/信息披露负责人应至少每半个月通过中国结算Ukey对挂牌公司股权质押、冻结信息进行一次查询（《持续信息披露指南第1号——信息披露业务办理》）财务信息质量年报关注重点临时公告补发ü重大诉讼•

≥200万元且≥最近一期经审计净资产绝对值10%•

股东大会、董事会决议被申请撤销或者宣告无效ü提供担保•

均需披露•

债务到期15个交易日内未偿还/被担保人破产、清算或其他严重影响偿债能力情形目录CONTENTS一、背景情况二、信息披露三、公司治理公司治理——实际控制人认定ü

定义•

通过投资关系、协议或者其他安排，能够支配、实际支配公司行为的自然人、法人或者其他组织•

持股50%以上、支配表决权超30%、决定董事会半数以上成员选任、对股东实际控制人认定大会决议产生重大影响ü一般要求关联交易公开承诺•

实事求是原则，以公司自身认定为主，并由公司股东确认•

股权较为分散但单一股东控制比例达30%的，若无相反证据，原则上认定为控股股东或实际控制人ü共同控制的认定•

实际控制人的配偶和直系亲属，如其持有公司股份达到5%或虽未达5%但担任董事、高级管理人员并在经营决策中发挥重要作用ü稳定性要求•

最近24个月内实际控制人未发生变更公司治理——关联交易ü

关联方认定•

严格按照《企业会计准则第36号——关联方披露》《上市规则》以及相关业务规则，完整、准确地披露关联方关系及其交易•

信息披露规则vs企业会计准则实际控制人认定ü审议程序（除提供担保外）•

董事会：关联自然人——成交金额＞50万元；关联法人——成交金额＞总资产0.5%且＞300万元•

股东大会：＞总资产5%且＞3000万元

或＞总资产30%关联交易公开承诺ü其他•

财务公司关联交易：具备银保监会资质、签署金融服务协议、事前审议并披露、制定风险处置预案•

防止变相资金占用：关联委托理财、与关联方经营性资金往来、关联财务资助、高溢价购买资产，加强交易细节披露、董事会发表意见，防止变相形成资金占用•

事后补偿机制：关联交易若造成挂牌公司利益受损，相关联的董监高、控股股东、实际控制人应进行补偿公司治理——关联交易阶段内容《信息披露规则》《企业会计准则》挂牌准入公开转让说明书披露√√审议√√√临时报告披露挂牌期间公发审核定期报告-非财务部分披露定期报告-财务部分披露招股说明书披露√√√挂牌公司筹备发行上市等相关规则对关联方及关联交易有规定的，应当同时遵守相关规定。公司治理——公开承诺ü

定义•

董事、监事、高级管理人员应当遵守法律法规、部门规章、业务规则和公司章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，严格履行其作出的公开承诺，不得损害公司利益•

纳入管理的承诺事项应当有具体的对象、明确的履约期限，具有可操作性，并且不是法定义务的简单重述实际控制人认定关联交易