湘潭电化：湘潭电化科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告（修订稿）

证券代码：002125证券简称：湘潭电化湘潭电化科技股份有限公司（湖南省湘潭市雨湖区九华莲城大道5号五矿尊城）向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告二〇二三年十一月1第一节本次发行证券及其品种选择的必要性 2 2 2 3第二节本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性 4 4 4 4第三节本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性 5 5 6 7第四节本次发行方式的可行性 8 8二、本次证券发行符合《注册管理办法》规定的发 9 15海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》的规定 16 16第五节本次发行方案的公平性、合理性 17第六节本次发行摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺 18 18 20 22 242第一节本次发行证券及其品种选择的必要性一、本次发行证券选择的品种二、本次发行选择可转换公司债券的必要性（一）满足本次募投项目的资金需求（三）银行贷款融资存在局限性（四）可转换公司债券是适合公司现阶段选择的融资品种3特性，可转债通常具有较低的票面利率，能够显著降低公司融资成本。通过本次发行，三、本次发行实施的必要性合国家相关的产业政策以及公司战略发展方向，项目的实施有利于提升公司行业地位、4第二节本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性一、本次发行对象的选择范围的适当性本次可转换公司债券的具体发行方式由股东大会授权董事会及董事会授权人士与网下对机构投资者发售和通过深圳证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进二、本次发行对象的数量的适当性本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公三、本次发行对象的标准的适当性5一、本次发行定价的原则合理（一）票面利率（二）转股价格1、初始转股价格的确定依据本次发行可转债的初始转股价格不低于可转债募集说明书公告日前二十个交易日前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票2、转股价格的调整方式及计算公式在本次可转债发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、060-D；0-D0和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生二、本次发行定价的依据合理本次可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总7三、本次发行定价的方法和程序合理综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序均符合相关法律法规的要求，8第四节本次发行方式的可行性一、本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件（一）具备健全且运行良好的组织机构公司严格按照《公司法》《证券法》和其他的有关法律法规、规范性文件的要求，（二）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息公司2020年度、2021年度及2022年度，公司归属于母公司所有者的净利润分别为2,529.85万元、23,775.97万元与39,411.55万元，最近三年实现的平均可分配利润为），（三）募集资金使用符合规定9（四）具备持续经营能力（五）不存在不得公开发行新股或不得再次公开发行公司债券的情形债券一）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，二、本次证券发行符合《注册管理办法》规定的发行条件（一）公司具备健全且运行良好的组织机构公司严格按照《公司法》《证券法》和其它的有关法律法规、规范性文件的要求，（二）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息公司2020年度、2021年度及2022年度，公司归属于母公司所有者的净利润分别为（三）具有合理的资产负债结构和正常的现金流量金流量。本次发行完成后，累计债券余额未超过最近一期末净资产的50%，资产负债结（四）发行人应当最近三个会计年度盈利，且最近三个会计年度损益前后孰低者为计算依据（五）现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求公司现任董事、监事和高级管理人员具备任职资格，能够忠实和勤勉地履行职务，亦不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立（六）具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告展战略。公司建立健全了公司的法人治理结构，形成科学有效的职责分工和制衡机制，批、预算成本管理等方面进行了严格的规定和控制。公司建立了严格的内部审计制度，务报告经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了编号为天健审[2021]2-29号、天健审[2022]2-170号、天健审[2023]2-249（八）除金融类企业外，最近一期末不存在金额较大的财务性投资（九）公司不存在不得向不特定对象发行可转债的情形2、不存在公司或者其现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行3、公司或者其控股股东、实际控制人最近一年不存在未履行向投资者作出的公开（十）公司募集资金使用符合规定1、募集资金未用于弥补亏损和非生产性支出2、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定公司本次募集资金全部用于主营业务。公司主营业务不属于限制类或淘汰类行业，接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司立性综上所述，公司募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条、第十五条的规定。资金主要投向主业项目投资总额（万元）拟投入募集资金（万元）年产3万吨尖晶石型锰酸锂电池材料项目48,510.1748,500.00补充流动资金200.00200.00募集资金总额48,710.1748,700.00本次募集资金投向包括“年产3万吨尖晶石型锰酸锂电池材料项目”以及“补充流动资（十二）本次证券发行符合《注册管理办法》可转债发行承销的特别规定发行证券的种类和数量、发行方式、发行对象、向原股东配售的安排、募集资金用途、具有证券市场资信评级业务许可证的资信评级机构就本次发行进行信用评级和跟踪评三、本次证券发行符合《证券期货法律适用意见第18号》行股票的，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于十八个月。项目拟投入资金（万元）性质设备购置23,678.5548.62%资本性支出建筑工程9,693.48资本性支出安装工程3,379.846.94%资本性支出项目拟投入资金（万元）性质项目其他基建4,207.358.64%资本性支出预备费2,856.985.87%非资本性支出铺底流动资金4,683.809.62%非资本性支出合计48,500.0099.59%2、补充流动资金200.000.41%非资本性支出募集资金总额48,700.00100.00%注：上表总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。不存在金额较大的财务性投资’的理解与适用”之相关规定；符合《证券期货法律适用意募集资金的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的百分之三四、本次发行符合《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》五、本次证券发行符合《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的规定第五节本次发行方案的公平性、合理性本次向不特定对象发行可转换公司债券方案及相关文件在符合条件的信息披露媒第六节本次发行摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响（一）假设前提项目2023年度/20232024年度/2024年12月31日截至2024年12月31日全部未转股截至2024年6月30日全部转股普通股股数（股）629,481,713629,481,713669,997,519一年相应财务数据的基础上保持不变归属于上市公司股东的净利润394,115,452.34394,115,452.34394,115,452.34扣非后归属于上市公司股东的净利润（元）390,812,087.46390,812,087.46390,812,087.46基本每股收益（元/股）0.630.630.61稀释每股收益（元/股）0.630.590.61扣非后基本每股收益（元/股）0.620.620.60扣非后稀释每股收益（元/股）0.620.580.60扣非前加权平均净资产收益率扣非后加权平均净资产收益率一年相应财务数据的基础上上升10%归属于上市公司股东的净利润433,526,997.57476,879,697.33476,879,697.33项目2023年度/20232024年度/2024年12月31日截至2024年12月31日全部未转股截至2024年6月30日全部转股扣非后归属于上市公司股东的净利润（元）429,893,296.21472,882,625.83472,882,625.83基本每股收益（元/股）0.690.760.73稀释每股收益（元/股）0.690.710.73扣非后基本每股收益（元/股）0.680.750.73扣非后稀释每股收益（元/股）0.680.710.73扣非前加权平均净资产收益率扣非后加权平均净资产收益率一年相应财务数据的基础上上升20%归属于上市公司股东的净利润472,938,542.81567,526,251.37567,526,251.37扣非后归属于上市公司股东的净利润（元）468,974,504.95562,769,405.94562,769,405.94基本每股收益（元/股）0.750.900.87稀释每股收益（元/股）0.750.850.87扣非后基本每股收益（元/股）0.750.890.87扣非后稀释每股收益（元/股）0.750