尽职调查工作方案

尽职调查工作实施方案一、尽职调查的主要内容第一部份：目标公司基本情况调查一、改制及设立情况(一)取得改制前原企业的相关财务资料及审计报告、资产和业务构成情况、上级主管部门允许改制的批复文件等，以及改制方案、人员安置方案、审计报告、评估报告等。(二)核查在改制时业务、资产、债务、人员等重组情况，分析判断是否符合法律、法规，是否符合国有资产管理、税收管理、劳动保障(三)调查改制完成后企业的资产构成和业务构成情况；分析判断改制是否清晰、彻底，是否已将及公司业务相关的生产经营性资产及辅助设施全部投入公司，是否保证了公司在供应系统、生产系统、销售系统等方面的独立性和完整性，以及及原企业或者主要发起人在法律关系、产权关系、业务关系、管理关系等方面是否存有重大瑕疵。(四)取得公司设立时的政府批准文件、营业执照、公司章程、发起人协议、创立大会文件、评估报告、审计报告、验资报告、工商登记文件等资料，核查发行人的设立程序、工商注册登记的合法性、真实(一)取得公司设立时各发起人的营业执照(或者身份证明文件)、财(二)核查自然人发起人直接持股和间接持股的相关情况，注重其在(三)核查发起人是否合法拥有出资资产的产权，资产权属是否存有人股分转让情况。(四)查阅股东出资时验资资料，调查股东的出资是否即时到位、出核查股东出资资产(包括房屋、土地、车辆、商标、专利等)的产权(一)查阅公司主要股东(法人股东)的营业执照、公司章程、财务产经营等情况；主要股东之间关联关系或者一致行动情况及相关协议；主要股东所持发行人股分的质押、冻结和其它限制权利的情况；控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股分重大权属纠纷情况；主要股东和实际控制人最近三年内变化情况或者未来潜在变动情况。(二)调查主要股东是否存有影响公司正常经营管理、侵害公司及其一、采购情况(一)调查公司主要原材料、重要辅助材料、所需能源动力的市场供(二)调查公司的采购模式，查阅公司产品成本计算单，定量分析主(三)取得公司主要供应商(至少前10名)的相关资料，计算最近三(四)调查公司采购部门及生产计划部门的衔接情况、原材料的安全(五)查阅制度文件、现场实地考察，调查公司的存货管理制度及其(六)调查公司高管人员、核心技术人员、主要关联方或者持有发行人5%以上股分的股东在主要供应商中所占的权益情况，是否发生关联采购。如果存有，判断关联采购的定价是否合理，是否存有大股东及公(一)取得公司生产流程资料，结合生产核心技术或者关键生产环节，(二)取得公司主要产品的设计生产水平和历年产量相关资料并实行(三)核查公司主要设备的成新率和剩余使用年限，及分布情况；关(四)取得公司关键设备、厂房等重要资产的保险合同或者其它保障协定，判断发行人对重要财产是否实施了必要的保障措施。(五)取得公司专利、非专利技术、土地使用权等主要无形资产的明营的重大影响。取得发行人许可或者被许可使用资产的合同文件，注重许可使用的具体资产内容、许可方式、许可年限、许可使用费，分析未来对发行人生产经营可能造成的影响；调查上述许可合同中，发行人所有或者使用的资产存有纠纷或者潜在纠纷的情况。取得发行人拥有的特许经营权的法律文件，分析特许经营权的取得、期限、(六)调查公司是否在异地实行生产经营，取得其异地拥有资产的详细资料，并分析其异地的生产规模、盈利状况、主要风险等。(一)了解公司的销售模式，分析其采用该种模式的原因和可能引致的风险；查阅公司产品的注册商标，了解其市场认知度和信誉度，评(二)调查公司产品的市场定位、客户的市场需求状况，是否有稳定的客户基础等。搜集公司主要产品市场的地域分布和市场占有率资料，结合行业排名、竞争对手等情况，对公司主要产品的行业地位实行分(三)搜集行业产品定价普遍策略和行业龙头企业的产品定价策略，了解公司主要产品的定价策略，评价其产品定价策略合理性；(四)调查公司产品销售价格的变动情况。获取或者编制公司报告期按区域分布的销售记录，调查公司产品的销售区域，分析公司销售区域局限化现象是否明显，产品的销售是否受到地方保护主义的影(五)获取或者编制公司报告期对主要客户(至少前10名)的销售额占年度销售总额的比例及回款情况，是否过度依赖某一客户；其主要合同、销货发票、产品出库单、银行进账单，确定销售业务发生的真实性；及前述客户存有长期合同的，应取得相关合同，分析长期合同的交易条款及对公司销售的影响。会计期末若销售收入异常增长，追查相关收入确认凭证，判断是否属于虚开辟票、虚增收入的情形。分的股东在主要客户中所占的权益；注重关联销售定价是否合理，是否存有大股东及发行人之间的利润输送或者资金转移现象。(一)对经注册会计师审计或者发表专业意见的财务报告及相关财务资料的内容实行审慎核查。对重要的财务事项实行重点核查。发现异常财务事项或者财务报表被出具非标准审计报告时，采取现场察看，核查相关会计记录和业务文件，向董事会、监事会、业务人员(二)对于公司财务报表中包含的分部信息，应获取相关分部资料，并其他企业资产(或者股权),且被收购企业资产总额或者营业收入或者净利润超过收购前发行人相对应项目20%(含20%)的，应获得被收购企业收购前一年的利润表，并核查其财务情况。查变更内容、理由及对发行人财务状况、经营成果的影响。(一)计算公司各年度毛利率、资产收益率、净资产收益率、每股收(二)计算公司各年度资产负债率、流动比率、速动比率等，结合公(四)通过上述比率分析，及同行业可比公司的财务指标比较，综合(一)问询会计师，查阅银行存款、应收账款、销售收入等，了解实是否存有袭击确认销售的情况，期末收到销售款项是否存有期后不正常流出的情况；分析发行人经营现金净流量的增减变化情况是否的变化情况。分析公司收入的变动情况及其及成本、费用等财务数据之间的配比关系是否合理。(三)取得公司主要产品报告期价格变动的资料，了解报告期内的价情况，及公司产品价格的变动情况实行比较，分析是否存有异常；取得(四)注重公司销售模式对其收入核算的影响及是否存有异常，了解(一)根据公司的生产流程，搜集相对应的业务管理文件，了解公司生(二)获取报告期主要产品的成本明细表，了解产品单位成本及构成(三)对照公司的工艺流程、生产周期和在产品历史数据，分析期末(一)取得营业费用明细表，结合行业销售特点、公司销售方式、销售操作流程、销售网络、回款要求、售后承诺(如无条件退货)等事如存有，应通过核查相关凭证、对照历史数据等方式予以重点核查。注重控股股东、实际控制人或者关联方占用资金的相关费用情况。应对其利息支出情况实行测算，结合对固定资产的调查，确认大额利取得经注册会计师验证的公司报告期加权平均净资产收益率和非时常性损益明细表，逐项核查是否符合相关规定，调查非时常性损益的来源、取得依据和相关凭证以及相关款项是否真实收到、会计处理是否准确，并分析其对发行人财务状况和经营业绩的影响；结合业务背景和业务资料，判断重大非时常性损益项目发生的合理性和计价的公允(一)取得公司银行账户资料，核查银行存款账户、保证金账户、非银行金融机构账户等非日常结算账户形成原因及当前状况。(二)抽查货币资金明细账，重点核查大额货币资金的流出和流入，分析是否存有合理的业务背景，判断其存有的风险；核查大额银行存款账户，判断其真实性；分析金额重大的未达账项形成的原因及其影响；注重报告期货币资金的期初余额、本期发生额和期末余额。(一)取得应收款项明细表和账龄分析表、主要债务人及主要逾期债务人名单等资料，并实行分析核查。了解大额应收款形成原因、债务(二)抽查相对应的单证和合同，对账龄较长的大额应收账款，分析其(三)判断坏账准备计提是否充分、是否存有控制经营业绩的情形。(四)结合公司收款政策、应收账款周转情况、现金流量情况，对公(一)取得存货明细表，核查存货余额较大、周转率较低的情况。结(二)实地抽盘大额存货，确认存货计价的准确性，核查是否存有大提取数额是否充分；测算发出存货成本的计量方法是否合理。(一)查阅公司股权投资的相关资料，了解其报告期的变化情况；取(二)取得报告期公司购买或者出售被投资公司股权时的财务报告、审计报告及评估报告，分析交易的公允性和会计处理的合理性。(三)查阅公司交易性投资相关资料，了解重大交易性投资会计处理(四)取得重大项目的投资合同及公司内部的批准文件，核查其合法(二)对照无形资产的相关协议、资料，了解重要无形资产的取得方(一)查阅公司主要银行借款资料，了解银行借款状况，公司在主要(二)取得对付款项明细表，了解对付票据是否真实支付、大额对付(三)了解对内部人员和关联方的负债，主要合同承诺的债务金额、判断其真实盈利水平和持续经营水平。对最近三个会计年度经营活动产生的现金流量净额的编制实行必要的复核和测算。(二)调查发行人是否存有重大仲裁、诉讼和其他重大或者有事项，并分析该等已决和未决仲裁、诉讼及其他重大或者有事项对发行人的重大影响。(一)查阅发行人报告期的纳税资料，调查发行人及其控股子公司所(二)取得公司税收优惠或者财政补贴资料，核查公司享有的税收优惠或者财政补贴是否符合财政管理部门和税收管理部门的相关规定，调查税收优惠或者财政补贴的来源、归属、用途及会计处理等情况，注重税收优惠期或者补贴期及其未来影响，分析公司对税收政策的依赖水准和对未来经营业绩、财务状况的影响。(一)、发现项目或者企业内在价值(二)、判明潜在的致命缺陷及对预期投资的可能影响者财务运作浮现问题的因素。(三)、为投资方案设计做准备(一)、审阅文件资料(二)、参考外部信息(三)、相关人员访谈(四)、企业实地调查(五)、小组内部沟通(一)问卷调查法(二)审阅法第17页(三)分析法(四)审核法(五)访谈法在实务操作过程中，目标企业绝大部分管理人员都被列入访谈对象，以便全面彻底地了解其基本职责和履行职责的执行程序、所执行业务对财务的影响水准等。虽然受被访谈者立场的限制，访谈并不能直接得出某些结论，但是，访谈依然是了解企业普通情况、寻觅调查线索和左证调查资料的有效手段。调查者理应制定详细的访谈计划和访谈提纲、有目的地针对访谈者熟悉的方面实施访谈程序。(六)沟通法和具体要求，商议双方的责任义务等。调查者还理应及委托方礼聘的其他中介机构负责人实行商议沟通，以统一工作步骤和协调工作进度目标、范围和时间等内容，取得其最大水准的支持；说明调查问卷的内容和填制要求，并主动了解被调查者的填制艰难，考虑是否能够采取其他简化或者替代调查程序。解情况外，更多的沟通是在验证自己的专业判断的准确性。和其他中介机构实行沟通，以进一步了解委托方关心的重点和从其他中介机构中取得可相互验证的信息。在实务过程中，并没有哪个调查方法是单独使用的，调查者为了采集目标企业资料、完成客观、真正的调查结论，调查中方法往往是组合(一)公司基本情况(1)公司中、英文名称及其缩写，办公地址及其邮政编码，电话、传(2)公司营业执照；(3)公司生产经营相关的所有政府或者行业赋予的许可性文件(包括：2、历史沿革(1)公司设立时的相关批准文件或者发起人协议、出资协议等；(3)公司历次股权变更协议；(4)公司历次注册资本调整及验资报告、评估报告；(5)自设立以来的历次公司章程。3、公司控股股东及其他主要股东或者实质控制人的基本情况(1)自然人股东，包括自然人的姓名及简要背景；(2)法人控股股东及其他主要股东或者有实质控制权股东简要背景；(4)控股股东最近一年及一期的财务报告。(1)公司直接或者间接控股的子公司及参股公司，以及对企业财务状况和经营成果等有实质影响的其他下属公司；(2)公司其它形态的对外投资(含任何海外投资或者海外经营):包括但不限于股票、债券类有价证券投资。(1)公司内部管理架构，包括各主要职能部门及隶属关系。(1)公司当前的用工方式，职工人数，教育水准，年龄分布情况；(3)公司近三年是否存有劳资纠纷情况。如有，请说明。(二)公司财务状况1、公司最近两年(2006、2007年度)经审计财务报告(如有)或者财务报表2、公司重要资产情况，包括土地、房屋、设备(含车辆)等(1)公司开户银行、银行帐号、税务登记号等；(2)公司所有的房屋产权证明；(3)公司所有的土地使用权证明；(4)公司所有的其他形态资产所有权证明。(1)公司正在履行或者即将履行的标的金额人民币500万元以上的重大合同。(3)公