平台项目股权方案律师拟定版本

平台项目股权方案一、股份组成：实际控股:XXX，持股比例51%（20%+10%+21%），出任总经理。主要负责公司全面、产品设计、产品性能测试、产品生产。3年内免费提供资源：产品测试环境（大型仪色谱、质谱）、产品生产场地600平方米。说明：21%股权为股权激励池代持股份，拥有控股权。21%股权主要给与关键合伙人期权使用（分红权）。10%股权为天使投资人代持股份，天使投资人与XXX签署一致行动协议。为进一步融资需要给予控制AB股，AB股比例为1：10。股东：销售团队，持股比例20-30%，出任销售经理。主要负责公司产品销售、售后服务。3年内免费提供资源：销售渠道。股东：技术团队，持股比例15-20%。主要负责产品开发、测试生产、平台运维。注：在未有销售团队之前，由XXX代持销售团队股份。二、投资强度：项目投资资金：100-250万元。成立公司注册资金：200万元。出资方式：1年内（完成1-2期），第一期投资20万元，用于XXX轴平台的开发测试，第二期投资50万元，用于小规模量产机生产（10套）和平台建设。根据第2期投入数据结果，第三期投资150万，用于产品中量生产（30-50套）和市场推广。出资比例：XXX（包含天使投资人）每阶段实缴出资30%，销售团队每阶段实缴出资20-30%，技术团队每阶段认缴出资15-20%。激励股权21%认缴出资。股东配偶问题：均需和配偶签署条款。如下：本人为A先生的配偶，本人确认对A先生持股的X公司不享有任何权益（A先生为X公司的创始股东），且保证不就公司的股权提出任何主张。本人进一步认可，A先生履行股权投资相关文件的签署及修订、终止并不需要本人另行授权或同意。作为A先生的配偶，本人承诺将无任何条件配合相关必要文件的签署三、股权激励：受让方：XXX，最大受让比例21%。期权方：关键岗位人员期权时间：5年，限售期2年。1.受让方从协议书生效时起，受让人即成为企业的内部股东，对其受让的期股和由期股所形成的实股拥有表决权和收益权，但无处分权。2.在尚未按协议购买全部期股前，期股不进行现金分红，其红利应按协议购买期股。受让方如遇当年期股的红利大于协议规定的当年偿付额时，应将这部分红利所得全额用于期股的偿付。超额偿付部分得以弥补以后年度不足部分。如俞期股红利小于协议规定的当年偿付额时，须用现金补足。3.受让方在偿付期内如未经出让方许可擅自离职，或因受让者个人原因中途中止即为违约，出让方有权终止合同，并追回从首期期股开始所产生的一切股权收益。5.受让方转让股份所应得的转让金应在离岗满半年时兑现，如在半年中发现由于其在职期间遗留问题或从事与本公司竞争行业造成企业损失的，经有关审计监察部门查实，出让方审核后，视情况按比例在兑现中扣除。6.期股股份实行“以岗设股、退岗退股、离职退股、退休退股、违纪退股”的管理原则，股东离职离岗时，出让方依此原则回购受让方所持的期股股份，并视以下不同情况作相应处理。正常离职（岗）：由本人提出申请经股东会讨论同意其离职或因工作需要经股东会决议调离可享受期股奖励的岗位。受让方应办理退股手续。自然死亡：受让方应办理退股手续，出让方如数收回受让方的股份，如在合约偿付期内，出让方应对受让方期股行权计划进行结算（如股权收益低于10%时，则按10%的年度回报金予以结算），并将其已付部分期股按财务结算的当年股值向受让方支付退股金；如合约偿付期满，则由出让方如数收回受让方的股份，出让方按财务结算或经评估审计的当年股值向受让方支付退股金。退休（岗）：退休（岗）的年龄。受让方达到退休（岗）年龄后，视工作需要由董事会讨论决定其留用与否，留用期最多不超过5年。退休（岗）后给予受让方在本公司工作每满3年即可延续1年持股权的奖励（依此类推），留用期持股期限与奖励持股期限合并同步计算，并以两者中较长年限为延续持股期，在延续持股期满后再办理退股手续，出让方按评估审计的企业资产经财务结算出的当年股值向受让方支付退股金。其他：出让人在证实受让人经营管理有重大失误或违反国家法律法规时，有权提请股东大会或者董事会审议，若股东大会或者董事会做出解聘受让人的决议，若在合约期内，则视作受让人违约，按受让人违约处理；若合约期已满，则由出让人收回其持有的股份，并按评估审计的企业资产经财务结算出的当年股值向受让方支付退股金。7.以下情况处理：满3年退还本金；满2年退还九成本金；满1年退还八成本金；1年内退还七成本金（以上退出方式均可享有已分红部分，自愿放弃未分红部分收益）。协议约定服务期内，受让人自行离职的，按以下情况处理：满5年以上退还本金；满3年以上退还八成本金；满1年以上退还五成本金；1年内退还三成本金（以上退出方式均可享有已分红部分，自愿放弃未分红部分收益）。协议约定服务期内，公司辞退受让人的，最高按原价退回。协议约定服务期内退出的解约方式为：提前30天向董事会提出解约申请，并交接工作、签订解除协议；配合工商变更。协议约定服务期内退出对价的支付方式：工商变更后15天内以现金方式支付退出结算应得款项的50%；余下平均分为5期支付，每季度支付10%。8.期满后退出协议约定服务期满后继续任职的：提前60天申请续约，重签协议，两年起续签。协议约定服务期满，受让人离职的，可转让第三方，转让时须经公司董事会2/3董事通过，并由董事长书面同意后可退出，转让时大股东拥有优先认购权；如无第三方受让，大股东、股东可回购，回购价格按照公司上一年度资产负债表上净资产×股东持股比例计算。协议约定服务期满，公司辞退受让方的，回购价格为：公司上一季度净资产×持股比例。协议约定服务期满退出的解约方式为：提前30天向董事会提出解约申请，并交接工作、签订解除协议；配合工商变更。协议约定服务期满退出对价支付方式为：工商变更后15天内以现金方式支付退出结算应得款项的50%，余下平均分为5期支付，每季度支付10%。9.退出时，受让方还应当遵守以下约定：上市申报期乙方可选择提前在上市工作启动之前退出，也可选择自动顺延到上市后3年；当退出金额大于公司账面现金的20%时，时间自动延续，直到小于20%时方可退出；公司岗位空缺时，直到有合格接班人上岗接任为止；当大股东失去回购能力时，大股东可豁免回购义务;两年之内不得从事、经营、投资、伙同他人、指使他人从事经营与公司相竞争的行业；在未实际对外转让之前，受让方继续遵守股东持股原则，违约则向公司赔偿人民币100万元；10.公司分红按照以下原则实施：按照一个会计周期12个月计。当净利润达到2000万元以上时，分红比例不低于50%；当净利润达到1000万元以上时，分红比例不低于40%；当净利润达到500万元以上时，分红比例不低于30%；当净利润达到200万元以上时，分红比例不低于20%；当净利润达到150万元以上时，分红比例不低于10%；当净利润不足100万元时，公司可不进行分红。增资扩股（一）公司后续若实施增资扩股，原股东持股比例同比稀释，持股数保持不变。（二）公司后续有关股权变更原则为：涉及股权超过60%的由大股东转让，股权不高于60%的采取增资扩股方式，原股东持股比例同比稀释，持股数保持不变。12.股东持股原则(一)、对内对外，保密原则。(二)、意见与异议禁止向下与同事及向外传播，只能上传共商解决方案。(三)、公司会计报表每季度股东会召开之日进行公开，并审核签字，其余时间不得私自查阅公开所有会计报表。(四)、不得从事、经营、投资与公司相竞争的一切事项（其中包括本人、指使、伙同他人）。(五)、出卖公司任何机密。(六)、挪用公款，变卖与偷盗公司财物。(七)、关联交易，贪污受贿。(八)、直接或指使或伙同第三方挖公司员工、客户、供应商。(九)、未经公司董事会审批不得以公司名义和其所持股权进行任何形式的质押与担保。(十)、遵守公司章程、股东会决议、各项守则、岗位职责、公司制度。成为股东之前须认真阅读《股东持股原则》，如持股后违反原则股东资格自动失效。13.股东违约责任(一)．受让方违反《股东持股原则》中第4、5、6、7、8条的，原所持有股权自动失效，公司有权根据公司章程和股东会