IPO审核动态及支持创新企业上市政策

IPO审核动态及支持创新企业上市政策目录深市多层次市场体系概况12IPO审核政策与最新动态3支持创新企业上市政策目录深市多层次市场体系概况1沪深交易所大型蓝筹企业

（深市主板以市场蓝筹为主）主板市场（沪市1423家，深市476家）创业板市场（725家）全国性场外市场（11000+家）中小板市场（911家）区域性股权交易市场私募股权市场证券公司柜台市场......深交所细分行业龙头（中等规模成熟企业）深交所创新型、成长型企业股转系统发展较为早期的创业企业各地股交中心小微及其他类型企业场内场外注：数据截至2018年5月16日一、中国多层次资本市场建设不断完善指标深市沪市深沪两市深市占比上市公司数21121423353559.75%总市值（万亿元）23.1732.7955.9641.40%2018年成交（万亿元）22.218.740.954.25%注：上市公司、总市值和成交数据截至2018年5月16日二、场内市场（交易所市场）数据比较三、世界交易所排名情况目前，深市主板共有上市公司476家。深市主板定位于服务优质蓝筹龙头企业，支持了一大批公司在高度竞争性领域脱颖而出，发展成为声誉卓著的行业领袖。深市主板深度服务国企国资改革，服务中国企业走向世界，持续打造市场化蓝筹成长主平台。深市主板：市场化蓝筹聚集地四、深市多层次市场体系四、深市多层次市场体系中小企业板：服务细分行业龙头目前，中小企业共有911家上市公司。定位于服务主业突出、具有成长性和科技含量的中小企业，是全球专注中小企业最为成功的市场，近4成公司为行业领军企业。高新技术企业686家，战略新兴产业企业246家，720家公司拥有30000多个与主营产品相关的核心专利技术。中小企业板支持企业拓展产业链条、深度参与国际分工，为未来中国培育更多的行业冠军。四、深市多层次市场体系目前，共725家上市公司，是全球服务创业历史最短而成长最快的市场，7成为战略新兴产业公司。创业板激励创新，开放包容，孕育更多的颠覆者和创造者，代表中国经济的未来。战略新兴产业公司419家战略新兴产业公司分布创业板：创新创业的引擎五、深市多层次市场体系四、深市多层次市场体系五、深圳上市公司情况深圳共有A股上市公司278家，占广东省上市公司数量的47.8%，其中深市258家，沪市20家，深市具体为主板59家，中小板114家，创业板85家。中国民营企业、科技企业和战略性新兴企业的聚集地78%的深市上市公司为非国有企业，其中中小板占比82.16%，创业板占比91.21%。60%的深市上市公司为国家认证的高新技术企业，其中中小板占比73%，创业板占比92%。40%的深市上市公司来自战略性新兴产业30%的深市上市公司研发强度超过5%数据来源：Wind，截止2017年12月31日。深证1000指数与沪深300指数行业市值分布比较行业分布均衡，新兴产业占比较高六、深市市场特点之——民营、创新企业聚集17%，深市主板23%，中小板15%，创业板各板块成交额（2017年）占比情况各板块市值占比情况指标深市主板中小板创业板深市沪市日均换手率（%）1.30

1.332.011.420.67六、深市市场特点之二——交投活跃注：数据截至2018年3月5日高估值的正面因素对经济转型、产业升级的预期新兴品种的稀缺性优质项目不断注入上市公司高估值的负面因素过于宽松的货币环境小市值股票居多，市场的炒作投机风气使然六、深市市场特点之三——估值优势A股市场不同板块市盈率比较注：数据截至2018年5月17日目录IPO审核政策与最新动态22.1企业改制上市的基本流程一、新股发行审核制度的变革审批制：行政行为推荐发行人，监管机构审批发行1993-1995额度制：监管机构确定融资总额度并分配至各地，地方行政部门推选发行企业1996-2000指标制：监管机构确定上市企业数量并向各地下达指标，地方行政部门推选发行企业审批制（1993-2000）核准制-

通道制（2001-2003）注册制（未来发展方向）

核准制-

保荐制（2003至今）核准制：主承销商（保荐机构）推荐发行人，由监管机构进行核准后发行注册制：以信息披露为中心，中介机构对发行人信息披露的真实准确完整把关，监管部门对发行人和中介机构的申请文件进行合规性审核，不判断企业盈利能力，在充分信息披露的基础上，由投资者自行判断企业价值和风险，自主投资决策。2001-2003通道制每家承销商拥有一定数量通道，每条通道推荐一家企业对上市企业数量、市场容量控制，并以此规范保荐机构执业水平2004-至今保荐制保荐企业数量不受发行通道限制强化和细化保荐机构及保荐人的连带责任发行市场化程度大大提高二、发行上市流程概览改制设立股份公司，辅导工作确定主体初步规范申报审核规范运作，制作申报材料发行上市改制辅导阶段审核阶段发行上市阶段证监会受理IPO材料组织IPO初审组织发审会监管IPO发行监管保荐机构证监局辅导验收接受信访举报核查现场检查交易所组织发行组织上市组织董秘、独董培训上市后监管券商持续督导监管金融办上市办三、改制辅导的主要流程确定上市地确定上市方式123选择中介4尽职调查5内部重组68正式申报7上市辅导股份制改造境内或境外、创业板或中小板主板14567823借壳或IPO券商、律师与会计师注意证券资格与品牌强调团队稳定主要由会计师、律师与券商开展核查面极广，需要企业配合资产并购资产剥离架构重组人员调整建立内部控制具体方案由券商参考法规后提出股份制改造完善内部控制架构辅导授课辅导考试辅导验收验收报告至证监会上报材料四、发行审核的主要流程受理预先披露反馈会初审会反馈意见回复及预先披露更新发审会封卷核准发行发审委意见回复（如有）报会后事项文件（如有）主管部门：证监会发行监管部具体处室：一处二处负责主板、中小板，三处四处负责创业板审核分工：一处三处负责法律，二处四处负责财务举报核查现场财务检查/信息披露抽查四、发行审核的主要流程获得证监会发行批复发行总结上报中国证监会股东大会工商变更刊登招股书询价推介公告划款网下询价或定价确定发行价格宣传策划验资刊登发行公告网上路演发行完毕交易所联系发行事宜机构配售二级市场发行公布中签结果缴款1推介发行2登记上市向交易所上报上市申请挂牌交易上市宣传登记公司完成股份登记刊登上市公告书上市成功上市后持续督导目录IPO审核政策与最新动态22.2IPO最新动态及变化《公司法》《证券法》《首次公开发行股票并上市管理办法》《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第1号——招股说明书》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第28号——创业板招股说明书》《证券发行与承销管理办法》IPO发行监管主要相关政策主体资格1独立性2持续盈利能力3规范运行45财务会计5募集资金运用65信息披露7企业发行上市需满足的条件项目创业板主板标准一(新)标准二(新)净利润最近两年连续盈利且净利润累计不少于1000万元最近一年盈利净利润最近三年为正且累计超过3000万元；营业收入或现金流——最近一年营业收入不少于5000万元最近三年营业收入累计超过3亿元；或者最近三年经营现金流量净额累计超过5000万元发行后股本不低于3000万股不低于5000万股最近一期末无形资产占净资产比例不高于20%（土地使用权等除外）最近一期不存在未弥补亏损一、财务门槛主体资格1二、非财务指标组织形式：股份存续时间：持续经营三年以上（自有限责任公司成立起算）资产情况：出资缴足，资产没有重大权属纠纷股权清晰：控股股东、实际控制人股权没有重大纠纷控制权：最近三年没有变化，创业板要求最近两年没有变化业务经营2业务情况：合法经营，具备相应资质

主营业务最近三年没有重大变化（创业板要求两年）创业板要求主营业务单一公司治理完善：“三会”运作规范，独董、董秘设置齐备

内部控制制度健全：会计师出具无保留内控鉴证报告。董监高任职符合规定。不存在关联方资金占用、违规担保等情形。公司及控股股东、实际控制人最近三年不存在重大违法行为，不存在未经核准擅自公开发行证券行为。规范运行3二、非财务指标真实、准确、完整招股说明书格式准则是信息披露的最低要求。不论准则是否有明确规定原发行条件的具体要求信息披露要求独立性具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力资产完整，人员、机构、财务、业务独立不存在同业竞争不存在严重影响独立性的关联交易保留“完整披露关联方关系及披露关联交易。关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形”的要求。持续盈利能力行业前景发生重大不利变化；经营模式、产品结构等发生改变引致重大不利影响；重要无形资产（商标、专利等）存在重大不利变化依赖关联方或重大不确定客户；对税收优惠、财政补贴存在重大依赖；分析并披露对其持续盈利能力产生重大不利影响的所有因素，充分揭示相关风险。但主板还保留了该条件。募集资金原则上用于主营业务，创业板要求必须用于主业与发行人现有生产经营规模、财务状况等相适应提供发改委募投项目备案文件详见格式准则具体要求。三、信息披露财务真实性——收入确认方面1提早或延迟确认：（1）收入确认条件与时点；（2）大额应收账款及期后回收情况。操纵跨期收入确认：

完工百分比法/验收确认法；虚增收入：（1）体内循环：核查大额存货、预付款、在建工程等资产科目；（2）体外循环：交易对手关联关系核查。经销商铺货：（1）应收账款增长幅度；（2）信用政策变化原因；（3）终端销售情况。收入变化的匹配：

与成本、三费、税金等全额法/净额法四、财务处理及规范性财务真实性——成本费用方面2毛利率：（1）结合业务，分析变动情况；（2）同行业比较。资产减值准备、折旧、摊销：（1）应收账款、存货、在建工程、固定资产、无形资产等；（2）坏账计提比例、折旧、摊销政策调整、大额坏账转回。在建工程：转固时点。费用资本化：研发费用、财务费用等。管理费用：高管薪酬、股权激励费用。四、财务处理及规范性通过实际控制人、管理层或员工个人账户收款现金采购金额大，采购对象为个人账户异常多，余额为零且在外地，公司未取得全部银行对账单大股东资金占用金额巨大

原始报表与申报报表差异较大存在无真实交易背景的票据流转虚开发票四、财务处理及规范性财务规范及内控3一、发行上市提速，IPO“堰塞湖”已经缓解2016年至2018年第一季度，证监会共发放批文714家。其中深市369家（中小板134家、创业板235家），沪市主板345家。排队在审企业家数有所下降，存量在审企业由2017年初的731家降至2018年4月30日的323家一、发行上市提速，IPO“堰塞湖”已经缓解截至2018年5月3日，在审企业共321家。其中，已过会29家，未过会292家。一、发行上市提速，IPO“堰塞湖”已经缓解各板块过会企业排队时长变短，IPO审核速度加快。整体而言，深市创业板的过会企业排队时长较短。2017年及2018年至今，A股各板块过会企业排队时长2017年10月以来，IPO过会率下降，公司撤回申请数量明显增多，截止5月21日，2018年共有129家企业申请撤回。2018年2月后，IPO过会率有所上升。二、贯彻从严监管理念，严把IPO审核关注：数据截至2018年4月30日，来源证监会官网。三、落实监管公开，不断提升IPO审核的透明度公开IPO审核工作流程，每周更新企业审核进程明确在审企业中止审查的情形，理清占道企业，规范企业排队情况公开IPO预审反馈意见先后批量公开终止审查企业关注问题、被否企业的否决理由。标准公开可期：对过往的审核标准和典型案例进行归纳整理，成熟一批公布一批，成熟一项公布一项，切实提高审核标准透明度2012年2月2014年4月公开发审委会议上提出的主要问题，以及会后的审核意见2015年2月2015年4月2016年6月四、优化发审委制度安排2017年7月7日，新的发审委管理办法生效，除了强化发审委选聘、监察等制度安排外，与IPO直接相关的主要修订内容如下：1、为统一审核理念和审核标准，优化配置行政资源，提高发行审核效率，将主板发审委与创业板发审委合并；2、考虑到目前专职委员已经满负荷运转，为保证发行审核工作正常有序开展，适当增加专职委员数量，同时将委员总人数由60名增加至63名；3、为强化委员管理，建立健全委员换届机制，将委员连续任期最长不超过三届，改为不超过两届，每年至少更换一半；4、优化发审委分组及召集人制度，通过一次一授权，采用电脑摇号的方式产生审核委员，“不固定组，按照法律、财务背景分类，通过电脑临时组建审核委员，临时指定召集人。”五、发审委员换届后发审情况2017年第四季度发审委员换届后当年发审情况2017年第四季度上海主板深圳中小板深圳创业板总计首发上会家数45163293通过家数23111852否决家数1941033取消审核1012暂缓表决2136通过率（通过家数/通过家数+否决家数)54.7%73%64.3%59.8%2018年第一季度发审委员换届后当年发审情况2018年第一季度上海主板深圳中小板深圳创业板总计首发上会家数37142374通过家数187732否决家数1451332取消审核2125暂缓表决3115通过率（通过家数/通过家数+否决家数)56%58%35%50%六、IPO发审委审核关注要点

利润规模经营模式财务及内控合法合规性真实性业务结构重大变化盈利较小，增长受限，行业传统与行业变动趋势相反