企业改制上市重点财务会计问题及案例分析

企业改制上市重点财务会计问题及案例分析目

录财务审核主要理念与手段财务审核主要内容与要求重点注意事项与案例分析你怎么称呼老师？如果老师最后没有总结一节课的重点的难点，你 是否会认为老师的教学方法需要改进？你所经历的课堂，是讲座式还是讨论式？教师的教鞭“不怕太阳晒，也不怕那风雨狂，只怕先生骂我 笨，没有学问无颜见爹娘……”“太阳当空照，花儿对我笑，小鸟说早早早……”一、财务审核主要理念与手段1、主要理念明确责任抓住要点讲究程序一、财务审核主要理念与手段（续）2、主要手段对申报文件相关内容的全面审阅文件与文件之间的核对分析与同行业企业的对比分析经验判断合理怀疑专项复核二、财务审核主要内容与要求（一）发行上市基本条件的审核（二）合规性审核主要内容与要求o

发行审核主要内容发行审核发行上市条件合规性（一）发行上市基本条件的审核1、前一次发行的新股已募足，并间隔1年以上□

以下行为是否属于发行的问题：资本公积转增股本盈余公积转增股本

未分配利润转增股本（一）发行上市基本条件的审核（续）（一）发行上市基本条件的审核（续）3、公司及发起人近三年内无重大违法行为，财务会计文件无虚假记载

包括公司在最近3年内的重大违法行为，也包括公司3年前是否存在对公司未来产生影响的违法违规行为。

一般认为重大违法行为是指被行政处罚的实施机关给予罚款以上行政处罚的行为（但需具体问题具体分析）案例--未按规定纳税是否构成重大违法行为某公司被当地地方税务局稽查，存在将超标准的交际应酬费和福利费等在所得税前列支的情况，根据《税务处理决定书》，补缴所得税409万元。发行部初审报告“倾向认为不构成重大违法行为”。

在上发审委讨论时，委员对此是否构成重大违法行为产生分歧。同时，由于该公司尚存在关联交易问题以及募集资金投向市场前景问题，而最终被否决。案例----原始财务报告虚假记载的处理问题TT公司改制时，主发起人将TD厂全部资产投入股份公司。主发起人确定以1999年8月31日作为基准日后，聘请会计师对TD厂的该日资产负债进行审计，审计发现TD厂为了减少所得税计提金额，在1996年、1997年、1998年

无依据计提技术转让费以及其他费用804万元。对此，会计师进行审计调整，冲回了无依据计提的有关费用。可以看出，TD厂在改制前存在虚假记载行为。按照公司法第137条的规定，公司发行新股，必须在最近三年内财务会计文件无虚假记载。但由于TD厂改制时进行了帐务调整，而且补缴了税款，经向领导请示，仅将之做为关注事项向发审委委员报告（一）发行上市基本条件的审核（续）4、预期利润率可达同期银行存款利率“预期利润率”：净资产收益率“同期银行存款利率”：银行一年定期存款利率5、发行后的股本总额不少于5000万元6、向社会公众发行的股份达到股本总额的25%以上7、生产经营符合国家产业政策

限制或禁止上市的行业：宏观政策调整的行业、在一定时限内淘汰的行业、国家风景名胜的门票经营权、报刊杂志采编义务、不能履行信息披露义务最低标准的有保密要求的业务或公司问题（一）发行上市基本条件的审核（续）8、公司发行的普通股限于一种，同股同权以发起方式设立公司时，部分发起人或定向募集出资人以更高的价格认购股份是否违规的问题9、发行前一年末，净资产在占总资产中所占比例不低于30%，无形资产在净资产中所占比例不高于20%，但是证监会另有规定的除外《关于拟公开发行股票公司资产负债率等有关问题的通知》

[（2002）122号]规定：资产负债率高于70%的公司应满足以下条件（1）发行前每股净资产不低于1元；（2）发行后资产负债率原则上不高于70%，但银行、保险、证券及航空运输公司不受此限。公司净资产占总资产的比例，应以母公司报表的有关数据作为计算依据在计算无形资产占净资产的比例时，可以将土地使用权（水面养殖权属于土地使用权——洞庭水殖案例）、采矿权（个案处理）扣除。商誉、著作权等不易辨认的资产目前不宜折价入股。（二）合规性审核主要内容与要求1、公司是否具备持续经营的能力，主要从公司的获利方式（主要考核非营性损益占公司利润的百分比）、现金流和债务等方面来考核。2、根据经验和相似企业的经营状况推测公司是否存在虚构业绩的重大风若存在，请列出疑点情况。3、公司是否存在资产质量差，未充分提取资产减值准备的风险。4、公司是否存在缺乏独立性的风险，主要从公司是否具有独立完整的供系统，并结合报告期内发生的购销、辅助供应、租赁或委托承包资产联交易进行判断。5、对公司的财务状况的评估，包括流动比率、速动比率、资产负债率、帐款周转率、存货周转率、经营性活动产生的现金流量等重要财务指6、公司是否存在巨额或有负债1、非经常性损益非经常性损益是指公司发生的与经营业务无直接关系，以

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关，2、虚构业绩的重大嫌疑收入水平和资产水平不匹配收入和经营现金流入量之3、资产质量减值准备的充分性资产形态和资产结构（资产的4、独立性人员独立资产完整发起

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速动比率：（流动资产-存货）/流动负债；（保守速动比率还可以扣除待摊费用等）资产负债率：（母公司报表计算）应收帐款周转率：主营业务收入/应收帐款平均余额存货周转率：主营业务成本/存货平均余额经营性活动产生的现金流量净资产收益率每股收益6、或有风险是否存在重大对外担保，是否存在重大诉讼或仲裁等。对外担保不得超过最近一年净资产的50%。不得为控股股东（包括其下属公司）、本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保不得为资产负债率超过70%的被担保对象提供债务担保。对外担保要取得2/3以上董事同意或股东大会批准，应要求对方提供反担保。如果存在重大或有事项的，独立董事及主承销商对其是否影响发行上市条件和持续经营能力发表意见三、重点注意事项与案例分析1、业绩真实可靠2、会计政策稳健3、经营能力持续4、出资真实合法5、业绩计算连续6、盈利预期合理7、税收优惠合法8、补贴收入真实9、信息披露充分虚构业绩的重大嫌疑：1、收入水平和资产水平不匹配2、收入和经营现金流入量之间差异大，无合理理由3、财务报告和纳税申报表中收入差异异常，无正当理由4、收入主要是债权形式，且应收帐款增幅高于收入5、收入过于迅速，无合理理由6、销售价格、销售数量异常7、销售毛利率与同行业相比明显偏高8、收入变化幅度和成本变化幅度不匹配9、销售客户过于集中1、业绩真实可靠会计核算的规范性重要会计政策、会计估会计核算规范性收入确认方法长短期投资计价、收益的确认方法固定资产的折旧方法及折旧率估计在建工程归集、结转、借款费用资本化政策合并会计报表方法及范围税收减免与返还、政府补贴会计处理的合规性关联交易的公允性及会计处理的合规性申报会计报表之间以及与纳税申报表、原始会计报表之间的数据差异合理三年—会计核算规范性—关于申报会计报表期损益表、资产负债表，一年一某公司案例--投资收益的确认最近两年底对某一创业投资有限会计政策和会计估计一贯性报告期内会计政策、会计估计变更频率会计政策、会计估计变更理由、审批程序会计政策、会计估计变更的会计处理方法的适用，变更影响数的披露母子公司之间会计政策、会计估计不一致的调整境内外会计政策、会计估计差异案例----销售收入与资产规模不匹配，出口渠道和价格异常某医药生产公司2001年主营业务收入为6732万元，而2001年

末员工总数只有329人，其中生产技术人员61人。2001年末

固定资产帐面净值只有1785万元，其中房屋建筑物960万元，通用设备147万元，专用设备504万元。与同行业其他上市公司相比，公司2001年产品销售收入与生产设备净值之比明显偏高。另外，公司2001年通过一纺织品进出口公司向香港出口某药品，对外销售价格为国内产品销售价格的17倍。审核中对此产生疑问，要求主承销商进行核查。核查结果是：该药品未在香港市场销售，全部通过百运公司转口到越南市场，药品在越南的销售情况无法核实，销售价格的真实性也无法确认。最终，该公司被贴红标签，并被发审委否决。案例----关于关联交易是否公允的问题某自来水公司改制时，集团公司只将三个制水厂的资产投入股份公司而未将管网部分资产投入，导致股份公司2000年、

2001年以及2002年上半年的自来水全部销售给非上市主体。99年1月之前，原企业水价并没有分割为制水价格和管网供水价格，自1999年1月20日起将制水价格和管网供水价格。在上述价格分割方法下，股份公司2001年和2002年上半年营业利润分别为3715万元和1722万元，而改制后的非上市主体2001年和2002年上半年营业利润分别为-862万元和-424万元，两者在收益方面存在很大差异。在这种情况下，上述价格能否持续、公司日后业绩能否得到保证以及非上市主体今后能否及时足额向公司支付水费，均令人存在疑问。2、会计政策稳健资产减值准备计提政策八项资产减值准案例----坏帐准备提取比例过低某公司对于1年以内、1-2年、2-3年、3-4年、4-5年和5年以上应收款项计提坏帐准备的比例分别为0%、5%、30%、50%、80%和100%。公司应收帐款和其他应收款金额（扣除坏帐准备前）金额分别为3413万元和1730万元，其中一年以内的分别占99.95%和80.46%。对于全部应收款项，公司提取坏帐准备余额为1.1万元。审核人员对于坏帐提取政策的稳健性要求公司做出答复，之后发审委又提出疑义。经董事会决议，公司对于坏帐准备提取比例作出调整。3、经营能力持续无大股东侵占股份公司利益情况及相关风险公司收益具有稳定性、持续性和成长性主营业务突出资产结构合理，流动资产和固定资产匹配现金周转状况良好具有偿债能力无重大或有损失内部控制制度有效、合理、完整（避免老鼠仓）募集资金的安全性和收益性（尽量避免过度分散、离主业过远、补充流动资产、收购大股东资产用于套现）案例----重大财务风险某股份公司实际控制人2001年净利润为-6528.92万元，资产负债率68.7%，且存在大量不良资产而长期不作处理。公司第一大股东资产负债率79.06%，同时存在大量或有负债。两者都可能不存在独立生存能力和持续经营能力。股份公司在建工程、应收帐款、存货，占总资产的比例将近60%。在建工程中反映有500T彩电粉扩产项目6968.69万元，该项目的一期工程始建于1998年10月，由于市场前景不好，而停止建设。至

2002年3月，该项在建工程中利息资本化金额高达1444万元，公司对该项在建工程只提取了176.17万元的减值准备。2002年3月末流动比率、速动比率分别为0.78、0.42。应收帐款周转率为0.88、存货周转率为0.42。股份公司1999年、2000年和2001年利润总额分别为2333万元、

2268万元和1836万元，逐年下降。而且2002年1-3月主营业务收入比2001年同期下降20.51%，扣除非经常性损益后净利润仅为8.47万元。案例----综合某股份公司改制后的每股收益分别为0.72元和0.64、出资真实合法可能导致出资不实的情况提供虚假的货币资金入资凭证和验资报告，但公司股东或发 起人并未交付货币。发起人或股东出资后，通过各种业务往来将资金抽回。以实物资产或无形资产出资的，发起人或股东并未拥有有关 财产权。以实物资产和无形资产出资的，高估资产价值。以实物资产和无形资产出资后，不办理有关财产权转移手续， 而仍由发起人或股东使用该项资产4、出资真实合法2）关于评估的问题投入的国有资产是否案例—出资不实某公司1997年改制设立时，发起人所投入七宗土地使用权，但均

为国有划拨土地。2000年9月28日重新聘请评估机构对发起人投入的上述土地进行了评估，并将上述国有划拨土地按评估确认价值

50%量化为土地开发费，和投入的其他资产一起作为发起人对公司的出资。同时，股份公司按上述评估价值的20%交付出让金，并获取土地使用权。在整个过程中，发起人自始至终都未通过出让方式取得该7宗土地的使用权，也未支付相关的土地出让金，上述土地出让金实际由公司补交。发行部认为，股份公司以受让方式取得上述7宗土地使用权，而同时又以土地评估价的50%界定为土地开发费计入江山化工总厂的资产，并作为江山化工总厂对股份公司出资的组成部分。该做法导致了对同一块土地同时采取股份公司受让和发起人投入两种不同的方式取得，实际上是出资不实。5、业绩计算连续合适的改制方式控股股东、实际控制人、案例----国有控股中外合资经营企业改制下连续计算业绩的问题某股份公司由一中外合资经营企业作为主发起人发案例---业务发生部分变更情况下是否可连续计算业绩问题某公司2000年11月进行增资扩股，股本由1100万元增至6200万元，

3家股东以实物资产出资，评估值6473.15万元，股权结构变化不大。所出资资产包括原主营业务所需资产（评估值3632.21万元），以及水利发电、城乡供水业务方面的资产（评估值为2840.94万元）。增资前公司主营业务为水利水电等工程施工，增资后公司的主营业务范围除水利水电工程施工外，新增加小水电、城乡供水业务。2001年小水电业务收入和城乡供水收入占全部业务收入的比例分别为0.55%和0.94%。增资扩股后，原财务总监因个人身体健康辞职，聘请了新的财务总监；增聘三位副总经理，公司的董事长、总经理及其他高级管理人员没有变动。最终审核意见认为，公司虽然资产发生较大变化，但是主营业务收入并未发生重大变化，因而对连续计算业绩问题不再提出异议，但是需提请委员关注增资资产的业绩。建议不披露盈利预测（往往过于乐观误导投资者，导致保荐代表人受罚、稽查、谴责；赢利预测付出成本，盈利预测无太大必要性）盈利预6、盈利预期合理测的合理盈利承诺的合理（1）盈利预测的合理募集资金投向产生的效益原则上不得计入盈利预测，募集资金到位后产生的利息收入原则上也不得计入。公司在盈利预测中是否披露了与同行业已上市公司的比较分析材料。公司

应选择3-5家同行业已上市公司，以这些公司在本次发行前一年年报及当年中报的数据为基础，至少在生产能力、销售收入、销售的地理分布、主要品销售价格与毛利率、行业平均销售价格与毛利率等方面进行比较。如果公司的产品或劳务销售价格与毛利率高于行业的平均水平，主承销商应对公司的盈利预测履行尽职调查，并对盈利预测可靠性做出说明。若预测利润较上年实现利润增幅超过20%的，应由拟公司专项出具在正常情况下确保完成的承诺函公司在会计年度的前六个月披露盈利预测报告的，预测期应截止本会计年度末；在会计年度的后六个月披露盈利预测报告的，预测期应截止下一会年度末。盈利预测中未审实现数的截止日与盈利预测披露日的间隔不得超过2个月。对盈利预测中变动幅度较大的项目，应进行详细解