2022西南政法大学商法试卷（1卷）

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一、单项选择题（本大题共20小题，每小题1分，共20分）在每小题列出的四个备选项中只有一个是最符合题目要求的，请将其代码填写在题后的括号内。错选、多选或未选均无分。

1.下列几项中对公司法的表述不正确的是（）[1分]

A.公司法是组织法和行为法兼容的法律

B.公司法是实体法和程序法兼容的法律

C.公司法是强制法与任意法兼容的法律

D.公司法是国际法

2.根据法律规定，下列哪些企业属于有限责任公司？（）[1分]

A.某从事生产经营的大型合伙企业

B.某中外合资经营企业

C.某注册资本为1000万元的股份公司

D.某企业集团

3.股票发行不得采用下列那种方式？（）[1分]

A.溢价发行

B.中间价发行

C.平价发行

D.折价发行

4.股份有限公司采用募集方式设立公司的，社会公众股东的出资形式是（）[1分]

A.房屋所有权

B.土地使用权

C.人民币

D.专利权

5.资产负债表反映的财务状况具体是指哪些方面的内容？（）[1分]

A.公司全部资产、负债和损益

B.公司全部资产、负债和资金变动

C.公司全部资产、负债和收益分配

D.公司全部资产、负债和所有者权益

6.根据公司法，超过票面金额发行股票所得的溢价款列入（）[1分]

A.资本公积金

B.公司资本

C.法定公益金

D.法定公积金

7.某国有公司准备募集设立一个股份有限公司，就该公司募集设立的程序，按时间先后作出的以下四种排列，哪一个是正确的？（）[1分]

A.①制作招股说明书②发起人认购股份③召开创立大会④签订承销协议和代收股款协议⑤申请批准募股⑥公开募股⑦申请设立登记

B.①制作招股说明书②签订承销协议和代收股款协议③申请批准募股④发起人认购股份⑤公开募股⑥召开创立大会⑦申请设立登记

C.①发起人认购股份②签订承销协议和代收股款协议③申请批准募股④制作招股说明书⑤公开募股⑥召开创立大会⑦申请设立登记

D.①发起人认购股份②制作招股说明书③签订承销协议和代收股款协议④申请批准募股⑤公开募股⑥召开创立大会⑦申请设立登记

8.根据新《公司法》，公司成立的日期为（）[1分]

A.签订发起人协议之日

B.营业执照签发之日

C.董事会产生之日

D.以募集设立方式设立的股份有限公司，其成立日期为创立大会完毕之日

9.根据新《公司法》，下列关于有限责任公司股东出资的说法中哪一个是错误的？（）[1分]

A.全体股东的货币出资金额不得低于公司注册资本的30％

B.全体股东的首次出资额不得低于公司注册资本的20％

C.全体股东的首次出资额不得低于法定注册资本最低限额

D.全体股东的无形资产出资金额不得低于公司注册资本的30％

10.根据新《公司法》，下列有关创立大会的说法哪一个是错误的？（）[1分]

A.选举董事会成员和监事会成员

B.起草并通过公司章程

C.对公司的设立费用进行审核

D.发生不可抗力或者经营条件发生重大变化直接影响公司设立的，可以作出不设立公司的决议。

11.根据新《公司法》，股份有限公司董事会会议作出决议，必须符合什么条件才能有效？（）[1分]

A.出席董事的过半数通过

B.全体董事的过半数通过

C.出席董事的三分之二通过

D.全体董事的三分之二通过

12.根据新《公司法》，股东提起代表诉讼的原因是（）[1分]

A.自身利益受损害

B.公司利益受损害

C.股东会或股东大会利益受损害

D.董事会利益受损害

13.根据新《公司法》，下列关于募集设立股份有限公司的表述错误的是（）[1分]

A.发起人向社会公开募集股份，应当亲自收取股款

B.以募集设立方式设立股份有限公司的，发起人认购的股份不得少于公司股份总数的百分之三十五；但是，法律、行政法规另有规定的，从其规定。

C.发起人向社会公开募集股份，应当由依法设立的证券公司承销，签订承销协议。

D.发起人向社会公开募集股份，必须公告招股说明书，并制作认股书。

14.根据新《公司法》，下列表述错误的是（）[1分]

A.对有限责任公司股东会职权范围内的事项股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会议，直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章。

B.有限责任公司股东会会议由股东按照出资比例行使表决权；但是，公司章程另有规定的除外。

C.一个自然人可以投资设立两个以上的一人有限责任公司

D.董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞职导致董事会成员低于法定人数的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行董事职务。

15.根据新《公司法》，下列关于公司持有本公司股份的说法错误的是（）[1分]

A.没有表决权

B.不得分配利润

C.公司可永久持有本公司的股份

D.应在法定的期限内注销或转让

16.《企业破产法（试行）》适用的对象是（）[1分]

A.所有企业法人

B.国有企业法人

C.个人独资企业

D.合伙企业

17.按照《企业破产法（试行）》中规定的破产财产分配程序，下列哪项应当在破产财产中优先支付?（）[1分]

A.破产费用

B.所欠职工工资和劳保费用

C.所欠国家税款

D.破产债权

18.破产案件应当由哪个机构来管辖?（）[1分]

A.被申请破产企业的上级主管部门

B.清算组

C.债务人所在地工商行政管理部门

D.债务人所在地人民法院

19.按照《企业破产法（试行）》的规定，在何种条件下，债权人能够申请破产？（）[1分]

A.债务人资不抵债

B.债务人信誉下降

C.债务人不能清偿到期债务

D.债务人拒绝清偿到期债务

20.票据权利包括付款请求权和（）[1分]

A.追索权

B.拒绝承兑权

C.诉权

D.拒绝追索权

二、多项选择题（本大题共15小题，每小题2分，共30分）在每小题列出的四个备选项中至少有两个是符合题目要求的，请将其代码填写在题后的括号内。错选、多选、少选或未选均无分。

1.商法的基本原则有（）[2分]

2.采用民商分立的国家有（）[2分]

3.我国新《公司法》规定的公司形态有（）[2分]

4.根据新《公司法》，下列人员中可以担任公司法定代表人的是（）[2分]

5.下列哪些事项变更，公司应当办理变更登记？（）[2分]

6.根据新《公司法》，公司在哪些情况下可以收购本公司股权（）[2分]

7.根据新《公司法》，下列说法正确的是（）[2分]

8.根据新《公司法》，公司组织变更的方式有（）[2分]

9.上市公司股东大会作出下列哪些决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。（）[2分]

10.根据新《公司法》，上市公司董事会秘书的职责范围包括（）[2分]

11.根据新《公司法》，股东会或股东大会可行使哪些职权？（）[2分]

12.根据新《公司法》，哪些主体可以提议召开有限责任公司股东会临时会议？（）[2分]

13.根据新《公司法》，哪些主体可以召集和主持有限责任公司的股东会？（）[2分]

14.在下列具有法人资格的企业中，哪些企业的破产还债程序应当适用《民事诉讼法》的有关规定？（）[2分]

15.下面财产中，属于破产财产的是（）[2分]

三、判断说明题（本大题共3小题，每小题4分，共12分）判断下列各题正误，并说明其正确或错误的理由

1.注销登记就是吊销营业执照。[4分]

2.股东会作为会议体的表意机关，其决定的作出必须召开股东会会议。[4分]

3.公司解散必须经过清算。[4分]

四、简述题（本大题共2小题，每小题8分，共16分）

1.简述公司与合伙企业的区别[8分]

2.简述资本三原则[8分]

五、案例分析题（本大题共1小题，每小题12分，共12分）

1.某大型国有企业A，欲转换经营机制，与省外的国有企业B、C共同筹划设立一股份有限公司，经省级人民政府批准，并经国务院证券管理部门同意后，成立募集小组，着手建立股份有限公司。该募集小组在清产核资，清理债权债务、界定产权、评估资产后，制作了公司章程。将公司资本总额确定为6000万元，A、B、C作为发起人认购2000万元，其中A以其土地使用权和车间整体作价500万元(实际价为550万)，B、C则以其所分别持有的商标权和专利技术共同作价1500万元，作为对新设公司的投资。随后，募集小组制作招股说明书，进行公开募股；募股期间，A、B、C三家企业积极准备公司设立的各项工作，考虑到公司成立后扩大其产业的需要，经过协商，由募集小组以新设公司的名义向某机械厂定购一批生产设备，共计200万元，并向该机械厂承诺待股份有限公司一成立立即一次付清货款。由于准备工作繁多，招股期满后，半个月后才主持召开创立大会，股东纷纷要求退股，另加算同期银行利息。该机械厂则因货款迟迟不能给付将A、B、C三企业诉至法院。请根据新公司法回答下列问题。问题：(1)A、B、C三企业在设立