我国内地企业在香港上市融资的案例剖析

我国内地企业在香港上市融资的案例剖析

作为中国的国际金融中心，香港已成为中国大陆公司在海外上市的首选。目前我国国内股票市场正在进行全流通改革,IPO暂停也已有一年多,此时分析我国内地企业在香港上市融资具有重要的现实意义。本文主要通过对我国内地企业在香港上市融资的案例剖析,说明我国内地企业在香港上市的优势、途径及需要注意的问题。会计人员:海外投资者香港股票市场是全球十大股票市场之一,不仅适合不同规模的企业上市融资,而且拥有高效的持续融资功能,多年来受到海外投资者欢迎,2004～2005年度,其市场成交额的36%来自海外投资者;香港也是国际各大券商的聚集地,目前共有119家来自全球各地的券商在香港驻扎。(一)香港股票市场的融资能力。在全球均是全球最高香港股票市场分为主板市场和创业板市场,截至2006年3月,主板市场上市公司总数达到940家,市值总额93317.85亿港元;创业板市场上市公司总数达到201家,市值总额842.15亿港元。与纽约、东京等世界发达国家和地区的股票市场相比,香港股票市值尽管相对较低,2005年年底在全球排第八位,但其融资能力比较强,2005年香港市场总融资377亿美元,在全球位居第四。并且香港股票市场的集资额,无论是占本地生产总值的比例,还是占本地储蓄总额的比例,皆为全球最高,这反映出有大量海外储蓄被吸引到香港股市。香港股票市场也比较受我国内地企业青睐,从成交情况来看,每天市场成交额的46%都是通过买卖内地公司股票完成的;从新上市企业数量来看,2005年内地企业选择在香港上市的有37家,在新加坡上市的22家,在美国上市的6家,在英国上市的只有3家,37家内地企业在香港上市总的集资额是193亿美元,22家在新加坡上市总的集资额不到4亿美元,在美国6家融资额是10亿美元,英国3家是2000万美元。(二)上市融资具有比较优势香港联交所针对申请主板上市的内地企业提供了3个测试标准,申请企业必须至少满足其中一项标准:盈利测试,即3年累计盈利并且不少于5000万港元;市值/收益测试,即市值不少于40亿港元且最近一年的收入不少于5亿港元;市值/收益/现金流量测试,即市值不少于20亿港元、最近一年的收入不少于5亿港元且前三年累计现金流入不少于1亿港元。可以看出,香港联交所对内地企业上市的条件比较灵活,适合于各种不同类型的企业上市融资。并且只要符合上市要求,交易所不会轻易拒绝上市请求,只有那些发展潜力不大,筹资项目投向不能够吸引大量投资者的企业,才会被劝退上市计划,因为即使这些企业获得上市资格,也往往面临着发行失败的结局。同时,香港市场上市周期比较短。相对于内地股票市场严重的排队现象,香港市场操作更为透明、高效,一般上市周期在6～12个月,以“建设银行”为例,从2005年6月24日向港交所递交上市申请,至同年10月27日在香港联交所主板市场正式挂牌交易,历时仅4个月零3天。内地企业在香港上市除了发行方便和灵活快捷之外,还具有下列优势:一是可以便利地筹集到国际资金;二是在香港上市的成功率比较高,投资者对内地的信心、对中国经济的信心是内地企业在香港上市成功率高的主要动因,再加上香港发达的券商行业,大大提高了上市的成功率;三是可以进行高效的持续融资,香港市场拥有高效的持续融资能力,在过去几年中香港市场再融资占到三分之二左右;四是可以不断规范公司治理结构,香港市场具有完善的法律、会计和监管制度,有助于不断规范公司治理结构。内地企业拟在香港上市,可根据实际情况申请在主板或创业板上市,具体上市方式有三种:①发行H股上市;②发行红筹股上市;③借壳上市。(一)h股上市的融资途径中国注册的企业,可通过资产重组,经所属主管部门、国有资产管理部门(只适用于国有企业)及中国证监会审批,组建在中国注册的股份有限公司,申请发行H股在香港上市。这种途径的优点是内地企业对国内公司法和申报制度比较熟悉,中国证监会对H股上市在政策上较为支持、所需时间较短、手续较直接等,并且H股上市后还可以增发A股,获得再次大量融资的机会。但是该途径需要经中国证监会审批,手续比较繁琐,并且未来公司股份转让或其他企业行为受内地法规的牵制较多。一般而言,这种途径适合于国有企业或者大型民营企业,或是拥有不可由外资拥有的某些产业的企业。我国目前H股上市公司大部分为国有企业,而在香港市场上市筹资超过100亿港元的15家企业中,内地国企更是占到13家,其中只有1家内地非国有企业。以发行H股上市的最著名案例为2005年汽车业最大IPO项目,即东风汽车股份在香港联交所主板正式挂牌上市。(二)上市的优点发行红筹股上市是指在海外注册成立的控股公司(包括香港、百慕达或开曼群岛)作为上市个体,申请发行红筹股上市。该途径上市的优点有:控股股东的股权在上市后6个月可流通;上市后的融资如配股、送股等股票市场运作灵活性最高;不需要符合中国证监会所设定的相关要求。其缺点是:在进行海外重组时,需说明外汇资金的来源,以及充分掌握对业绩连续计算的判断标准。目前香港红筹主板主要以国有企业为主,更多的民营企业选择以红筹创业板的形式上市,如金蝶国际、裕兴电脑等。(三)上市后企业的融资借壳上市是指我国内地企业不直接在境外发行股票挂牌上市,而是利用在境外注册公司的名义在境外上市,上市公司与国内企业的联系则是通过资产或业务的注入、控股等方式来实现,从而使国内企业达到境外上市的目的。借壳上市包括两种模式,即买壳上市和造壳上市。该途径的优点有:可以避开股市所在地对外来公司苛刻的条件和限制,化解因不同会计制度和法律制度的差异带来的诸多不便;筹备时间较短,工作较精简。其缺点是:需更多地回避各种监管;手续有时比申请新上市更加繁琐;壳资源往往不是优势资源,借壳上市后不一定能达到预期目的。借壳上市的经典是2004年国美电器经过一系列运作而实现的成功借壳上市。香港股票市场对上市公司的要求近年来,我国内地越来越多的企业选择赴香港上市,尽管取得了很大突破,但香港股票市场对上市公司的财务状况、会计处理和信息披露、公司资质等方面都有严格的要求,这些都是内地企业必须注意的问题。(一)香港上市的资金来源和能力是关键首先需要满足在香港上市财务方面的要求。香港联交所针对申请主板上市的内地企业提供了财务方面的3个测试标准,申请企业必须至少满足其中的一项标准;香港创业板市场要求企业有2年活跃的经营记录,对规模和利润则没有要求。赴香港上市的内地企业在赴港上市之前,必须按照港交所认可的会计原则进行会计账项的调整,在满足港交所在财务方面要求的前提下再提出上市申请,是比较合理、高效的操作程序。其次,在香港上市融资成本高,企业需要有足够的资金准备。企业在内地主板上市,融资成本约占融资额的5%左右。而内地企业在香港上市,支付的上市成本远远高于内地市场。按规定,企业必须请香港联交所认可的注册会计师、在香港注册的律师,并承担公司律师和包销商律师、会计师的费用,以及保荐人财务顾问和文件制作费用,而保荐人均为国际知名公司,其收费均按照国际惯例。另外,企业还必须支付包销商销售佣金、估值师的评估费、翻译与印刷费用、公关顾问费用、收款银行的费用等。加在一起,上市成本将会占到总融资额的12.5%左右。这就要求内地企业必须有充足的资金准备和资金实力,避免出现资金不足而使上市半途而废。要合理衡量上市收益和成本,避免上市失败而得不偿失,或即使上市成功,也背上沉重的财务成本负担。(二)国际会计准则的审核以往赴港上市,公司在编制财务报告时有两个选择:一是采用香港会计准则,二是采用国际财务报告准则。但从2005年开始,这种选择已经不具任何实际意义了,因为新的香港财务报告准则已与国际准则全面接轨。在香港上市的内地公司,应提供按照国际财务报告准则编制的财务报表,在向中国证监会和香港联交所申报时需要分别提交以内地和国际会计准则为标准的审计报告,并附有两者差别的说明。此外,还要注意两个问题:第一是关联交易的会计处理。香港联交所一般要求企业在关联交易方面以公平市价为基础,按与第三者交易相同的条款进行,当关联交易条款与第三者交易条款存在很大差异时,需要重新计算并披露其对财务和税务的影响,以确定企业是否达到盈利要求。第二是税务问题。内地企业赴港上市常见的需要健全的税务问题有:企业已取得的税务优惠可能有悖于现行的税务法规,往往存在少计收入以减少税赋的情况,个人所得税的计提也经常存在问题,可能涉及追溯前三年需补缴的所得税问题,新老企业或重组过程中转让不动产产权时需补缴契税、印花税等。(三)财务凭证是香港金融体制建设的有效要求香港上市的内地企业还面临比内地更强烈的信用挑战。香港联交所对财务的真实性要求非常严格,企业必须具有健全的财务制度、真实的财务凭证。这是香港金融界对企业最重要的要求。例如尽管2004年内地企业在港IPO集资额近70亿美元,但中国人寿被指控未公开披露股价敏感资料而卷入美国集体诉讼事件等,使海外投资者十分关注内地监管和企业治理水平,开始对此保持着高度警惕性。(四)内地企业以独立经营为主,同业竞争为辅香港市场对上市公司的资质要求很高,投资者及监管机构不单单是要看财务数据,还很看重管理层的水平、市场定位、公司客户的素质等。例如会计师必须有上市的工作经验,董事长和总经理这两个职位不能由同一个人担任,独立非执行董事必须占到董事会成员的三分之一。投资者很关注公司的治理水平,如果一家公司治理水平比较高的话,根据调查显示投资者愿意付出较高的溢价,此时资金成本就相对比较低;相反,投资者将不愿意付出较高的溢价,此时公司将面临较高的资金成本。同时,香港市场在独立经营和同业竞争上要求也非常严格。在独立经营方面,相当多的内地企业未能以个体独立经营,过分依赖其他企业的支持,有违独立经营的原则;同时企业与股东私人业务的资产、负债、收入和费用,关联企业之间也未能予以分开处理,这些情况将给公司股票的走势造成较大的影响。同业竞争方面,很多内地公司大股东可能拥有不同的业务,而上市计划却只包括某种业务中的一部分,准备上市的企业和非上市的业务可能存在着同业竞争,此时,企业必须在上市前重新部署上市的业务组合,妥善安排核心业务与非核心业务的剥离。路演:源自于英文“RoadShow”,是投资者与证券发行人在充分交流的条件下促进股票成功发行的重要推介手段。主要指证券发行人在发行前,对可能的投资者进行的巡回推介活动。活动中,公司向投资者就公司的业绩、产品、发展方向等作详细介绍,充分阐述上市公司的投资价值,让准投资者们深入了解具体情况。公司通过与准投资者的交流,也可从中了解投资人的投资意向,发现需求和价值定位,确保证券的成功发行。路演在中国刚一出现不仅得到了上市公司、券商、投资者的关注和青睐,也引起了其他企业的广泛关注和浓厚兴趣,并效仿证券业的路演方式来宣传推广企业的产品。企业路演的概念和内涵现已改变和延伸,成为包括产品发布会、产品展示、产品试用、优惠热卖、现场咨询、填表抽奖、礼品派送、有奖问答、文艺表演、游戏比赛等多项内容的现场活动。对关键人员进行信息审查,及时提交信息资料和完整的刑罚执行文件香港市场对企业上市申报材料的要求非常严