董事会议事规则

***集团股份有限公司董事会议事规则目录TOC\o"1-3"\h\z第一章 总则 1第二章 董事会职权 1第三章 董事会构成 2第四章 董事会提案 4第五章 董事会会议 5第六章 董事会决策 6第七章 附则 7董事会议事规则第一章 总则为了更加好地确保董事会推行公司章程赋予的职责，确保董事会的工作效率和科学决策，根据《中华人民共和国公司法》（下列简称《公司法》）和《集团股份有限公司章程》（下列简称《公司章程》），特制订本规则。董事会应当按照有关法律法规、公司章程的规定及股东会的决策推行职责，确保公司恪遵法律法规的规定。董事会应当以维护公司和股东的最大利益为准则，公平看待全部股东，并关注其它利益有关者的利益，对涉及公司重大利益的事项进行集体决策。第二章 董事会职权董事会职权涉及：提名、聘任、辞退总裁，考核总裁工作业绩，决定总裁薪酬；组织考核董事，并根据考核成果提出董事继任或者罢职提案；拟订和审议公司章程修改提案；拟定和审议公司战略规划方案；拟订和审议公司重大投资和融资方案；拟订和审议公司股权激励方案和董事薪酬考核方案；拟订和审议公司利润分派方案；拟订和审议公司增加或者减少注册资本、公司解散和清算提案；建议召开临时股东会；审批公司组织机构方案；审批公司重要管理制度；审批限额范畴内（股东会授权）投资和融资方案；审批年度经营计划；审议公司年度财务预算和财务决算；公司章程规定的其它事项。第三章 董事会构成公司董事会组员共四名，其中董事长一名，副董事长一名，执行董事二名，独立董事**名，另设董事会秘书一名，董事会秘书由董事长任命，并由非董事人员担任。董事的基本任职资格涉及：能恪守公司章程，认同公司价值观，维护公司和股东长久利益；极高的职业道德；确保足够的投入时间；拥有丰富的行业经验和判断能力；有深厚的财务、法律、市场营销等知识；含有对应决策所需的知识和能力。股东或者董事会提交董事提名议案时需获得提名董事本人同意，并规定提名董事在提名提案上签名。董事的权利涉及：表决权，董事在董事会会议上充足发表意见，对表决事项行使表决权；知情权，董事有权查阅董事会统计、公司经营信息、财务信息或约见公司经理人员理解状况，并有权对提交会议的文献、材料提出质疑，规定阐明；提名权，董事对总裁、董事人选有提名权；建议权，董事有向董事长提出召开临时董事会和临时股东会的建议权；提案权，董事有提出董事会提案的权利。董事的义务涉及：董事应当恪守公司章程、本规则和其它公司规章制度，忠实推行董事会决策，维护公司利益，不得运用职权为自己谋取私利；董事应当本着为公司和全部股东利益负责的态度谨慎进行决策，并承当决策风险以及对应的责任；除股东会同意外，董事不得同我司订立合同或者进行交易，不得自营或与别人经营与公司同类业务；董事不得泄露公司商业秘密，不得运用内部信息为自己或别人谋取利益。董事任期一年，任期届满，可连选连任。董事能够在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告。董事由公司董事会组织考核，考核内容涉及：出席董事会的状况；负责提出提案的质量；参加决策的状况；责任心；决策能力；收集和分析信息的能力。董事会在年度董事会上组织对董事考核，并根据考核成果提出下一届董事会董事组员名单提案。公司实施董事补贴制度，董事补贴原则由董事会提出，通过股东会审批后执行。董事会设董事长，董事长由董事提名，并由董事会表决通过。董事长行使下列职权：主持股东会和召集、主持董事会会议；督促、检查董事会决策的实施状况；订立董事会重要文献和其它应由公司法定代表人订立的文献；行使法定代表人的职权；安排董事拟定应由董事会负责拟定的提案；公司章程规定的其它职权。董事长不能推行职权时，应当书面指定一名董事代行其职权。公司设董事会秘书，董事会秘书直接向董事会报告，其重要任务涉及：协助董事长解决董事会的日常工作；负责董事会内部沟通，并解决公司董事会与公司总裁、管理部门、股东之间的有关事宜；按法定程序负责董事会、股东会的有关组织和准备工作，列席有关会议并收集有关信息资料，做好会议统计，负责会议文献的保管；主动理解掌握股东会及董事会决策执行进展状况，对实施中的重要问题，及时向董事会和董事长报告并提出建议；董事会交办的其它工作。第四章 董事会提案董事会的提案是针对应当由董事会讨论的事项所提出的具体提案。董事会提案应当符合下列条件：内容与法律、法规和章程的规定不相抵触，并且属于公司经营范畴和董事会职责范畴；有明确议题和具体决策事项。董事会的提案能够由董事或总裁提出。董事提出的提案，能够由董事自由提出，也能够由董事长根据董事的实际状况指定董事提出。董事提出提案的重要内容：董事和总裁任免方案；董事和总裁考核和薪酬方案；公司章程修改提案；公司重大投资和融资方案；公司股权激励方案；公司利润分派方案；公司增加或者减少注册资本提案、解散和清算等提案。总裁提出的提案，能够由总裁提出，或者能够由总裁指定部门经理提出。总裁提出提案的重要内容：公司重要管理制度；限额范畴内（股东会授权）投资和融资方案；年度经营计划；公司年度财务预算和财务决算；员工股权激励方案。董事会提案应在董事会会议告知前拟定，并将提案的内容对每个董事予以充足披露。第五章 董事会会议董事会会议的形式分为定时会议和临时会议。董事会定时会议分为六个月会议和年度会议。董事会六个月度会议在公司会计上六个月度结束15天内召开，重要议事内容涉及：审议上六个月财务预算和经营计划执行成果；调节和同意下六个月度经营计划。董事会年度会议在公司会计年度结束后的20天内召开，重要议事内容涉及：审议年度财务决算方案；审批第二年度经营计划；组织考核董事，拟定董事任免（罢职或继任）提案；组织考核总裁，审批总裁薪酬方案；拟订和审议年度利润分派方案。在下列状况之一时，董事长应在10日内召开临时董事会会议：董事长认为必要时；代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者监事会建议时；总裁建议，董事长同意时。董事会临时会议的重要议事内容涉及：审批公司组织机构方案；审批公司重要管理制度；审批限额范畴内（股东会授权）投资和融资方案；拟订和审议公司章程修改提案；拟订和审议公司重大投资和融资方案；拟订和审议公司增加或者减少注册资本提案；建议召开临时股东会。董事会会议由董事长召集，定时会议应于会议召开10日前以书面方式告知全体董事和其它列席人员。临时会议应在会议召开2日前告知各董事和有关列席人员。如因有紧急事项召开临时董事会，可不受上述告知日期的限制。董事会会议告知内容涉及：会议日期和地点；事由和议题；会务组织人及其联系方式；发出告知的时间。董事会会议由董事会秘书承接会务事项。召开定时会议，董事会秘书普通应在会议召开前10日向董事提交提案及有关材料，涉及会议议题的有关背景资料和有助于董事理解公司业务进展的信息和数据。董事认为资料不充足的，能够规定补充。召开临时会议，董事会秘书普通应在会议召开前2日将提案及有关材料提交给董事；第六章 董事会决策董事会会议应当由董事本人出席，董事不能出席的，能够委托其别人出席董事会，如果没有委托又不能出席则视为放弃在该次会议上的投票权。董事持续二次未能亲自出席董事会，也未委托其别人出席董事会，视为不能推行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。董事会由董事长亲自主持，董事长因故不能出席会议的，应委托其它董事代为主持。如果董事长不能主持又没有指定其它董事主持时，能够由与会的持有表决权最多的股东董事主持会议。董事会会议应由三分之二以上董事出席方可举办。董事会应确保各位董事对所讨论的议题充足体现意见，董事会会议对所讨论的议题应逐项进行，每位董事应以认真、负责的态度对所讨论的议题逐项明确表达意见。董事会在对关联交易事项进行表决时，有利害关系的当事人属下列情形的，应当回避并不得参加表决：涉及表决者本身薪酬事宜；涉及表决者本身任免事宜；《公司法》和公司章程规定应当回避的。上述有关联关系的董事虽不得参加表决，但有权参加该关联事项的审议讨论，并提出自己的意见。如因有关董事回避而无法形成决策，在征得董事会同意后，关联董事能够参加表决。董事每人享有1票表决权，如出现意见相异的等额表决，则与董事长所持意见相似一方视为表决通过。董事会做出决策，必须经出席董事的二分之一以上表决同意为通过。董事会会议应当由董事会秘书统计，出席会议的董事，应当在会议统计上签名，并承当责任。出席会议的董事有权规定在统计上对其在会议上的讲话作出阐明性记载。董事会会议统计由董事会秘书签名并整顿归档保存。董事会会议统计保存期限为永久。董事会会议统计涉及下列内容：会议召开的日期、地点和主持人姓名；出席董事的姓名；会议议程；董事讲话要点；每一决策事项的表决方式和成果（表决成