东莞控股：东莞市轨道一号线建设发展有限公司拟解除PPP合同涉及的股东全部权益价值资产评估报告

本报告依据中国资产评估准则编制资产评估报告 1 2 6 6 9 9 15 15 15 18 22 24 26 28 31 32 33东莞市轨道一号线建设发展有限公司拟解除rrr合同涉及的股东全部权益价值资产评估报告一、本资产评估报告依据财政部发布的资产评估基本准则和中国资产评估协二、委托人或者其他资产评估报告使用人应当按照法律、行政法规规定及本资产评估报告载明的使用范围使用资产评估报告；委托人或者其他资产评估报告使用人违反前述规定使用资产评估报告的，本资产评估机构及资产评估师不承担本资产评估报告仅供委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人使用；除此之外，其他任何本资产评估机构及资产评估师提示资产评估报告使用人应当正确理解和使用评估结论，评估结论不等同于评估对象可实现价格，评估结论不应当被认为是对三、本资产评估机构及资产评估师遵守法律、行政法规和资产评估准则，坚四、评估对象涉及的资产、负债清单由委托人、被评估单位申报并经其采用签名、盖章或法律允许的其他方式确认；委托人和其他相关当事人依法对其提供五、本资产评估机构及资产评估师与资产评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系；与相关当事人没有现存或者预期的利益关系，对相关当事人六、资产评估师已经对资产评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查；已经对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验，对已经发现的问题进行了如实披露，并且已提请委托人及其他相关当事人完善产权以满足出具资产评估报告的七、本资产评估机构出具的资产评估报告中的分析、判断和结果受资产评估报告中假设和限制条件的限制，资产评估报告使用人应当充分考虑资产评估报告东莞市轨道一号线建设发展有限公司拟解除rrr合同涉及的股东全部权益价值资产评估报告深圳市同致诚德明资产评估有限公司第-2-页东莞市轨道一号线建设发展有限公司拟解除rrr合同以下内容摘自资产评估报告，欲了解本评估项目全面情况，应认真阅读资产评估报告全文。本摘要单独使用可能会导致对评估结论的误解深圳市同致诚德明资产评估有限公司接受东莞市轨道一号线建设发展有限公采用资产基础法，按照必要的评估程序，对东莞市轨道一号线建设发展有限公司委托人及被评估单位均为：东莞市轨道一号线其他评估报告使用人：根据委托人的介绍，依照法律法规之相关规定，对评估报告所对应经济行为负有审批、核准、备案等职责的国家行政机关；法律法规根据东莞市轨道交通局发出的《关于解除<东莞市轨道交通1号线一期工程东莞市轨道一号线建设发展有限公司的社会资本方股权全部退出，故需对东莞市轨道一号线建设发展有限公司的股东全部权益价值进行评估，为本次经济行为提东莞市轨道一号线建设发展有限公司拟解除PPP合同涉及的股东全部权益价值资产评估报告深圳市同致诚德明资产评估有限公司第-3-页具体评估范围为东莞市轨道一号线建设发展有限公司申报并确认的全部资产我公司评估专业人员已实施了对被评估单位提供的法律性文件与会计记录以及相关资料的验证审核，进行了必要的市场调查和交易价格的比较，以及我们认经采用资产基础法进行评估，东莞市轨道一号线建设发展有限公司于评估基准日2023年6月30日的资产、负债评估结果如下所述：总资产账面值为元，无评估增减值。东莞市轨道一号线建设发展有限公司的股东全部权益价值于柒拾陆亿伍仟贰佰陆拾叁万玖仟贰佰肆拾贰元叁角柒分，评估减值1,589,820.00以上内容摘自资产评估报告正文，欲了解本评估业务的详细情况和正确理解东莞市轨道一号线建设发展有限公司拟解除rrr合同涉及的股东全部权益价值资产评估报告深圳市同致诚德明资产评估有限公司第-4-页（一）对企业存在的可能影响评估值的瑕疵事项，在委托时未作特殊说明而评估专业人员已履行评估程序仍无法获知的情况下，评估机构及评估专业人员不（二）由委托人和被评估单位提供的与评估相关的经济行为文件、营业执照及其他有关资料是编制本报告的基础。委托人及被评估单位和相关当事人应对所提供的以上评估原始资料的真实性、合法性和完整性承担责任。本公司对委托人及被评估单位提供的有关经济行为文件、营业执照等资料进行了独立审查，但不（三）本评估结论是反映评估对象在本次评估目的下，根据公开市场原则确定的现行价格。本报告未考虑特殊的交易方可能追加付出的价格等对评估价值的影响，也未考虑国家宏观经济政策发生变化以及遇有自然力和其他不可抗力对资产价格的影响。当前述条件以及评估中遵循的持续经营原则等发生变化时，评估（四）参考相关法律、法规和资产评估准则，对评估对象价值进行估算并发合法性、完整性，恰当使用资产评估报告是委托人和相关当事方的责任；资产评估报告使用人应当正确理解评估结论。评估结论不等同于评估对象可实现价格，（五）评估基准日后若资产数量发生变化，应根据原评估方法对资产额进行相应调整；若资产价格标准发生变化，并对评估值产生明显影响时，委托人应及（六）本报告不是对评估对象的价值证明，而是基于一定评估基准和假设条（七）本次评估假设待估资产以现有资产、资源条件为基础，在可预见的将（九）本次评估的股权价值没有考虑少数股权折价（或控股权溢价），也未深圳市同致诚德明资产评估有限公司第-5-页考虑流动性折扣对股权价值的影响，提请报告使用人注意该事项对评估结论的影深圳市同致诚德明资产评估有限公司第-‘-页东莞市轨道一号线建设发展有限公司拟解除rrr合同深圳市同致诚德明资产评估有限公司接受贵公司的委托，按照法律、法规和资产评估准则的规定，坚持独立、客观、公正的原则，采用资产基础法，按照必一、委托人、被评估单位概况及其他资产评估报告使用人概况东莞市轨道一号线建设发展有限公司拟解除rrr合同涉及的股东全部权益价值资产评估报告深圳市同致诚德明资产评估有限公司第-7-页轨道项目投资有限公司与东莞发展控股股份有限公司东莞市轨道一号线建设发展有限公司拟解除rrr合同涉及的股东全部权益价值资产评估报告深圳市同致诚德明资产评估有限公司第-8-页项目名称2020-12-312021-12-312022-12-312023-6-30流动资产17,739.5533,301.9865,962.5637,081.33非流动资产228,770.01661,682.311,015,058.511,116,086.75资产总计246,509.55694,984.281,081,021.081,153,168.08流动负债32,241.77110,097.67180,905.10180,124.06非流动负债4,800.0072,907.61165,718.14207,621.12负债总计37,041.77183,005.28346,623.23387,745.18净资产209,467.78511,979.01734,397.84765,422.912020年度2021年度2022年度2023年1-6月主营业务收入0利润总额000净利润000税种计税依据税率增值税境内销售；提供加工、修理修配劳务；提供有形动产租赁服务城市维护建设税实缴流转税税额教育费附加实缴流转税税额深圳市同致诚德明资产评估有限公司第-9-页地方教育费附加实缴流转税税额企业所得税应纳税所得额对评估报告所对应经济行为负有审批、核准、备案等职责法规规定的为实现本次评估目的相关经济行为而需要使用根据东莞市轨道交通局发出的《关于解除<东莞市轨道交通1号线一期工程东莞市轨道一号线建设发展有限公司的社会资本方股权全部退出，故需对东莞市轨道一号线建设发展有限公司的股东全部权益价值进行评估，为本次经济行为提30日的全部资产及相关负债，资产总额11,531,680,830.57元，负债总额为具体评估范围为东莞市轨道一号线建设发展有限公司的全部资产及负债，具东莞市轨道一号线建设发展有限公司拟解除rrr合同涉及的股东全部权益价值资产评估报告深圳市同致诚德明资产评估有限公司第-10-页（注：基准日数据经大华会计师事务所(特殊普通合伙)审计，并出具了《大主要资产的权属状况、技术经济状况、物理状况和实物资产的分布情况及特东莞市轨道一号线建设发展有限公司采用PPP模式参与东莞市轨道交通1号线一期工程建设并取得特许经营权，在有关基础设施建成后从事经营的一定期间内有权利向获得服务的对象收取费用，但收费金额不确定，该权利不构成一项无条件收取可确定金额的货币资金或其他金融资产的权利，在收入确认的同时确认无形资产。东莞市轨道一号线建设发展有限公司将该等特许经营安排下取得的特许经营权在资产负债表中作为无形资产列示。于特许经营安排的相关基础设施东莞市轨道一号线建设发展有限公司拟解除rrr合同涉及的股东全部权益价值资产评估报告深圳市同致诚德明资产评估有限公司第-11-页纳入本次评估范围的无形资产主要为东莞市轨道一号线建设发展有限公司采程投资费、待摊投资费、建设单位管理费、土地征用及迁移补偿费、场地准备及临时设施费、勘察设计费、工程建设监理费等发生成本，截止到评估基准日，尚别是：望洪路站、道滘站、道滘东站、人民医院站、汽车总站、滨江体育馆站、莞太路站、中心广场站、鸿福路站、新源路站、东城南站、同沙公园站、水濂山站、大岭山北站、大岭山站、大岭山东站、松山湖站、大朗西站、大朗站、湿地东莞市轨道一号线建设发展有限公司拟解除rrr合同涉及的股东全部权益价值资产评估报告深圳市同致诚德明资产评估有限公司第-12-页现场勘查了新源路站和莞太路站，新源路站目前已完成了土建、轨通工作，正在进行隧道内铺轨工作；莞太路站目前已完成了土建、左侧轨通工作、隧道内深圳市同致诚德明资产评估有限公司第-13-页城乡建设厅批复的《建设项目选址意见书》（选字第440深圳市同致诚德明资产评估有限公司第-14-页），及厨房设备，经过盘点核实为企业资产。截止现场勘查日均使用正常，由专人负东莞市轨道一号线建设发展有限公司拟解除rrr合同涉及的股东全部权益价值资产评估报告深圳市同致诚德明资产评估有限公司第-15-页被评估单位承诺具体评估对象和范围与经济行为所涉及的对象和范围一致、本次评估的作价标准均为评估基准日有效的价格标准。本项目评估基准日确本次评估工作中所遵循的法规依据、具体行为依据、产权依据和取价参考依东莞市轨道一号线建设发展有限公司拟解除rrr合同涉及的股东全部权益价值资产评估报告深圳市同致诚德明资产评估有限公司第-16-页9、《关于企业国有资产评估报告审核工作有关事项的通知》(国资产权12、财政部、国家税务总局《关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》13、《关于深化增值税改革有关政策的公告》（财政部税务总局海关总署公14、商务部、发改委、公安部、环境保护部令《机动车强制报废标准规定》东莞市轨道一号线建设发展有限公司拟解除rrr合同涉及的股东全部权益价值资产评估报告深圳市同致诚德明资产评估有限公司第-17-页11、《中评协关于印发<资产评估执业准则——企业价值>的通知》（中评协13、《中评协关于印发<资产评估执业准则——机器设备>的通知》（中评协14、《中评协关于印发修订<企业国有资产评估报告指南>的通知》（中评协）；东莞市轨道一号线建设发展有限公司拟解除rrr合同涉及的股东全部权益价值资产评估报告深圳市同致诚德明资产评估有限公司第-18-页资产评估的基本方法包括市场法、收益法和成本法（资产基础法）。执行企业价值评估业务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集等情况，分析收益法、市场法、成本法（资产基础法）三种基本方法的适用性，恰当选择市场法是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。资产评估师选择和使用市场法时应当关注是否具备以下四个前提条件：第一，有一个充分发展、活跃的资本市场。第二，在上述资本市场中存在着足够数量的与评估对象相同或相似的参考企业、或者在资本市场上存在着足够的交易案例。第三，能够收集并获得参考企业或交易案例的市场信息、资产评估专业人员应当根据所获取可比企业经营和财务数据的充分性和可靠市场法是以现实市场上的参照物来评价评估对象的现行公平市场价值，它具有评估角度和评估途径直接、评估过程直观、评估数据直接取材于市场、评估结果说服力强的特点。由于被评估单位尚处建设期，项目未来实际建设支出、建设周期、企业经营收益情况等具有不确定性，难以对被评估单位与可比上市公司以及交易案例的各项风险因素和差异进行合理判断和修正，因此本次评估未采用市东莞市轨道一号线建设发展有限公司拟解除rrr合同涉及的股东全部权益价值资产评估报告深圳市同致诚德明资产评估有限公司第-19-页收益法是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。收并且未来收益和风险能够预测及可量化的企业。运用收益法进行评估需具备以下与该企业相当且具有同等风险程度的同类企业）未来预期收益折算成的现值。第二、能够对企业未来收益进行合理预测。第三、能够对与企业未来收益的风险程资产评估专业人员应当结合被评估单位的历史经营情况、未来收益可预测情股利折现法是将预期股利进行折现以确定评估对象价值的具体方法，通常适用于缺乏控制权的股东部分权益价值评估。由于本次评估对象为股东全部权益价现金流量折现法通常包括企业自由现金流折现模型和股权自由现金流折现模型。资产评估专业人员应当根据被评估单位所处行业、经营模式、资本结构、发展趋势等，恰当选择现金流折现模型。由于现金流量更能真实准确地反映企业运由于采用企业自由现金流模型无需考虑和付息债务相关的现金流，尤其在被评估企业财务杠杆变化很大的情况下，适用企业自由现金流计算企业价值比较简单，因此，对于现金流量通常采用自由现金流量的概念。对现金流量较充沛，无财务东莞市轨道一号线建设发展有限公司拟解除rrr合同涉及的股东全部权益价值资产评估报告深圳市同致诚德明资产评估有限公司第-20-页建PPP项目同时确认建造收入和成本所致，项资产基础法是以资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负供、评估人员也可以从外部收集到满足资产基础法所需的资料，可以对被评估单明细账户，对大额往来进行抽凭、对各项明细予以核实。根据每笔款项可能收回对于各种应付、应收、预付款，则根据所能收回的相应货物形成资产或权利常见的无形资产评估方法有市场法、收益法、成本法等多种方法。根据评估对象的特点和评估目的、评估人员对邻近地区市场状况的调查和对评估对象的资料收集情况，以及遵循无形资产评估的确定原则，在确定评估方法时，我们有以截至评估基准日，东莞市轨道一号线建设发展有限公司无形资产主要为上述东莞市轨道一号线建设发展有限公司拟解除rrr合同涉及的股东全部权益价值资产评估报告深圳市同致诚德明资产评估有限公司第-21-页目基本情况进行核实，核查了项目审批文件、总包合同、工程进度等相关资料，考虑该项目尚处建设期，且特许经营权价值主要来力，合作期满后，该项目建设资产将无偿移交实际的建设成本与其价值没有直接的对应关系，不适用成本法评机器设备计算时首先根据被评估单位提供的车辆申报明细表所列示的内容，重置全价是指在现时条件下，重新购置、建造或形成与评估对象完全相同或成新率用年限法、分部件打分法或是两者的结合予以确定。在成新率的分析计算过程中，充分注意设备的设计、制造、实际使用、维护、修理、改造情况，充分考虑设计使用年限、物理寿命、经济寿命、现有性能、运行状态和技术进步东莞市轨道一号线建设发展有限公司拟解除rrr合同涉及的股东全部权益价值资产评估报告深圳市同致诚德明资产评估有限公司第-22-页勘察成新率根据委估车辆的制造质量（制造系数）、使用维护保养状况（使用系数）、现场勘察状况（个别系数，包括现场勘察过程中了解到的对价值产生对于报废设备类资产，根据各设备的具体情况，分别采用不同的方法确定评使用权资产为企业根据新《企业会计准则第21号-租赁》的要求，对被评估单位所有租赁确认的资产。评估人员核对了租赁合同，查阅了相关凭证及入账依核算内容为因租赁负债等与纳税收入的差额形成的递延所得税资产。对递延所得税资产的评估，核对明细账与总账、报表余额是否相符，核对与委估明细表是否相符，查阅款项金额、发生时间、业务内容等账务记录，以证实递延所得税资产的真实性、完整性。在核实无误的基础上，以评估目的实现后资产占有者还负债评估值根据评估目的实现后的实际需要承担的负债项目及金额确认。对公司接受评估委托后，根据中华人民共和国有关资产评估的原则和规定，按照我公司与委托人签定的资产评估委托合同所约定的事项，组织评估人员对评估范围内的资产进行了评估。先后经过接受委托、资产核实、选定方法评定估算、申报明细表，为保证所填列明细的真实与完整，要求被评估单位首先进行全面清东莞市轨道一号线建设发展有限公司拟解除rrr合同涉及的股东全部权益价值资产评估报告深圳市同致诚德明资产评估有限公司第-23-页2、与公司管理层、财务部门、资产管理部门进行访谈、了解有关企业管理、财务状况和资产管理使用情况；分析未来各项收入、成本费用构成及预测期间各限公司填报有关资产评估申报明细表，为保证所填列明细的真实与完整，要求东料、财务资料、宏观及行业资料、权属证明文件、重要合同、协议及未来生产经营计划、项目可行性研究报告、成本费用测算资料、交易案例或上市公司的财务根据国家资产评估有关原则和规定，针对已确定的评估范围及具体对象，掌握各项委估资产历史和现状，并进一步审阅被评估单位填报的资产评估资料，对东莞市轨道一号线建设发展有限公司拟解除rrr合同涉及的股东全部权益价值资产评估报告深圳市同致诚德明资产评估有限公司第-24-页审阅后的有关数据进行必要的核查、鉴别，对实物资产进行质量、数量核对，察看、记录、分析，同时，开展市场调研、询价工作，收集有关价格资料，再采用根据对各类资产的初步评估结果，进行汇总分析，确认评估工作中没有发生根据评估工作情况，起草评估报告，并经公司内部三级审核，并与委托人沟这样的市场条件下接受何种影响的一种假定说明或限定。公开市场是指充分发达与完善的市场条件，是一个有自愿的买者和卖者的竞争性市场，在这个市场上，买者和卖者的地位是平等的，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双用中的资产和备用的资产；其次根据有关数据和信息，推断这些处于使用状态的资产还将继续使用下去。持续使用假设既说明了被评估资产所面临的市场条件或市场环境，同时又着重说明了资产的存续状态。具体包括在用续用；转用续用；移地续用。在用续用指的是处于使用中的被评估资产在产权发生变动或资产业务发生后，将按其现行正在使用的用途及方式继续使用下去。转用续用指的是被评估资产将在产权发生变动后或资产业务发生后，改变资产现时的使用用途，调换新的用途继续使用下去。移地续用指的是被评估资产将在产权发生变动后或资产业务发生后，改变资产现在的空间位置，转移到其他空间位置上继续使用。本次东莞市轨道一号线建设发展有限公司拟解除rrr合同涉及的股东全部权益价值资产评估报告深圳市同致诚德明资产评估有限公司第-25-页造项目以现有资产、资源条件为基础，在可预见的将来不会因为各种原因而停止评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是评估得以进行的一个最基或负担性限制），本公司参考准则要求进行一般性的调查。除在工作报告中已有提供的信息资料，本公司只是按照评估程序进行了独立审查。但对这些信息资料家政府机构、私人组织或团体签发的一切执照、使用许可证、同意函或其他法律东莞市轨道一号线建设发展有限公司拟解除rrr合同涉及的股东全部权益价值资产评估报告深圳市同致诚德明资产评估有限公司第-26-页6、本资产评估报告中的估算是在假定所有重要的及潜在的可能影响评估的本次评估结果仅在满足上述评估假设条件的情况下成立，若本次评估中遵循经采用资产基础法进行评估，东莞市轨道一号线建设发展有限公司于评估基准日2023年6月30日的资产、负债评估结果如下所述：总资产账面值为元，无评估增减值。东莞市轨道一号线建设发展有限公司的股东全部权益价值于柒拾陆亿伍仟贰佰陆拾叁万玖仟贰佰肆拾贰元叁角柒分，评估减值1,589,820.00被评估单位（或产权持有人）：东莞市轨道一号线建设发展有限公司金额单位：人民币元序号1--2--3---4---5---6---7---8---9----------------深圳市同致诚德明资产评估有限公司第-27-页--------------------------------------------------------------------------------------------------------深圳市同致诚德明资产评估有限公司第-28-页--主要原因如下：由于无形资产主要为建筑安装工程投资费、待摊投资费、建设单位管理费、土地征用及迁移补偿费、场地准备及临时设施费、勘察设计费、工程程中，涉及两笔非正常经营产生的成本，分别为《东莞市自然资源规划局》（道以下事项并非本公司评估师执业水平和能力所能评定和估算，但该事项确实（一）对企业存在的可能影响评估值的瑕疵事项，在委托时未作特殊说明而评估专业人员已履行评估程序仍无法获知的情况下，评估机构及评估专业人员不（二）由委托人和被评估单位提供的与评估相关的经济行为文件、营业执照及其他有关资料是编制本报告的基础。委托人及被评估单位和相关当事人应对所提供的以上评估原始资料的真实性、合法性和完整性承担责任。本公司对委托人东莞市轨道一号线建设发展有限公司拟解除PPP合同涉及的股东全部权益价值资产评估报告深圳市同致诚德明资产评估有限公司第-29-页及被评估单位提供的有关经济行为文件、营业执照等资料进行了独立审查，但不（三）本评估结论是反映评估对象在本次评估目的下，根据公开市场原则确定的现行价格。本报告未考虑特殊的交易方可能追加付出的价格等对评估价值的影响，也未考虑国家宏观经济政策发生变化以及遇有自然力和其他不可抗力对资产价格的影响。当前述条件