新三板股权激励研究方案（汇编）

新三板股权激励研究方案(案例最全版)新三板股权激励基本介绍股权激励是为充分发挥人才潜力、实现企业绩效最大化而对员工进行长期激励的一种手段，即通过各种方式使员工直接或间接持有企业股权，从而实现员工与企业结成利益共同体。股权激励的本质便在于通过对人力资本价值及人力资本剩余价值索取权的承认，正确处理货币资本与人力资本的矛盾，形成利益共生共享的机制与制度安排。股权激励与其他一般激励的显著区别便在于它的长期性、约束性。新三板挂牌企业大多为处于成长期的中小企业，人力资源的挖掘当然显得更为重要，故新三板挂牌企业的股权激励计划目前正开展得如火如荼。新三板法律法规关于股权激励的规定针对新三板挂牌企业的股权激励并没有详细的法律规定，只见于新三板法律法规中对股权激励计划的披露作出了相应的安排，故目前新三板股权激励计划的实施条件大多比照上市公司要求（《上市公司股权激励管理办法（试行）》）。新三板法律法规中直接涉及股权激励的全部规定如下：1、《中华人民共和国公司法》第一百四十二条：公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：（一）减少公司注册资本；（二）与持有本公司股份的其他公司合并；（三）将股份奖励给本公司职工；（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。公司依照第（三）项规定收购的本公司股份，不得超过本公司已发行股份总额的百分之五；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当在一年内转让给职工。2、《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》第2.6条：申请挂牌公司在其股票挂牌前实施限制性股权或股票期权等股权激励计划且尚未行权完毕的，应当在公开转让说明书中披露股权激励计划等情况。4.1.6条：挂牌公司可以实施股权激励，具体办法另行规定。3、《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则（试行）》第四十一条：实行股权激励计划的挂牌公司，应当严格遵守全国股份转让系统公司的相关规定，并履行披露义务。第四十六条：挂牌公司出现以下情形之一的，应当自事实发生之日起两个转让日内披露——（七）董事会就并购重组、股利分派、回购股份、定向发行股票或者其他证券融资方案、股权激励方案形成决议。4、《全国中小企业股份转让系统公开转让说明书内容与格式指引（试行）》第三十条第六项：披露报告期内各期末股东权益情况，主要包括股本、资本公积、盈余公积、未分配利润及少数股东权益的情况。如果在挂牌前实施限制性股权或股票期权等股权激励计划且尚未行权完毕的，应披露股权激励计划内容及实施情况、对资本公积和各期利润的影响。5、《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第1号——公开转让说明书》第二十五条：申请人应披露公司董事、监事及高级管理人员的薪酬和激励政策，包括但不限于基本年薪、绩效奖金、福利待遇、长期激励（包括股权激励）、是否从申请人关联企业领取报酬及其他情况。6、《全国中小企业股份转让系统主办券商尽职调查工作指引（试行）》第十条：通过实地考察、与管理层交谈、查阅公司主要知识产权文件等方法，结合公司行业特点，调查公司业务所依赖的关键资源，包括但不限于——（八）调查公司管理层及核心技术（业务）人员的薪酬，持股情况和激励政策（包括股权激励）。最近两年上述人员的主要变动情况、原因和对公司经营的影响，了解公司为稳定上述人员已采取或拟采取的措施，并评价管理层及核心技术（业务）人员的稳定性。新三板股权激励案例整理以下案例的整理，为在全国中小企业股份转让系统（以下简称为“股转系统”）官网“信息披露”中以关键词“股权激励”进行搜索获取，通过逐个分析得出以下案例归纳表格，因部分公司股权激励计划名称的特殊性未能检索到，故以下表格并未能容纳新三板挂牌企业所有实施股权激励的案例：如无特别备注，上述股权激励的股票来源均为公司向激励对象或持股平台定向发行股份，募集资金用途均为补充公司流动资金。经统计，上述激励模式为限制性股权的挂牌企业共36个，约占47%，为挂牌企业中实施股权激励最主要的模式；激励模式为股票期权的挂牌企业21个，约占27%；其中明确同时使用股票期权与限制性股权两种激励模式进行激励的企业有两家，为夏阳检测、百华悦邦；虚拟股权目前仍只有精冶源一家企业，股票增值权的激励模式在新三板挂牌企业中还未得到运用；其中一部分激励计划其实质为一次无任何限制条件、无任何等待期的股权转让或定向发行股份，不具有股权激励的约束性质。新三板股权激励模式之比较在整理并分析股转系统披露的所有新三板股权激励方案过程中，可发现新三板挂牌企业的股权激励方案相比较上市企业而言，无论从实施条件、激励模式还是股票的来源等，其形式都更为灵活且丰富。其中主流的激励模式主要为股票期权、限制性股权、股票增值权、虚拟股权等，这些模式或被单一使用，或被混合使用。对于员工持股计划、激励基金等其他激励模式，或被主流激励模式所包含、或不具有股权激励的性质，本文便不再铺开赘述。1、股票期权股票期权指股份公司赋予激励对象购买本公司股票的选择权，具有这种选择权的人，可以在规定的时期内以事先确定的价格（行权价）和条件购买公司一定数量的股票，也可以放弃购买股票的权利，但股票期权本身不可转让、抵押、质押、担保和偿还债务。案例分析：截至目前，上海仁会生物制药股份有限公司（以下简称为“仁会生物”，代码：830931）仍是唯一一家挂牌前开始实施股权激励计划而后成功挂牌的新三板企业。2014年2月仁会生物通过了股权激励方案，激励计划的有效期为自股票期权首次授予日起十年，公司分四次授予股票期权，股票期权总数为317万股，占当时股本总额3.52%，股票来源为公司向激励对象定向发行普通股股票。（1）首次授予股票期权情况：首次授予日为2014年2月24日，授予股票期权76万份，行权价格为1元/股；此次行权条件为公司在2015年12月31日前获得“谊生泰注射液”新药证书、“谊生泰注射液”生产批件、“谊生泰注射液”通过GMP认证并获得相关证书。如在2015年12月31日前未达到上述“三证齐全”的目标，则首次期权激励对象所获得的期权数量按一定比例进行折扣后分期行权；此次激励对象为7人，均系在公司工作满6年且为公司主要产品“谊生泰”研究和开发工作作出重大贡献的高级管理人员、中级管理人员及核心研发技术人员；此次激励计划的可行权日为首次授予日起满24个月后。2014年11月20日，首次授予的期权已在中国证券登记结算有限责任公司完成登记。截至目前，首次授予股票期权约定的行权条件中的期限未到。2015年5月公司通过了该次股票期权激励计划二次授予方案，确定了第二次股票期权授予的行权条件。（2）该激励模式之于公司与员工的利弊（包括股权激励的共性与该激励模式的个性）☆于公司而言效率——调动员工的积极性，规范公司的治理机制，提高公司的整体效率。该次股权激励的对象均为公司的经理、主管等，为公司的中高级管理员工，而这些“中坚力量”正代表公司的管理效率，股票期权的授予带来的财富以及“主人翁”心理必定提高他们的积极性，使激励对象在心理上从“员工”变成“老板”，进而提高公司的凝聚力与效率。这一效率直接体现在加快了公司实现短期目标的进程。首次股票期权授予的行权条件为公司在2015年12月31日前实现“三证齐全”，虽然截至目前仍无法确定该目标是否能够实现，但是至少该股权激励方案潜在的巨大利差对该目标的实现起到了加速的作用；人才——固定并约束现有人才，吸收并引进外来人才。该次股权激励将一批管理者变成了股东，使他们在享有公司剩余价值分配权的同时也承担公司的经营风险，对于激励对象既是诱惑（股价上涨），也是约束（股价下跌）。同时公司巨大的股权激励力度势必会吸引更多的人才前来，从而不断优化公司的人力资源，成为公司加速发展的不竭动力。资金——获得一批投资款，客观上增加了公司的注册资本。相比其他激励模式，股票期权成本较低。仁会生物首次股票期权授予的股票来源于公司向激励对象以1元/股的价格定向发行普通股股票，员工购买该股票的款项来源于自有资金，公司不提供任何资金保障或担保服务。虽然公司的初衷不在于这些少量资金，但是毋庸置疑的是，这批新增股东将是公司遭遇危机时资金的保障，这批人的“股东和员工”双重身份正是他们选择与公司共存亡的关键引导因素。弊端——股权激励最大的弊端便是股权的分散，公司决策效率降低，可能导致企业价值的减损。决策效率的降低是因股权的分散，企业价值的减损是因管理者持股比例的增加，即所谓的“管理防御假说”[①]。截至目前仁会生物公司股东已超过150个，显然，每次股东大会的召开以及对重要事项的审议都较难形成集中的意见，这一大弊端是该次股权激励的股票来源方式（定向发行）造成的后果。故现在大多挂牌企业选择成立有限公司或者合伙企业（须符合股转系统关于合格投资者的规定，注册资本须500万以上）作为股权激励的员工持股平台（例如三星股份、同兴股份等），这样可有效地避免该弊端。且股权激励的效果可能保持较为短暂，一旦员工行权后成为股东，则无从限制，其势必可能依仗股东身份，谋取个人私利，背弃公司价值目标。☆于员工而言财富——直接获得财富。首次股票期权授予确定的行权价格为1元/股，其他三次的预留股票期权的行权价格为5元/股，而根据公司目前最近的一次股票发行价格（2015年6月，公司定向发行400万股，发行价格为25元/股，且股票价格一直处于稳步上升阶段），员工可以直接获得股票价格之间巨大的利差，如果股票发行价格跌破行权价格，员工可以自主放弃行权。价值——管理地位更加牢固，可一定程度上通过自己的想法实现价值。股东的身份可以提出自己的想法，员工的身份可以执行自己的想法，如执行不力，股东的身份还可以保障自己的地位与报酬。股权激励具有一般奖励无法比拟的优势，其不只是激励员工“尽本分”，更是鼓励他们敢于“不安分”去实现自己的价值。弊端——股权激励固然是公司给予员工的福利，但是该种福利的特殊性便在于其具有风险，可能最终“不得其利，反受其害”。股票期权授予一般设置行权条件，例如仁会生物的“三证齐全”目标，如未能按时实现条件可能获得的股权比例将大打折扣；如可行权日开始时股价跌破行权价格，员工可能放弃行权，到头来也只是空欢喜一场；如员工按原计划行权，用自有资金购买股权后股价跌破行权价格，对于员工来说却是“卖力又折本”的生意。2、限制性股权限制性股权是指挂牌公司以低于二级市场上的价格授予激励对象一定数量的本公司股票，激励对象以自筹资金购买公司股票。限制性股权一般会设定股票锁定期（即持有股票但不能出售），在公司业绩达到预先设定的考核指标后，方可按照约定的期限和比例将股票进行解锁。案例分析北京百华悦邦科技股份有限公司（以下简称为“百华悦邦”，代码：831008）于2014年10月9日披露了《股票期权与限制性股权激励计划》，是股权激励模式混合使用的代表性案例。对于股票期权部分此处不再赘述，集中针对其中限制性股权部分进行详细分析。该计划授予限制性股权100万股，占当时公司股本总额2.5%。（1）限制性股权授予情况：首次授予日为本计划经公司股东大会审议通过之日，首次授予73.85万股，预留26.15万股，授予价格为7.5元/股；授予条件为公司及激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》规定的要求即可；解锁条件为除符合上述授予条件外还应达到每段解锁期相应年度绩效考核目标，否则由公司回购限制性股权并注销；首次授予的激励对象为112人，均系公司公司中层以上管理人员、主要业务（技术）人员等；此次激励计划的解锁期分为三期，第一期为自首次授予日起18个月后的首个交易日起至首次授予日起30个月内的最后一个交易日当日止。2014年10月15日百华悦邦举行第三次临时股东大会决议，审议通过了上述股权激励方案，并且同意增加73.85万注册资本，由首次授予限制性股权的激励对象认购。（2）该激励模式之于公司与员工的利弊除具有股权激励的共性利弊外，限制性股权具有如下独特利弊：☆于公司而言见效快——限制性股权的特殊性便在于方案一经通过，员工在数月之内一般就能成为公司股东，只不过他们的股份存在漫长的锁定期。这对于员工的心理压迫非常强烈，员工要变成股东须投入自有资金，且这些行为不可逆转（股票期权可放弃），员工只能竭尽全力去实现解锁条件。（这就是所谓的“限制性股权具有一定的惩罚性”，如股价下跌，一损俱损）百华悦邦10月9日开始实施股权激励计划，15日即开始增加注册资本，激励对象在一个月内便快速获得股份。风险小——如股权激励主要为了固定并约束现有人才，那限制性股权激励模式是最好的选择，因为限制性股权极大降低了股权激励行权获益的风险。百华悦邦在开展股权激励计划一个月内，便“绑定”了所有激励对象，且无论以后公司业绩是否好坏，股价上涨或下跌，这些激励对象都无法自主放弃，而且还必须努力实现解锁条件。弊端——相比较其他股权激励模式，限制性股权的弊端便在于实现战略目标的成本和手段不经济性导致偏离激励初衷，因限制期限较短，员工获得股份后容易背弃公司利益最大化目标。☆于员工而言相比较其他激励模式，限制性股权对于员工而言风险较大，能够快速获得股份的代价便是快速被“绑定”，如购买股份后遭遇股价跌破购买价，因缺乏退出机制，势必损失惨重，除非刻意不实现解锁条件，由公司回购股份。3、虚拟股权虚拟股权指公司授予被激励对象一定数额的虚拟股份，被激励对象不需出资而可以享受公司价值的增长，利益的获得需要公司支付。被激励者没有虚拟股票的表决权、转让权和继承权，只有分红权。虚拟股权享有的收益来源于股东对相应股权收益的让渡。在虚拟股票持有人实现既定目标条件下，公司支付给持有人收益时，既可以支付现金、等值的股票，也可以支付等值的股票和现金相结合。虚拟股票是通过其持有者分享企业剩余索取权，将他们的长期收益与企业效益挂钩。案例分析北京精冶源新材料股份有限公司（以下简称为“精冶源”，代码：831091）于2015年5月披露《虚拟股权激励方案》，开创了新三板挂牌企业股权激励模式的先河，目前也仍是唯一一家实施虚拟股权实施激励的挂牌企业。（1）虚拟股权激励具体方案如下：本激励计划的有效期限为三年，即2015年-2017年，激励对象无偿享有公司给予一定比例的分红权，计划有效期满后，公司可根据实际情况决定是否继续授予激励对象该等比例的分红权。该激励方案还明确激励对象的确定标准、授予数量、业绩考核等。在实现公司业绩目标的情况下，按照公司该年度净利润和虚拟股权占比核算和提取股权激励基金。即：当年激励基金总额=考核年度净利润×加权虚拟股权总数/加权实际总股本。虚拟股权的每股现金价值：每股现金价值＝当年激励基金总额÷实际参与分红的虚拟股权总数。公司处于收购、兼并或转板上市阶段的，虚拟股权可以通过一定的对价方案转化为股票或者现金补偿，具体转换方案另行制定。从激励方案来看，我们能够很清晰地得知虚拟股权的实质，其本质在于以虚拟股权形式取代传统的“绩效等级”给予员工分红权。只是该种虚拟股权在特定条件下有转为股票的可能，且分红额度与企业效益息息相关。截至目前，精冶源针对该激励计划未作进一步披露，预估须2016年5月进行第一次年度分红。（2）该激励模式之于公司与员工的利弊虚拟股权相对于其他股权激励模式是最为特殊的一种，因为其实质为一种年度分红凭证，缺乏股权变动的实质性内容。☆于公司而言操作简便——虚拟股权方案的制定、操作均只需公司内部通过即可，且未有相关法律法规限制，其实质为公司绩效考核制度，属于公司内部管理问题。影响久远——相对于其他激励模式，虚拟股权的影响可以一直延伸下去，并不因为股票价格、行权、解锁等事项而受到影响，其最大的制度价值在于利用虚拟股权给予的分红权调动企业员工为公司长远发展而共同努力的积极性。弊端——虚拟股权并不是股权，所以激励力度相对较小，无法实现固定人才的作用，激励对象也可能过分关注企业短期效益获得分红，不支持企业资本公积金的积累。因虚拟股权激励模式主要以分红为激励手段，所以对于公司的现金支付压力较大。☆于员工而言该种激励模式实质只是一种分红政策，对于员工而言是纯奖励的措施，没有任何风险。员工较容易理解，无须自主支付资金，较易接受。但相对于其他激励模式而言，诱惑力较小，员工的积极性不会太高。4、股票增值权股票增值权指公司授予经营者一种权利，与虚拟股权具有一定的相似性，如果经营者努力经营企业，在规定的期限内，公司股票价格上升或公司业绩上升，经营者就可以按一定比例获得这种由股价上扬或业绩提升所带来的收益。收益为行权价与行权日二级市场股价之间的差价或净资产的增值，激励对象不用为行权支付现金，行权后由公司支付现金、股票或股票和现金的组合。案例分析从整理股转系统披露的所有股权激励方案来看，截至目前，新三板挂牌企业中尚未出现采取股票增值权激励模式的案例。但是主板上存在部分案例，例如运达科技（300440）、正泰电器（601877）、华菱管线（000932）等。该激励模式之于公司与员工的利弊☆于公司而言股票增值权激励模式与虚拟股权存在一定的相似性，均是公司给予激励对象一种权利，激励对象实现了相应条件后可依据该种权利获得分红。对于公司来说，操作非常便利，只需公司内核审批，无须解决股票来源问题，亦不存在资本操作的一系列难题。弊端：激励对象不能获得真正意义上的股票，激励的效果较差；激励力度与股票价格直接相关，可能与公司业绩存在偏差，无法做到“奖励公正”；无法固定现有人才，且公司支付资金压力较大。☆于员工而言除存在上述虚拟股权激励模式的利弊外，股票增值权激励模式直接以股票价格的升降作为支付激励对象的分红标准，可能导致激励对象过分关注股票价格的升降。且由于我国资本市场的弱式有效性，股价与公司业绩存在较大偏差，这一客观原因会让员工忽视对于业绩的追求，从而背离激励初衷。5、小结因为欠缺相应法律法规具体细化，股权激励模式结构也不清晰，激励效果未有保障，故新三板挂牌企业对于新的业务规则充满期待，对于未来的发展持乐观态度。从监管部门的角度讲，优化企业治理结构、活跃新三板市场是设计股权激励的出发点。而企业挂牌进入新三板的目的是不同的，部分企业希望通过把新三板作为跳板进入主板市场，而另一些企业仅希望通过新三板能够更好地进行股权融资。因此区分对待才是制定股权激励规则的重要原则，对于股权激励规则更多的采取原则性规定，通过信息披露的方式进行监管。不同的企业也将采取更为适合自身未来发展方向的股权激励模式，这对于非上市公众公司的长期发展是非常有利的。因非上市公共公司并不能够像上市公司那样股票可以频繁交易，故行权时股票价格的问题就使得一些员工更愿意通过现实的现金奖励而非空洞的股票。这种对于未来的不确定性其实也一定程度的阻碍了公司进行股权激励的动力，虽然股权激励提供了一个诱人的前景，但是公司新三板市场股权的流动性同样值得思考。新三板股权激励操作要点目前新三板市场正在快速发展，即使目前暂时短期流动性不足，但很明显新三板股票市场的流动性正在逐渐增强，因股权激励一般需要2年至5年不等的限制期限，因解除限制的时候也应是新三板市场活跃的时候，故目前正是新三板企业推出中长期激励计划的最佳时期。新三板市场的各项制度正在逐步完善，最终也将建设成为一个真正市场化运作的交易市场。金无足赤，股权激励是把双刃剑，运用得好可“刃迎缕解”，运用得不好即是“刃树剑山”。因股转公司暂未出台关于股权激励的相关具体规定，故新三板挂牌企业均参照上市公司的标准予以执行，以确保股权结构清晰和治理结构完善，以下操作要点仅供参考：（一）股权的来源1、定向发行从整理股转系统目前披露的所有股权激励计划来看，新三板挂牌企业股权激励的股权来源85%以上都是通过定向发行股票。如企业选择定向发行股票，则须注意几个要点：定向发行后股东累计不超过200人的，证监会豁免核准；超过200人的须申请核准；（《非上市公众公司监督管理办法》第45条）经证监会核准后，公司须在3个月内首期发行且不少于总发行额50%，剩余部分12个月内发行完毕；（《非上市公众公司监督管理办法》第44条，无须证监会核准的可不遵守此条）除董事、监事、高级管理人员外，其他定向增发的股票并无限售要求；每次定向发行除公司股东之外的其他合格投资者合计不得超过35人。（《非上市公众公司监督管理办法》第39条）2、股权转让根据《股权激励有关事项备忘录2号》规定，股东不得直接向激励对象赠予（或转让）股份。股东拟提供股份的，应当先将股份赠予（或转让）上市公司，并视为上市公司以零价格（或特定价格）向这部分股东定向回购股份。所以新三板挂牌企业为了规范治理，大多未采取该种方式获得激励的股份，但是仍存在少数案例，例如大美游轮（831408）、财安金融（430656）、新宁股份（831220），这三个案例都是通过间接转让的方式巧妙避开备忘录的规定。案例分析重庆大美长江三峡游轮股份有限公司（即“大美游轮”）2015年6月1日通过《股权激励计划方案》，其激励股权的来源及操作如下：激励对象共同成立忠县联营企业管理中心（有限合伙）（以下简称“忠县联营”），然后忠县联营以1.02元/股的价格受让海新运业（大美游轮的控股股东）持有大美游轮的485万股，激励对象可通过作为忠县联营的合伙人间接持有公司的股票。由控股股东或实际控制人直接向激励对象转让股权，虽操作上较为便捷，但其劣势也很明显，股票依赖于控股股东的独立性（如若发生破产等不利因素，股票的来源风险较大），且在后续上无保障。控股股东或实际控制人的股票转让须遵守“两年三批次”规定。3、公司回购从已整理的案例来看，未发现新三板挂牌企业中存在采用回购方式获得股票作为股权激励使用的案例，这也客观说明回购股份的程序复杂、限制过多。如企业选择回购股票进行股权激励，则须注意几个要点：回购公司股份一次不得超过本公司已发行股份总额的5%；（《公司法》第143条）用于回购的资金应当从公司的税后利润中支出，如无利润不可回购；（《公司法》第143条）所回购股份应当在1年内转让给职工。（《公司法》第143条）（二）激励对象资格1、股权激励计划的激励对象可以包括上市公司的董事、监事、高级管理人员、核心技术（业务）人员，以及公司认为应当激励的其他员工，但不应当包括独立董事。下列人员不得成为激励对象：（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；（2）最近三年因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的。（《上市公司股权激励管理办法（试行）》第8条）2、持股5%以上的主要股东或实际控制人原则上不得成为激励对象。除非经股东大会表决通过，且股东大会对该事项进行投票表决时，关联股东须回避表决。持股5%以上的主要股东或实际控制人的配偶及直系近亲属若符合成为激励对象的条件，可以成为激励对象，但其所获授权益应关注是否与其所任职务相匹配。同时股东大会对该事项进行投票表决时，关联股东须回避表决。（股权激励有关事项备忘录1号）3、激励对象不能同时参加两个或以上上市公司的股权激励计划。（股权激励有关事项备忘录1号）4、董事、高级管理人员、核心技术（业务）人员以外人员成为激励对象的，上市公司应在股权激励计划备案材料中逐一分析其与上市公司业务或业绩的关联程度，说明其作为激励对象的合理性。（股权激励有关事项备忘录3号）（三）激励对象的资金来源上市公司不得为激励对象依股权激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。（《上市公司股权激励管理办法（试行）》第10条）根据股权系统案例统计，所有企业实施股权激励的资金均来自激励对象个人。（四）股权激励标的股份数量上市公司全部有效的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不得超过公司股本总额的10%。根据股权系统案例统计，该项比例限制已被部分企业突破，例如华尔美特，其激励计划的股票期权总数为1000万股，涉及标的股票数量占期权计划签署时股本总额4468.7133万股的22.38%。非经股东大会特别决议批准，任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票累计不得超过公司股本总额的1%。（《上市公司股权激励管理办法（试行）》第12条）根据股权系统案例统计，该项比例限制也已被部分企业突破，例如风帆科技，激励对象王XX两期股票期权80万股，占据公司股本总额1850万股的4.32%。（五）新三板股权激励方案实施须履行程序相比较上市企业，新三板挂牌企业的股权激励方案须履行的程序较为简单，尚欠缺化。以下为仁会生物挂牌时披露的已履行的程序：[①]持股比例过高会让管理者地位更加牢固，即可以满足他们的非公司价值最大化目标，使得公司无法通过购并等方式进行资源的有效分配，导致公司价值的减损，且该种不利决策不会危及他们的职位与报酬。

新三板挂牌企业实施股权激励计划案例分析为促进公司建立健全激励与约束机制，A股上市公司开展股权激励已是较为常规和成熟的做法。同时，《上市公司股权激励管理办法(试行)》、《国有控股上市公司(境内)实施股权激励试行办法》及股权激励有关备忘录1-3号等法律法规均为上市公司设计和实施股权激励提供了相应的法律指引。

根据《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》(以下简称“《业务规则》”)第4.1.6条，“挂牌公司可以实施股权激励，具体办法另行规定。”虽然截至目前全国股转系统暂未有具体的股权激励管理办法出台，但已有30家左右(不完全统计)的挂牌企业拟实施或正在实施股权激励计划。

本文主要对新三板挂牌企业实施股权激励计划情况予以梳理，并提出自己的部分思考。

一、全国股转系统相关规定

根据《业务规则》第2.6条，“申请挂牌公司在其股票挂牌前实施限制性股票或股票期权等股权激励计划且尚未行权完毕的，应当在公开转让说明书中披露股权激励计划等情况。”

根据全国股转系统《常见问题解答》之“24、股权激励是否可以开展?”，“挂牌公司可以通过定向发行向公司员工进行股权激励。挂牌公司的董事、监事、高级管理人员和核心员工可以参与认购本公司定向发行的股票，也可以转让所持有的本公司股票。挂牌公司向特定对象发行股票，股东人数累计可以超过200人，但每次定向发行除公司股东之外的其他投资者合计不得超过35人。因此，挂牌公司通过定向发行进行股权激励应当符合上述规定。需要说明的是，按照规则全国股份转让系统允许存在股权激励未行权完毕的公司申请挂牌。”

根据《非上市公众公司监督管理办法》第三十九条，公司可以向除原股东之外的董事、监事、高级管理人员、核心员工及符合投资者适当性管理规定的其他投资者等合计不超过35名对象发行股份。

二、挂牌企业股权激励计划开展情况

据不完全统计，目前在挂牌前实施股权激励计划且已成功挂牌的仅为仁会生物(830931)一家。仁会生物于2014年1月完成整体变更、2014年2月股东大会审议通过股权激励计划方案、2014年8月正式挂牌交易。在《公开转让说明书》中，仁会生物详细阐述了股权激励计划。

目前，挂牌后实施股权激励计划的新三板企业约30家，其中部分企业是通过定向发行方式直接实施，部分企业是参照A股上市公司股权激励相关法规制定具体方案。下面，根据上述不同情况分别予以分析。

(一)直接通过定向发行方式实施

直接通过定向发行方式，意即挂牌企业直接向公司董事、监事、高级管理人员及其他核心员工等不超过35人或上述人员成立的合伙企业直接发行股份，在经过董事会决议通过、股东大会决议通过、股转公司备案、登记结算公司登记等程序后即算完成。

正在实施股权激励挂牌企业中，盛世大联(831566)、博广热能(831507)、云南文化(831239)等均采取定向发行方式。

严格意义上说，采取定向发行方式实施股权激励仅是一个常规的定向发行过程，方案设计简单、完成时间较短，但在发行价格方面可能具有一定的折扣。如盛世大联2015年4月公告的《股权激励股票发行方案》中发行价格为2元/股，而其在2015年3月完成的定向发行中发行价格为10元/股。

(二)参照A股上市公司股权激励相关法规制定具体方案

参照A股上市公司股权激励相关法规制定具体方案，意即通过限制性股票、股票期权等方式实施，并设置了相对完整的实施条款，以期达到长期激励的目的。

下面结合A股上市公司股权激励方案设计中的常见要素，简单汇总挂牌企业实施情况：

实施要素A股上市公司挂牌企业备注

实施方式限制性股票、股票期权、股票增值权以股票期权为主，限制性股票和股票增值权较少如：夏阳检测(831228)、百华悦邦(831008)同时采取限制性股票和股票期权

激励对象董事、高级管理人员、核心技术人员和其他员工，上市公司监事不得成为股权激励对象董事、高级管理人员、监事、核心技术人员和其他员工挂牌企业监事无限制性要求

激励对象不能同时参加两个或以上上市公司的股权激励计划个别挂牌企业予以明确限制如：金易通(430170)等

持股5%以上的主要股东或实际控制人原则上不得成为激励对象。除非经股东大会表决通过，且股东大会对该事项进行投票表决时，关联股东须回避表决。

持股5%以上的主要股东或实际控制人的配偶及直系近亲属若符合成为激励对象的条件，可以成为激励对象，但其所获授权益应关注是否与其所任职务相匹配。同时股东大会对该事项进行投票表决时，关联股东须回避表决。个别挂牌企业予以明确限制如：金易通(430170)等

下列人员不得成为激励对象：

(1)最近3年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的;

(2)最近3年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的;

(3)具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的。大部分挂牌企业设置了类似限制性条款如：壹加壹(831609)、凯立德(430618)、金易通(430170)等

股票来源(1)向激励对象发行股份;(2)回购本公司股份;(3)法律、行政法规允许的其他方式以发行股份为主如：壹加壹(831609)、凯立德(430618)、金易通(430170)等

股东不得直接向激励对象赠予(或转让)股份。股东拟提供股份的，应当先将股份赠予(或转让)上市公司，并视为上市公司以零价格(或特定价格)向这部分股东定向回购股份。部分挂牌企业股东直接向激励对象转让股份如：财安金融(430656)、新宁股份(831220)等

限制性股票特别规定如果标的股票的来源是存量，即从二级市场购入股票，则按照《公司法》关于回购股票的相关规定执行;

如果标的股票的来源是增量，即通过定向增发方式取得股票，其实质属于定向发行，则参照现行《上市公司证券发行管理办法》中有关定向增发的定价原则和锁定期要求确定价格和锁定期，同时考虑股权激励的激励效应。

(1)发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的50%;

(2)自股票授予日起十二个月内不得转让，激励对象为控股股东、实际控制人的，自股票授予日起三十六个月内不得转让。大部分挂牌企业发行价格基于公司所处行业、经营管理团队建设、公司成长性、市盈率、每股净资产等多种因素，并与认购人沟通后最终确定如：夏阳检测(831228)、百华悦邦(831008)等

上市公司以股票市价为基准确定限制性股票授予价格的，在下列期间内不得向激励对象授予股票：

(1)定期报告公布前30日;

(2)重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日;

(3)其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。大部分挂牌企业设置了类似限制性条款如：金巴赫(831773)、合全药业(832159)等

股票期权特别规定上市公司在授予激励对象股票期权时，应当确定行权价格或行权价格的确定方法。行权价格不应低于下列价格较高者：

(1)股权激励计划草案摘要公布前一个交易日的公司标的股票收盘价;

(2)股权激励计划草案摘要公布前30个交易日内的公司标的股票平均收盘价。大部分挂牌企业发行价格基于公司所处行业、经营管理团队建设、公司成长性、市盈率、每股净资产等多种因素，并与认购人沟通后最终确定如：夏阳检测(831228)、百华悦邦(831008)等

激励对象获授的股票期权不得转让、用于担保或偿还债务。

股票期权授权日与获授股票期权首次可以行权日之间的间隔不得少于1年。股票期权的有效期从授权日计算不得超过10年。大部分挂牌企业设置了类似限制性条款如：壹加壹(831609)、凯立德(430618)、金易通(430170)等

其他限制性规定上市公司具有下列情形之一的，不得实行股权激励计划：

(1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;

(2)最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚;

(3)中国证监会认定的其他情形。大部分挂牌企业设置了类似限制性条款如：壹加壹(831609)、凯立德(430618)、金易通(430170)等

上市公司不得为激励对象依股权激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。大部分挂牌企业设置了类似限制性条款如：盛世大联(831566)、壹加壹(831609)等

会计处理方式根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的规定进行会计处理个别挂牌企业明确会计处理方式如：金巴赫(831773)、壹加壹(831609)等

三、相关问题的思考

通过上述案例总结，可以发现新三板挂牌企业在实施股权激励方面具有较大的灵活性，既可以在申请挂牌前实施，也可以在挂牌成功后实施;既可以通过定向发行方式直接实施，也可以参照A股上市公司股权激励相关法规制定具体方案。

下面的分析和思考，侧重和A股上市公司进行比较得出：

(一)合伙企业作为股权激励计划实施载体的灵活性

根据全国股转系统《常见问题解答》之“24、股权激励是否可以开展?”，“挂牌公司可以通过定向发行向公司员工进行股权激励。挂牌公司的董事、监事、高级管理人员和核心员工可以参与认购本公司定向发行的股票，也可以转让所持有的本公司股票。挂牌公司向特定对象发行股票，股东人数累计可以超过200人，但每次定向发行除公司股东之外的其他投资者合计不得超过35人”。

据此，可能会有几个问题：(1)如果挂牌企业直接通过定向发行方式实施股权激励且股权激励对象超过35人，该如何实施?(2)如果第一次股权激励对象不超过35人，多次实施股权激励后公司股东人数超过200人，在以后的定向发行过程中将事先通过证监会核准，是否会降低融资效率?(3)目前全国股转系统还没有具体的股权激励管理办法和配套规则，如采取限制性股票方式且向股权激励对象直接授予股票，当以后出现未达到解锁条件或已达到解锁条件但未申请解锁情形时，多次的回购注销行为是否会增加挂牌企业不必要的成本?(4)目前符合条件的境内股份公司均可申请挂牌，如挂牌企业拟向外籍员工实施股权激励，则按照我国现有法律法规外籍员工直接持股应存在一定难度。

基于以上几点，如挂牌企业以合伙企业作为股权激励计划实施载体，可有效避免上述情形的出现：合伙企业可以单独作为一个认购主体;即使多次实施股权激励，出现股东超过200人的概率较小，并能保持挂牌企业股东的稳定性和清晰性;在合伙企业合伙人层面，股权激励对象可以通过成为有限合伙人实现股权激励、向普通合伙人转让出资份额实现(形式上)股票回购注销、向合伙企业申请卖出出资份额对应股份实现减持;此外，外籍员工成为合伙人也不存在法律障碍。

因此，挂牌企业在实施股权激励时，可以选择合伙企业作为实施载体。在目前实施股权激励的挂牌企业中，以合伙企业作为股权激励计划实施载体。

(二)发行价格设置的灵活性

目前，挂牌企业设置发行价格时具有较大的灵活性，多数挂牌企业会基于公司所处行业、经营管理团队建设、公司成长性、市盈率、每股净资产、前次定增价格等多种因素最终确定发行价格。

价格为：不低于董事会通过本激励计划前二十个交易日收盘价的平均价，即不低于35.39元/股”，国科海博(430629)设计方案时即明确为“本次发行价格为激励计划首次公告前20个交易日公司股票均价(前20个交易日的交易总额/前20个交易日的交易总量)6.57元/股的50%，即3.29元/股”。

受新三板交易制度影响，目前挂牌企业成交价格还不能实现最大程度公允，设置发行价格的灵活性也有其必然性。但如采取做市交易后，随着交投日益活跃、价格日益公允，相信采取类似A股股权激励

股权激励方式一、法律法规《上市公司股权激励管理办法(试行)》、《国有控股上市公司(境内)实施股权激励试行办法》及股权激励有关备忘录1-3号等法律法规均为上市公司设计和实施股权激励提供了相应的法律指引。根据《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》(以下简称“《业务规则》”)第4.1.6条，“挂牌公司可以实施股权激励，具体办法另行规定。”另外，根据《业务规则》第2.6条，“申请挂牌公司在其股票挂牌前实施限制性股票或股票期权等股权激励计划且尚未行权完毕的，应当在公开转让说明书中披露股权激励计划等情况。”根据全国股转系统《常见问题解答》之“24、股权激励是否可以开展?”，“挂牌公司可以通过定向发行向公司员工进行股权激励。挂牌公司的董事、监事、高级管理人员和核心员工可以参与认购本公司定向发行的股票，也可以转让所持有的本公司股票。挂牌公司向特定对象发行股票，股东人数累计可以超过200人，但每次定向发行除公司股东之外的其他投资者合计不得超过35人。挂牌公司通过定向发行进行股权激励应当符合上述规定。二、挂牌企业股权激励计划开展情况目前，挂牌后实施股权激励计划的新三板企业，其中部分企业是通过定向发行方式直接实施，部分企业是参照A股上市公司股权激励相关法规制定具体方案。(一)直接通过定向发行方式实施直接通过定向发行方式，意即挂牌企业直接向公司董事、监事、高级管理人员及其他核心员工等不超过35人或上述人员成立的合伙企业直接发行股份，在经过董事会决议通过、股东大会决议通过、股转公司备案、登记结算公司登记等程序后即算完成。如盛世大联(831566)、博广热能(831507)、云南文化(831239)等均采取定向发行方式。严格说来，采取定向发行方式实施股权激励仅是一个常规的定向发行过程，方案设计简单、完成时间较短，但在发行价格方面可能具有一定的折扣。如盛世大联2015年4月公告的《股权激励股票发行方案》（详见附件1）中发行价格为2元/股，而其在2015年3月完成的定向发行中发行价格为10元/股。(二)参照A股上市公司股权激励相关法规制定具体方案参照A股上市公司股权激励相关法规制定具体方案，意即通过限制性股票、股票期权等方式实施，并设置了相对完整的实施条款，以期达到长期激励的目的。实施方式限制性股票、股票期权、股票增值权以股票期权为主，如：夏阳检测(831228)（附件2）、百华悦邦(831008)（附件3），同时采取限制性股票和股票期权激励对象董事、高级管理人员、核心技术人员和其他员工。（三）新方式2015年5月，精冶源（831091）（详见附件4）为提高公司的经济效益水平和市场竞争能力，吸引和保持一支高素质的人才队伍，营造一个激励员工实现目标和自我管理的工作环境，并分享公司发展和成长的收益，特制定虚拟股权激励方案。精冶源此次虚拟股权的授予范围为公司高级管理人员、中层管理人员、业务骨干以及对公司有卓越贡献的新老员工等。公司按照年度净利润和虚拟股权占比核算提取虚拟股权激励基金，激励对象根据持有的相应虚拟股权份额享有相对应的分红。精冶源规定虚拟股权计划有效期限为三年，即2015-2017年，激励对象无偿享有公司给予一定比例的分红权，有效期满后，公司可根据实际情况决定是否继续授予激励对象该等比例的分红权。三、新三板股权激励的灵活性（一）合伙企业作为载体挂牌企业在实施股权激励时，可以选择合伙企业作为实施载体。在目前实施股权激励的挂牌企业中，分豆教育(831850)、纳晶科技(830933)、云南文化(831239)、合全药业(832159)等均以合伙企业作为股权激励计划实施载体。2015年4月，分豆教育（831850）（详见附件5）发布公告表示，因公司是一家科技密集型企业，人才将会是公司赖以生存的关键，为进一步完善公司治理结构，肯定老员工对公司所做出的贡献，吸引与保留优秀员工，确保公司未来发展战略和经营目标的实现。因此，计划以每股8元的价格定向增发1000万股。而定增对象为北京地归秦投资管理中心（有限合伙）及北京贤归秦投资管理中心（有限合伙）。上述两家有限合伙企业专门为分豆教育此次股权激励计划而设立，不从事任何经营活动，不做任何其他用途。其中地归秦投资承担的激励份额为400万股，锁定期为四年，最终分豆教育评分在120—140分（含140分）的合格员工属于此激励范畴；贤归秦投资承担激励份额600万股，锁定期为两年，最终分豆教育评分140分以上的合格员工属于此激励范畴。两家有限合伙企业的普通合伙人均由分豆教育的董事长于鹏担任。但是分豆教育为此次股权激励的实施设置了前置条件——公司2015年销售额达到1亿元，利润总额达到4300万元。如未达到要求，股权激励方案自动终止。(二)发行价格设置的灵活性目前，挂牌企业设置发行价格时具有较大的灵活性，多数挂牌企业会基于公司所处行业、经营管理团队建设、公司成长性、市盈率、每股净资产、前次定增价格等多种因素最终确定发行价格。如：夏阳检测(831228)、百华悦邦(831008)等。同时，也有个别挂牌企业采取类似A股股权激励定价方式。如凯立德(430618)（详见附件6）设计方案时即明确为“本激励计划授予的股票期权行权价格为：不低于董事会通过本激励计划前二十个交易日收盘价的平均价，即不低于35.39元/股”，国科海博(430629)设计方案时即明确为“本次发行价格为激励计划首次公告前20个交易日公司股票均价(前20个交易日的交易总额/前20个交易日的交易总量)6.57元/股的50%，即3.29元/股”。受新三板交易制度影响，目前挂牌企业成交价格还不能实现最大程度公允，设置发行价格的灵活性也有其必然性。但如采取做市交易后，随着交投日益活跃、价格日益公允，相信采取类似A股股权激励定价方式的挂牌企业会日益增加。值得说明的是，凯立德和国科海博均采取做市交易方式。(三)股票来源方式的多样性不同于A股上市公司，挂牌企业既可以通过定向发行解决股票来源，也可以通过股东股权转让方式。如：(1)财安金融(430656)（附件7）：上海时福投资合伙企业(有限合伙)通过全国股转系统将所持有财安金融500,000股转让给上海财浩投资合伙企业(有限合伙)，用于股权激励；(2)新宁股份(831220)：在满足激励计划规定的授予条件下，由激励对象受让实际控制人所持新宁投资(挂牌企业股东)股权，并通过新宁投资进而间接持有公司股份；(3)易销科技(831114)：针对目前已经是公司股东的激励对象，公司允许其按照6元/股的激励价格通过对公司增资的方式增持公司股份；大股东薛俊承诺将在上述股权激励方案基础上，向合计不超过公司22位高管和核心人员以股权激励的价格(1元/股)转让不超过13.4万股。挂牌企业在控股股东持股比例较高的情况下，可考虑采取股东股权转让方式解决股票来源。

新三板/IPO:关于员工股权激励计划的备忘录一、基本概况（一）股权激励对象公司拟对核心员工进行股权激励，既包括对公司发展作出突出贡献的老员工，也包括公司认为应当激励的其他员工。贵司可以根据企业自身情况，列选出合适人员作为股权激励对象。（二）股权激励实施主体公司实际控制人现持有【】（下称“公司”）约100%股权，现拟股权激励引入员工持股，由员工持有公司部分股权。（三）持股比例依据公司陈述，股权激励将一次性/分期实施，员工持有公司股权合计比例约【】%左右。（四）实施时间根据《中华人民共和国公司法》的有关规定，股份公司成立后发起人持有的股权一年内不能转让，建议贵司在股份制改造完成前股权激励，有助于企业在股份公司成立一年后的股权稳定。二、实施方案(一)方案一、设立专门的员工持股公司1、操作模式先由已确定的激励对象成立专门的持股公司，再由公司向该持股公司发行内资股。该持股公司通常为有限责任公司形式。根据《中华人民共和国公司法》，在有限责任公司的形式下，其股东人数不得超过50人，因此，如果激励对象超过50个人，则可能需要设立2个以上或更多的持股公司。2、优势采用设立持股公司的方式进行股权激励是上市公司一种较为常用的方式，其优点之一在于激励对象直接成为持股公司的股东并间接地持有上市公司的股份，能够起到有效的激励作用，另一方面，也可以在持股公司的章程中作出一些特别约定，对激励对象所持股权的转让、锁定期、转让条件等进行限制；此外，还可以通过股东之间约定、章程等方式，将持股公司的投票表决权授权给部分股东来行使。3、劣势(1)税负成本。根据《中华人民共和国企业所得税法》第二十六条规定，持股公司从公司获得的股息、红利等权益投资收益属于企业所得税法的免税收入，据此，公司在向持股公司分配股息、红利时，持股公司无需就此收益缴纳企业所得税。根据《中华人民共和国企业所得税法》第六条、《中华人民共和国个人所得税法》第二条的规定，当持股公司抛售所持有的公司股票时，持股公司需就抛售股票所获得的收益在扣除投资成本后按照25%的税率缴纳所得税，当持股公司将所获得的股票抛售收益向其股东，即设立持股公司的自然人以分配股利的形式返还抛售收益时，自然人需就该部分收益按照20%的税率缴纳个人所得税。由此可见，在自然人通过设立持股公司间接持股的模式下，自然人抛售其间接持有的公司股票时，需要承担双重赋税。(2)在持股公司的模式下，激励对象直接在工商行政管理机关登记成为持股公司的股东，其进入、退出、每一次持股的增减变化情况，均向工商行政管理机关履行相关的变更登记手续，会造成管理上的不便；此外，由于激励对象登记为法律上的股东，过往也经常会产生一些员工持股方面的法律纠纷。（二）方案二、设立有限合伙企业1、操作模式先由激励对象成立合伙企业，再由该合伙企业直接认购公司拟发行的内资股。该合伙企业通常为有限合伙企业形式，在有限合伙的形式下，合伙人人数限制为2-50人，由普通合伙人和有限合伙人组成，普通合伙人在需就企业负债承担无限连带责任，有限合伙人需就企业负债承担有限责任。如同有限责任公司模式一样，如果激励对象超过50个人，则可能需要设立2个以上或更多的有限合伙企业。2、优势（1）较通过持股公司间接持股所导致的双重赋税相比，采用有限合伙形式赋税成本低。财政部、国家税务总局《关于合伙企业合伙人所得税问题的通知》（财税[2008]159号）第二条规定，合伙企业的合伙人为纳税义务人，而合伙企业本身为非纳税义务人，当合伙企业获得拟上市公司向其分配的股利、红利时，或合伙企业抛售所持有的拟上市公司股票时，所获收益仅需由合伙人缴纳个人所得税。根据财政部、国家税务总局《关于个人独资企业和合伙企业投资者征收个人所得税的规定》（财税[2000]91号）第四条的规定，合伙企业每一纳税年度的收入总额减除成本、费用以及损失后的余额，作为投资者个人的生产经营所得（该生产经营所得包括财产转让所得），比照个人所得税法的“个体工商户的生产经营所得”应税项目，适用5%-35%的五级超额累进税率，计算征收个人所得税。同时，各地对于设立合伙企业进行股权投资亦颁布相应税收优惠政策。（2）公司可通过合伙协议、合伙人会议对激励对象进行有效控制。合伙协议系经全体合伙人签名、盖章，对全体合伙人具有约束性的法律文件，合伙人按照合伙协议享有权利，履行义务。通过在合伙协议中设置一系列的规则，可以达到控制合伙企业的目的，如规定合伙人入伙、退伙的条件；合伙人转让财产份额的限制；利润分配、亏损分担的原则等。此外，合伙协议还可以就合伙人对合伙企业有关事项作出决议的表决方式进行约定，通过在合伙协议中约定的该等表决方式，亦可以获得对合伙企业经营管理方面的控制权。（三）方案三、自然人直接持股1、操作模式激励对象以本人的名义，通过受让原股东股权或增资扩股方式，出资完成后成为公司股东，直接持有公司的股份或股权。根据《公司法》的规定，直接持股的股东在股份公司设立后一年内持有的股份不得转让，因此直接持股的自然人股东应选择在公司任职时间较长或较稳定的激励对象。2、优势（1）上市前后未分配利润转增或现金分红收入即刻需承担人所得税20%。（2）上市后套现自由。持股人作为上市公司的股东套现自主，只需遵守禁售期有关规定即可。3、劣势（1）上市前，企业股权结构不稳定。持股人直接持股则导致拟上市公司股东数量较多，开起股东会比较麻烦，需要股东签字的时候，要想凑齐这些签字很困难，上市前中间一旦有持股人离职或发生意外而死亡，还要进行股权转让，股权结构处于不稳定的状态。（2）上市后，若事先未设置长期化的后置约束条款，持股人股份已高达几百万、数千万甚至上亿，股权激励短期化的弊端开始显现，个别持股人容易出现辞职减持动机。三、实施步骤（以第2种方式为例）（一）确定股权激励对象及持股比例贵司可以根据企业自身情况，列选出合适人员进行股权激励对象。拟激励对象不得以任何方式代他人在有限合伙企业中占有份额。（二）董事会、股东会批准股权激励计划应首先经董事会审议通过，并经股东会批准。在股权激励计划授予条件达到后，及时召开董事会审议相关授予事项。（三）签署合伙协议及承诺函，成立合伙企业合伙协议系经全体合伙人签名、盖章，对全体合伙人具有约束性的法律文件，合伙人按照合伙协议享有权利，履行义务。通过在合伙协议中设置一系列的规则，可以达到控制合伙企业的目的；合伙人转让财产份额的限制；利润分配、亏损分担的原则等。此外，合伙协议还可以就合伙人对合伙企业有关事项作出决议的表决方式进行约定，通过在合伙协议中约定的该等表决方式，亦可以获得对合伙企业经营管理方面的控制权。（四）获取股权有限合伙可通过受让股权或增资的方式取得公司股权。（五）后续股权激励贵司无须再召开董事会、股东大会审议相关事项，在有限合伙企业层面操作即可。四、核心条款（以第2种方式为例）1、执行事务合伙人权限为：执行事务合伙人负责合伙企业日常运营，对外代表合伙企业，包括但不限于以下事项：（1）改变合伙企业的名称；（2）改变合伙企业的经营范围、主要经营场所的地点；（3）处分合伙企业的不动产；（4）转让或者处分合伙企业的知识产权和其他财产权利（包括对外股权投资）；（5）以合伙企业名义为他人提供担保；（6）聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员；（7）对外代表合伙企业；（8）有限合伙人以其在合伙企业中财产份额出质；（9）同意合伙人出让、处置其在合伙企业的全部或部分财产份额；（10）决定新合伙人的入伙。2、合伙人会议由全体合伙人组成，合伙人会议依照本协议的规定行使下列职权：（1）对合伙企业解散、清算作出决议；（2）对合伙企业的增加或者减少出资作出决议；（3）除明确授权执行事务合伙人独立决定的事项外，依法修改合伙协议；（4）决定执行事务合伙人的人选、除名及更换事项；（5）合伙权益继承；（6）法律、法规及本协议规定的其他职权。执行事务合伙人有一票否决的权利。3、激励员工持有合伙份额（以工商变更日起算）【2】年内未从公司离职或被辞退。4、若激励员工提前离职或被辞退，以及违反约定的其他要求，则持股平台有权强制收回股权，收购价格为：（1）激励员工持有合伙企业的份额（以工商变更日起算）未满2年，按照其当时认购的价格由实际控制人收购。（2）激励员工持有合伙企业的份额（以工商变更日起算）满2年后，激励员工自公司离职或被辞退的，激励员工可选择将所持全部合伙份额出让给实际控制人或者激励员工可选择继续持全部合伙份额。激励员工选择出让给实际控制人的，按合伙份额所对应的公司净资产（按前一年度经审计财务情况确认，如2017年出让合伙份额，则按2016年数值确认）或激励员工取得合伙份额的成本加上同期银行存款利息并扣除分红之后的孰高者作价。激励员工选择继续持有的，则需遵循合伙企业的约定，由执行合伙人根据市场情况及公司情况决定公司股票抛售时机，并依法分享权益。若有不正之处，望指正。

新三板挂牌公司股权转让问题的案例分析及解决思路公司在成长的过程中，股权转让与增资是公司逐步逐步壮大的必经之路。很多的创业者在公司的发展过程中，